案例解读61以COSO的企业风险管理

案例解读6.1以COSO的《企业风险管理一一总体框架》来解读中航油事件中国航油（新加坡）股份有限公司是中国航空油料集团公司的海外控股公司。经国家有关部门批准，新加坡公司在取得中国航油集团公司授权后，自2003年开始做油品套期保值业务。在此期间，新加坡公司总裁陈久霖擅自扩大业务范围，从2003开始从事石油衍生品期权交易，同日本三井银行、法国兴业银行、英国巴克莱银行、新加坡发展银行和新加坡麦戈利银行等在期货交易场外，签订了合同。陈久霖买了“看跌”期权，赌注每桶38美元，没想到国际油价一路攀升一一2004年10月以后，新加坡公司所持石油衍生品盘位已远远超过预期价格。根据合同，中航油需向交易对方（银行和金融机构）支付保证金，每桶油价每上涨1美元，中航油新加坡公司要向这些银行支付5000万美元的保证金，其结果导致中航油现金流量枯竭，实际损失和潜在损失总计约5.54亿美元。事实上，陈久霖这种石油期权投机交易，其股东方中航油集团公司是明令禁止的。国务院1998年8月1日《国务院关于进一步整顿和规范期货市场的通知》、2001年10月11日证监会发布的《国有企业境外期货套期保值业务管理制度指导意见》都明确规定了取得境外期货业务许可证的企业，在境外市场只能进行套期保值，不能进行投机业务。1999年6月2日国务院发布的《期货交易管理暂行条例》，也规定了国有企业的期货交易仅限于从事套期保值业务（且命令禁止场外交易），并要求期货交易总量应当与其同期现货交易量总量相适应。然而，中航油从事以上交易时，一直未向中国航油集团公司报告，而且中国航油集团也没有发现。直到保证金支付问题难以解决、经营难以为继的情况下，新加坡公司才向中国航油集团公司紧急报告。即便如此，中航油公司也没有向集团公司说明实情。而且为了掩饰公司的违法行为，中航油开始向上级公司提供假账，2004年6月，中航油就已经在石油期货交易上面临3580万美元的潜在亏损。但公司仍然一意孤行，继续追加了错误方向“做空”资金，但在财务账面上没有任何显示。由于陈久霖在场外进行交易，集团通过正常的财务报表没有发现陈久霖的秘密，新加坡当地的监督机构也没有发现其有违规现象，因此，才使得中航油事件从一个并不很大的失误开始，酿成为石破天惊的大案、要案。根据上述中航油事件，我们对比ERM框架，认为有如下几个方面非常值得关注：一、 关注企业风险比关注企业细节控制更为重要ERM框架最大的变化，就是将企业内部控制更名为企业风险管理，这一变化是有特殊意义的。事实上，包括中航油公司在内，几乎所有的公司都有一大套管理制度。这些制度大到包括对外投资、小到包括差旅费报销等，应有尽有。因此，企业董事会与管理层认为，这些制度的贯彻与执行，就是内部控制的所有内容。其实，企业的管理资源是有限的、控制也是需要成本的。如果将企业主要精力放在所有细小的、或微不足道的控制上，往往会舍本求目，如有些企业在差旅费报销的规定上，长达数十页，极其繁琐，表面上控制得很好，但浪费了许多管理资源，还会忽视企业重大风险。所以，ERM框架要求董事会与管理层将精力主要放在可能产生重大风险环节上，而不是所有细小环节上，将风险管理作为内部控制的最主要内容，这是一个革命性的变化。事实上，中航油公司曾在2003年被新加坡证券监督部门列为最具透明的企业，说明该企业确实在细节方面的内部控制做得非常周到。但是，从事后暴露出的结果来看，恰恰是在经营风险管理上出了问题。所以，ERM框架要求董事会将主要精力放在风险管理上，而不是所有细节的控制上，是非常值得关注的变化。二、 执行ERM框架比设计内部控制框架更为重要应该说，任何一个公司都或多或少存在一定的内部控制，否则，公司是无法正常运行的。事实上，中航油公司本身也有一整套内部控制制度，为了追求制度的完美，他们还聘请了国际四大会计师事务所之一的安永会计师事务所制定了《风险管理手册》，在该手册中规定：损失超过500万美元，必须报告董事会，并立即采取止损措施等。然而，当陈久霖在处理期货头寸的过程中，这些规定的流程成为形式，设定的风险管理体系并没有发挥任何作用。由此可见，公司在设计内部控制时，是花了相当大的精力，而在如何保证实施制度方面，则缺乏应有的措施。这一点，ERM框架有明确指示。为了保证所设计的制度能够得到执行，在ERM框架中的第七与第八个要素中，再一次强调了通过控制活动的设置，建立独立的监督部门来保证框架实施的可行性。这二要素包括建立、实施某些程序，保证有效进行风险反应。控制活动在整个组织的各个层级和各种活动中都发生，包括对申请和一般信息技术的控制、组织控制、经营控制、人事控制、定期检查、设施和设备的控制等不同方法。而监督则指企业整个风险管理过程均应被监督，并且在必要时对所发现的偏离进行必要修正。或者通过正在实行的管理活动以及分别评价风险管理过程，双管齐下来监督其他要素的有效性。这些内容均是监督要素的核心。事实上，作为一个现代企业组织，最为忌讳的是，在开展业务过程中出现暗箱操作行为，这往往是发生舞弊的前奏。因此，将所有业务活动分离出授权、批准、执行、记录及监督，并将这些职能分别授于不同部分执行，形成一个相互牵制、相互制约的过程，是内部控制的精髓。从中航油事件来看，陈久霖作为一个管理人员，如果其有授权功能，按照控制活动原则，就不应有执行的功能。即使其有执行功能，按照控制活动原则，他就不应有检查与监督功能。但是，在陈久霖越权从事石油金融衍生产品投机过程中，没有任何阻拦与障碍，而在事后还能一手摭天、隐瞒真实信息，足见该公司在职能分工方面，特别是控制活动与监督这两个要素存在严重问题。由于存在这些缺陷，所以就很难保证已有设计好的内部控制能够到执行。通常，在比较规范的海外公司中，为了保证内部控制的实施，一般来说，除了财务上必须既向公司总经理汇报，又应向董事会汇报外，还有一个不受总经理制约的内部审计委员会。通过这些机构的设置，以保证董事会不仅有知情权，还有干预权。使得公司的运作是以股东利益最大化为最终目的。所以，从中航油事件中我们得到这样一个教训，保证ERM框架的实施，比设计一个内部控制更为重要。三、注意ERM框架中的新要素：内部环境、目标设定及事件设别对比传统的内部控制内容，新ERM有了四个要素方面的变化。这四个要素的变化，对重新认识中航油事件，可能有一定的借鉴意义。将控制环境改变为内部环境传统内部控制将第一要素定义为控制环境，而新ERM框架却将其改为内部环境，这一要素的变化体现了企业风险管理的范围更大了，应该关注的环境视野比过去更广了。在该新要素中，强调了内部环境包含了一个组织的气氛，形成一个组织的人员识别和看待风险的基础。内部环境主要包括：风险管理哲学和风险偏好；员工诚实性和道德观以及企业经营环境。内部环境要素确立了企业的风险文化，它既要认可预期发生的事项，也要认可未预期发生的事项。这与传统控制环境要素中只关注与控制有关的事项相比，有了更丰富的内涵。从中航油公司的内部环境来看，确实存在非常严重的问题。陈久霖败走狮城，技术层面的原因非常简单。但是深入挖掘，企业的内部环境起了很大的作用。作为创业性的管理层为主导的企业，经常会发生“挟企业过去优秀业绩，以令股东”的管理氛围。这样的企业文化、对待风险控制的态度，往往以管理层好恶为宗旨。中航油管理层在期货交易中，根本没有意识到风险，而是相信自己的判断：油价冲高后必然会落。而在事情完全败露以后，陈久霖还认为：“只要再有一笔钱，就能挺过去，就能翻身。”CEO如此看待风险，其独断专行之霸气，其企业内部环境之恶劣，可见一斑。而集团公司由于过于看重陈久霖过去为集团公司所做的贡献，因此，即使知道了陈久霖因场外期货交易发生了严重损失，不仅没有果断采取止损措施，减少亏损。反而通过出售部分股权，进一步融资再次进行投机，使中航油损失达到了天文数字。所以，极端的风险偏好、畸形的风险文化和畸形的管理结构体现了中航油极为恶劣的内部环境。因此，在考虑由创业性管理层建立起来的公司文化时，我们应该专门制定出一套符合中国国情的新企业文化，不然的话。类似于中航油事件的灾难还会发生。这是新的ERM给我们的启示。目标设定及事件识别要素的创新在传统内部控制定义中并没有这二个要素。但是，COSO报告在调查许多大公司舞弊案中发现，许多内部控制的失败，往往是在一开始确立公司目标时就已经铸定了。与此同时，公司在经营过程中，对什么事件应采取什么对策并不清晰，特别是高风险事项，也采用一般程序来处理，这也是导致公司内部控制失败的主要成因之一。所以，在新的ERM框架中，特别设置了这二个新要素。对比中航油事件，我们觉得，确实有独特的意义。一般来说，公司在认识到影响其业绩的潜在事项之前，必须有一定的目标°ERM使得管理人员能适当的设立目标，并且使选择的目标能支持、连接企业的使命，并与其风险偏好相一致。该要素适用于管理层在确立目标时考虑风险战略。目标设立形成了一个组织风险偏好——从高处展望管理层和董事会将接受多大的风险。从中航油的发展史来看，从1997年起，在经历了两年亏损和两年休眠期后，恢复运营之后的中航油先后进行了两次战略转型：第一次转型是从一家船务经纪公司重新定位为以航油采购为主的贸易公司，第二次转型是从一个纯贸易型企业发展到以石油实业投资、国际石油贸易和进口航油采购为一体的工贸结合型的实体企业，成为以中国为依托的石油类跨国企业。2001年，在母公司支持下，中航油以中国航油垄断采购上的概念成功登陆新加坡资本市场。然而，中航油总裁陈久霖并不满足于单纯的油品现货贸易。在其推动下，中航油从上市伊始就开始涉足石油期货。在取得初步成功之后，中航油公司管理层在没有向董事会报告并取得批准的情况下，无视国家法律法规的禁止，擅自将企业战略目标移位于投机性期货交易，这种目标设立的随意性，以及对目标风险的藐视，最终将企业陷入惊涛骇浪之中。事实上，中航油集团最初在海外设立上市公司的初衷是非常明确的，就是为了取得一个价格相对平稳的国际油价。但是，这一目标最后却被陈久霖擅自改变为通过投机性场外交易来博击利差的主要手段。可见，目标的随意更改，导致了中航油最终受到毁灭性的打击。因此，在风险防范方面，目标设立起到非常大的作用。其次，一个组织必须识别影响其目标实现的内、外部事项，区分哪些是风险、哪些是机会。可能有负面影响的事项代表了风险。可能有正面影响的事项代表了能抵消负面作用的机会，通过事项识别，能引导管理层战略或者目标始终能保持不被偏离。2002年中航油的年报显示其当年的投机交易盈利，2003年下半年，中航油进入石油期权交易市场，到年底也赚了钱。事实上，这正是事项识别中的机会与风险问题。当我们看到该事项为公司赚取了大量利润的同时，应该清醒地认识到，该事项可能产生的巨大风险。从最后结果来