顾地科技：顾地科技股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告

顾地科技股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告市超过467,804,160元(含)，扣除发行费用后将全部用于补充运营资金和偿还银发行的背景和目的(一)本次发行的背景“十四五”时期是我应对气候变化、实现二氧化碳排放峰值目标的重要时期和极通过生产线改造、生产流程优化、能源(二)本次发行的目的公司本次向特定对象发行的募集资金扣除发行费用后全部用于补充运营资二、本次发行证券及其品种选择的必要性(一)本次发行证券的品种为境内上市人民币普通股(A股)股票，每股面值为1.00元。(二)本次发行证券的必要性1、进一步增强公司资金实力，夯实公司高质量发展基础运营资金和偿还银行贷款，2、股权融资有利于优化资本结构三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性(一)本次发行对象选择范围的适当性(二)本次发行对象数量的适当性。(三)本次发行对象标准的适当性认方法和程序的合理性(一)本次发行定价的原则及依据本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票事项的公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。行定价的原则和依据合理。(二)本次发行定价的方法和程序。发行方式的可行性(一)本次发行方式合法合规1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件(1)本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：向特定对象发行证券，(2)本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，2、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定不得向特的情形“(一)擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；(二)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者(三)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，(四)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法(五)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资(六)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法3、公司募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定“(一)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规4、公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》的相关规定(1)上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的过(2)上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本(3)上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象(4)上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存5、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于属于一般失信企业和海关失信企业(二)本次发行方式的审议和批准程序合法合规本次向特定对象发行股票已经公司第四届董事会第十次会议、2022年第一议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进本次向特定对象发行股票方案尚需深交所审核通过并获得中国证监会予以六、本次发行方案的公平性、合理性本次向特定对象发行方案已经公司第四届董事会第十次会议、2022年第一本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响若干意见》(国发[2014]17号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关(一)测算假设及前提条件(1)本次向特定对象发行于2023年3月31日实施完成(本次向特定对象发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准)。募集资金总额不超过467,804,160元，不考虑扣除发行费用的影响(本次向特定册发行的为准)。(3)宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。(4)不考虑本次向特定对象发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。于上市公司股东的净利润为-8,899.60万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股50%、盈亏平衡、实现盈利(盈利金额与2017年持平)分别测算。(7)在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润、回购或现金分红(8)不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。(二)本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算行前月31日(预测)考虑向特定对象发行考虑向特定对象发行,000,00048,000归属于上市公司股东的净利润(万元)扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润(万元)基本每股收益(元/股)扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)稀释每股收益(元/股)扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)加权平均净资产收益5%率扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率.81%归属于上市公司股东的净利润(万元)33.0633.06扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润(万元)77基本每股收益(元/股)扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)稀释每股收益(元/股)扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)加权平均净资产收益率扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率3%归属于上市公司股东的净利润(万元)扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润(万元)基本每股收益(元/股)扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)稀释每股收益(元/股)扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)加权平均净资产收益率0%0%扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率0%0%归属于上市公司股东的净利润(万元)扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润(万元)4,049.544,049.54基本每股收益(元/股)扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)稀释每股收益(元/股)扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)加权平均净资产收益率58%0.20%扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率注1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》注2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表或对经营情况及趋势的判断。(一)强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用(二)加强经营管理和内部控制(三)提升公司经营效率和盈利能力(四)严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报报，公司制定了《未来三年(2021年－2023年)股东分红回报规划》。公司将公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺承诺 (一)山西盛农投资有限公司的承诺“(1)不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司(2)依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害(3)本公司承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若相关监管部门作(4)若违反该等承诺或拒不履行承诺，本公司自愿接受中国证监会、深圳(5)本公司在作为公司控股股东期间，上述承诺持续有效。”(二)任永青的承诺“(1)不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司(2)依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害(3)本人承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若相关监管部门作出(4)若违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、深圳证(5)本人在作为公司实际控制人期间，上述承诺持续有效。”(三)万洋集团的承诺“(1)不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司(2)依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害(3)本公司承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若相关监管部门作(4)若违反该等承诺或拒不履行承诺，本公司自愿接受中国证监会、深圳(5)本公司在作为公司控股股东期间，上述承诺持续有效。”(四)苏孝锋的承诺“(1)不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司(2)依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害(3)本人承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若相关监管部门作出(4)若违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、深圳证司董事会(5)本人在作为公司实际控制人期间，上述承诺持续有效。”(五)公司董事、高级管理人员的承诺“(1)忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；(2)不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他(3)对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；(4)不动用公司资产从事与其履行