曲美家居2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告

二〇二三年三月股票简称：曲美家居股票代码：603818QuMeiHomeFurnishingsGroupCo.,Ltd.(北京市顺义区南彩镇彩祥东路11号)2023年度向特定对象发行股票(修订稿)曲美家居集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告1对象发行股票，募集资金不超过80,000.00万元(含本数)，扣除发行费用后将用于“河南曲美家居产业二期项目”、“Ekornes挪威工厂产能升级建设项目”动资金。曲美家居集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告2一、本次向特定对象发行股票的背景和目的(一)本次向特定对象发行股票的背景2022年4月，国务院办公厅发布《关于进一步释放消费潜力促进消费持续《扩大内需战略规划纲要(2022－2035年)》，确定了推动实施扩大内需战略的2、全球家居市场规模稳中有升，消费升级趋势明显的增长构成一定下行压力。曲美家居集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告33、软体家具品类需求刚性增加，未来增长可期额从2010年的539亿美元增长至2021年的690亿美元，年均复合增长率为复合椅市场规模从2021年到2026年预计将增长83.45亿美元，年均复合增长率为%。随着城市化程度的提升，融入久坐、忙碌、快节奏生活方式的人群显著曲美家居集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告4(二)本次向特定对象发行股票的目的募投项目“Ekornes挪威工厂产能升级建设项目”建设完成后，将逐步替代DC为核心，线上内容资产为抓手，优质曲美家居集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告5及6二、本次发行证券及其品种选择的必要性(一)本次发行证券的品种内上市人民币普通股(A股)股票，每股面值1.00元。(二)本次发行证券品种选择的必要性1、满足本次募集资金投资项目的资金需求2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性曲美家居集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告7(一)本次发行对象选择范围的适当性司、保险机构投资者、(二)本次发行对象数量的适当性(三)本次发行对象标准的适当性本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性(一)本次发行定价的原则和依据定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易曲美家居集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告8本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会同意注(二)本次发行定价的方法及程序行方式的可行性。(一)本次发行符合《证券法》规定的发行条件2、本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应曲美家居集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告9(二)本次发行符合《注册管理办法》的相关规定1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条的相关规定(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；(2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者(3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，(4)上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司(5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资(6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的相关规定(2)除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直曲美家居集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告(3)募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他管理办法>第九条、关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》(以下简称用意见第18号》的相关规定：本次向特定对象发行的发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本2、关于时间间隔毕曲美家居集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告3、关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出本次发行募集资金总额不超过80,000.00万元(含本数)，其中用于补充流动(四)本次发行程序合法合规次发行方案的公平性、合理性曲美家居集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的填补措施《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求，为保障中小投(一)本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指的影响以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务(1)假设公司本次向特定对象发行股票于2023年10月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标曲美家居集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告(2)假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司；(4)在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日发行在外的股票2、对公司主要财务指标的影响曲美家居集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告022年度/2022(预测)行前行后期末总股本(股),546,54692,655发行在外普通股加权平均数(股),546,546,898成年月归属于上市公司股东的净利润(万元)4,375.004,375.004,375.00归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(万元)基本每股收益(元/股)(扣非前)545429稀释每股收益(元/股)(扣非前)545429基本每股收益(元/股)(扣非后)稀释每股收益(元/股)(扣非后)归属于上市公司股东的净利润(万元)4,375.004,812.504,812.50归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(万元)基本每股收益(元/股)(扣非前)542902稀释每股收益(元/股)(扣非前)542902基本每股收益(元/股)(扣非后)稀释每股收益(元/股)(扣非后)归属于上市公司股东的净利润(万元)4,375.0000归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(万元)基本每股收益(元/股)(扣非前)548048稀释每股收益(元/股)(扣非前)548048基本每股收益(元/股)(扣非后)稀释每股收益(元/股)(扣非后)(二)对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示曲美家居集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告(三)公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施2、合理统筹资金，加快现有业务的发展，与募投项目实现双轮驱动，提升3、加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障曲美家居集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告制订了《曲美家居集团股份有限公司未来三年(2023年-2025年)股东回报(四)相关主体关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的承诺院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求，为维护公司2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求，为维护公司“1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情況5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件6、自本承诺出具日至公司本次向特定对