省属国有企业规范董事会建设实施方案

-PAGE11-·12-省属国有企业规范董事会建设实施方案（送审稿）（中201522）和省委、省政府《关于深化国有企业改革的重大决策部署,提出了新的目标要求。为此，就省属国有企业规范董事会建设，制定本实施方案。一、总体要求（一）重要意义董事会处于公司委托-代理链条的中间环节，既是所有权代来,省属国有企业按照完善现代企业制度要求，加快推进公司制象时有发生;一些企业董事会与经理层成员高度重合，决策与执行不分,内部人控制、“一把手”说了算、董事会形同虚设等问董事会决策缺乏专业性支持;董事会、董事考核评价体系尚未建责任追究难.深入推进外部董事占多数的董事会建设，加强董事会内部的制衡约束，依法规范董事会决策程序和董事长履职行为，落实董事对董事会决议承担的法定责任,对于有效防范决策经营风险,充分发挥董事会的决策作用，具有重要意义。（二)基本原则——坚持法人治理结构各主体权责对等、运转协调、有效治理。——坚持政企分开、政资分开、所有权与经营权分离的原则。准确把握国有资产监管机构依法履行出资人职责的定位,科学界定国有资产出资人监管的边界,实现以管企业为主向以管资本为主转变，规范出资人（股东会）与董事会之间的委托-代理关系，继续推进简政放权，依法落实企业法人财产权和经营自主权。-—坚持董事会决策权和经理层执行权相分离的原则 .完善现代企业制度,决策与执行相分离，规范董事会与经理层人员交（股东会经理层受董事会委托执行决策,由董事会聘任,向董事会负责.(三）主要目标2017规范董事会运作，全面建成规范、高效、协同的战略型、决策型董事会,建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制，实现规范的公司治理。—-.健全董事会组织机构，完善董事会议依、有章可循、有据可查、有标可鉴。—-建设高效董事会。建立董事会工作流程体系，明晰董事会及相关主体职责权限，细化董事会活动规则和程序,确保董事作及时布置，沟通协调及时进行，保障服务及时到位.-—建设协同董事会会与出资人（股东会)、监事会、党委会、经理层之间，董事长与董事、总经理之间,内部董事与外部董事之间，董事会秘书与相关方之间的沟通互动机制，确保董事会内外沟通顺畅、互相支持、协同配合。——。准确把握董事会战略决策、战略-—建设决策型董事会。围绕公司投融资、预决算、资产处"必有方案、“论”必有程序、实施有措施、考核有评价、绩效二、主要任务（一充分发挥公司章程在依法治企中的重股东会)、董事会与经理层、监事会、党委会以及董事业制定相应的工作细则，切实落实和维护董事会依法行使重大决（组织部、省政府国资委负责)（二）优化董事结构选聘委派外部董事，实现内、外部董事优化组合。省属国有独资全资公司中大型商业类企业董事会原则上设9人，其他企业原则上设7人，内、外部董事原则上分别按和”配置，首次委派外部董事不少于2人，逐步实现外部董事占多数，并按规定产生和聘任职工董事省属国有控股公司董事会人数由全体股东商定其中省级国有资产出资人委派的董事中要有外部董事全体股东委派的外部董事在董事会成员中的比例达到一半以上 .优化董事会成员专业结构外部董事主要选配具有企业战略规划管理、财务管理人力资源管理、绩效考核和薪酬管理经验，或者具有法律、会计、融、宏观经济、资本运营、科研开发等方面专业知识的人员。强外部董事人才队伍建设制《省属国有企业外部董事人才库建设管理办法》，建立省属国有企业外部董事人才库。(省委组织部、省政府国资委负责）（科学设置董事会专门委员会,充分发挥业董事会原则上应当设立战略委员会提名委员会薪酬与考委员会、审计与风险管理委员会作为董事会专门工作机构董事会决策提供咨询意见和建议 .设置董事会秘书及其办事机构主要负责董事会运转的联络沟通和协调服务工作根据企业实际情况经董事会决议也可以设立其他专门委员会并规范其职责战略委员会召集人由董事长担任提名委员会中外部董事应当占多数提名委员会召集人原则上由党委书记担任薪酬考核委员会审计委员会应当全部由外部董事组成或者外部董事占多数,召集人由外部董事担任。（省政府国资委负责）(四规范运行机制.建立健全董事会及相关方议事决策基本）作细则,确保董事会及相关主体在制度约束下规范运作。建立健办法》等,确保董事会运作和议题议案管理的每个环节都有标准规范。各企业要及时修订已有的规章制度,保证各方面制度和规（府国资委负责）（五）完善流程体系。程序,提高董事会运作效率.各企业要通过制定会议筹备、信息提供、董事调研、课题研究、议案征集、会议通知、会议文件、会（省政府国资委负责）(六）加强考核管理。建立董事会、董事绩效考核体系，改进董事会和董事评价办法,强化对董事的考核评价和管理。制定省属国有企业《董事会、董事评价办法略管理、风险控制、对经理层的监督管理及运作机制，对董事主日常监督管理。（省政府国资委负责)（七）据、程序和方式,建立健全重大决策失误和失职渎职责任追究倒事对董事会决议承担责任,落实董事会一人一票表决制度。董事责任.建立容错机制，对董事会决策程序符合法律法规和公司章程规定、董事个人勤勉尽责,但因市场因素、创新的不确定等引（省政府国资委负责）三、实施步骤的办法，在三年内分步组织实施。（一)全面启动阶段（2015年）.加强调查研究，摸清省属国有企业董事会建设现状，制定规范董事会建设实施方案及相关基础性配套制度。修订完善公司章程,厘清董事会及相关主体职责权限，规范和理顺董事会与出资人（股东会）、经理层之间的委托-代理关系。建立外部董事人才库和管理平台，组织选派外部分企业实现外部董事占多数。（二）规范推进阶段（2016）。全面推进董事会制度建设,重点完善董事会运作保障性配套制度，建立健全董事会、董（三）深化完善阶段（2017）。总结经验，查缺补漏，深化完善工作措施，重点推进董事会规范化、专业化运作,全面健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制。四、保障措施(一）加强党的领导。深入贯彻落实中央《关于在深化国有善于经营、充满活力，具有忠诚意识、世界眼光、战略思维、创新精神和优秀品行的企业家.加强外部董事队伍建设，从现职省属国有企业领导人员中选聘一批经验丰富的同志转任专职外部一起来,在规范董事会建设过程中坚持党的建设同步谋划、党的（二)强化依法管理.问制度建设,企业及子企业规章制度、经济合同和重要决策的法100度有效贯彻执行。(三）明确职责分工。省国资国企改革推进工作领导小组加强对省属国有企业规范董事会建设工作的组织领导,负责研究总范运行，并及时反馈规范董事会建设工作进展情况.（四）加强检查指导.在省国资国企改革推进工作领导小组的具体领导下,省委组织部、省政府国资委牵头,领导小组各成员单位参与,加强对规范董事会建设工作的检查与督导，通过深入