海尔集团海外借壳上市案例课件

海外借壳上市综述及运作模型海尔集团借壳海尔中建集团有限公司（简称海尔中建，1169，HK）登陆香港股市的最终方案，看上去并不离奇，但这场意料中的注资，其实是从2000年10月就开始，其间一波三折，整整运作了3年半之久。海尔中建的前身是香港麦绍棠控制的中建系下面的中建数码（1169，HK），白手起家的麦绍棠在香港资本市场以善于买卖著名，在过去十年里，麦绍棠打造出一个从无到有的中建系，包括中建电讯（0138，HK）、中建科技（0261，HK）、中建数码（1169，HK）和时富投资集团（1049，HK）四家上市公司。海尔集团海外借壳上市的第一阶段是实现控制海尔中建29.94%的股权，第二阶段是实现控制海尔中建57.26%的股权，在两阶段的运作过程中，均采用了下述图示的运作模型，搭建了一系列运作平台类公司实体。收购客体：海尔中建运作平台控股资产注入定向增发＋可转换债券＋现金反向收购收购主体：海尔集团人们一直不理解海尔集团为何要将上百亿资产的融资机会悬系于当年净资产不足20亿港元、主业混沌不清的海尔中建。分析人士认为，海尔集团借壳三年半，每年都只能有微小进展，也许是受制于大股东麦绍棠所致，即使海尔从2000年开始做IPO，也有可能已经完成了。借壳的好处也许在于海尔集团可以将注入资产的产权关系逐步理顺，并适时实现完全的MBO。借壳过程（第一阶段）—控制海尔中建29.94%的股权2000年8月海尔集团成立海尔投资发展有限公司（海尔投资），作为借壳的运作平台。2000年8月，海尔投资与中建电讯在青岛合资成立飞马青岛。2000年10月，中建电讯与香港富东公司在香港成立飞马香港公司。富东公司是海尔集团在2000年收购的一家香港投资公司。飞马青岛和飞马香港都是从事手机生产与销售。第一阶段第一步：借壳运作平台安排海尔投资中建电讯香港富东飞马香港飞马青岛51%49%49%51%青岛海尔集体资产内部持股会海尔集团其他公司1.4%98.6%海尔集团大约间接持股77%麦绍棠背景资料：2000年底，海尔的手机业务在寻找支持伙伴的同时，发现了香港最大的手机制造商——中建电讯（0138，HK），双方希望共同发展手机业务，于是成立了两家合资公司：飞马青岛和飞马香港，前者设在青岛，负责手机制造和国内市场分销；后者设在香港，负责手机材料采购及海外分销。海尔集团分别持有飞马青岛、飞马香港51%和49%的股份，其余股份由中建电讯控制。海尔中建（原名中建数码）飞马香港飞马青岛海尔投资第一阶段第二步：运作过程图示定向增发29.83亿股代价股份，从海尔投资手中收购飞马青岛15.5%的权益。定向增发19.6亿股代价股份，收购香港富东持有的飞马香港的49%的股权。香港富东49%51%资产注入借壳过程（第一阶段）—控制海尔中建29.94%的股权第一阶段完成后海尔中建的股权结构海尔集团公司（中国）海尔投资（中国）海尔国际贸易（中国）海尔（香港）公司（香港）公众人士香港富东（香港）海尔中建董事中建电讯（开曼群岛）海尔中建（百慕达）飞马青岛（中国）飞马电子（中国）43.62%19.67%100%1.18%25.26%64.5%80%20%5%95%10.27%95%5%35.5%一致行动人股权结构的变化：由股权结构图可看出：海尔集团掌控的海尔中建29.94％的股权实际上是通过海尔投资掌控10.27％和香港富东掌控的19.67％实现的。借壳过程（第二阶段）—控制海尔中建57.26%的股权为完成注资，海尔集团于2003年12月23日在英属处女群岛注册了三家公司：青岛海尔集团控股有限公司（海尔BVI控股）、海尔控股有限公司（BVI-1）、青岛海尔投资发展控股有限公司（BVI-2）。2004年1月2日，在青岛成立合资企业：青岛海尔洗衣机有限公司（青岛洗衣机）。这四家公司将作为其注资运作平台。由股权结构图可看出：注入海尔中建的两块洗衣机资产—（顺德海尔）和（合肥海尔），被分别装入BVI-1公司、BVI-2公司和青岛洗衣机这三家专门用于运作的壳公司中。顺德海尔（中国）合肥海尔（中国）顺德容团（中国）飞马青岛（中国）海尔集团公司（中国）海尔投资（中国）一致行动人100%100%目标BVI-1公司（英属处女群岛）目标BVI-2公司（英属处女群岛）海尔BVI控股（英属处女群岛）青岛洗衣机（中国）20％80％35.5％93.44％40％60％50％50％第二阶段第一步：注资运作平台安排海尔投资（中国）海尔BVI控股（英属处女群岛）飞马青岛（中国）目标BVI-1公司（英属处女群岛）目标BVI-2公司（英属处女群岛）青岛洗衣机（中国）顺德海尔（中国）合肥海尔（中国）80%20%93.44%60%海尔中建（百慕达）洗衣机资产注入手机资产注入以每股0.18港元定向发行7.248亿港元新股+2.6亿港元可转换债券+5000万港币现金。以每股0.2港元定向发行4.685亿港元新股。行使认购权。股权注入股权注入第二阶段第二步：注资运作过程图示35.5%海尔集团公司（中国）海尔投资（中国）100%100%借壳过程（第二阶段）—控制海尔中建57.26%的股权第二阶段完成后海尔中建的股权结构海尔集团公司（中国）海尔投资（中国）一致行动人公众人士香港富东（香港）海尔中建董事海尔BVI控股（英属处女群岛）中建电讯（开曼群岛）目标BVI-1公司（英属处女群岛）飞马青岛（中国）飞马电子（中国）目标BVI-2公司（英属处女群岛）海尔中建（百慕达）青岛洗衣机（中国）顺德海尔（中国）合肥海尔（中国）86.9%13.1%20.61%24.65%12%26.61%0.72%15.41%80%20%93.44%60%100%100%100%100%第二阶段完成后股权结构说明由股权结构的变化可以看出：海尔中建向海尔集团公司和海尔投资收购目标BVI-1公司和目标BVI-2公司全部股本。海尔中建向海尔集团吸纳资产所支付的代价股份，都将支付给海尔BVI控股。最终，海尔BVI控股将由此直接拥有海尔中建24.65%的股权。消息人士认为，这家BVI公司实际上由海尔集团高管层持股。海尔集团本次注入海尔中建的洗衣机业务是：60％的顺德海尔的股权，93.44％的青岛洗衣机的股权和100％的合肥海尔的股权。注入的移动手机业务是35.5％的飞马青岛的股权。第二阶段收购完成后，海尔集团持有海尔中建的股份由原来的29.94%变成57.26%，成为其第