新版股权激励合伙合同

【】股权投资合作公司(有限合作)合作协议总则为维护【】股权投资合作公司(有限合作)、合作人的合法权益，规范合作公司的组织和行为，根据《中华人民共和国合作公司法》（以下简称《合作公司法》）和其他有关法律、行政法规的规定，经全体合作人协商一致，制定本协议。公司性质为有限合作公司，由普通合作人和有限合作人组成，依法注册登记。普通合作人对公司的债务承担无限连带责任，有限合作人以其认缴的出资额为限，对公司债务承担有限责任。本合作公司经营期限为长期。本协议自生效之日起，即对全体合作人具有约束力。本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。合作公司的名称和重要经营场合合作公司名称：【】股权投资合作公司（有限合作）。合作公司重要经营场合：湖南省长沙市。合作公司的目的与经营范围合作公司的目的：作为【】有限公司（以下简称“【】”或“公司”，若【】公司改为股份公司，亦指该股份公司）的员工持股平台，聚合合作人的资本，对【】公司进行股权投资，为合作人发明满意的投资回报。合作公司的经营范围：对【】有限公司进行股权投资（以登记机关核定为准）。普通合作人和有限合作人的姓名（名称）及住所本合作公司由名合作人共同出资设立。其中，普通合作人1名，有限合作人名。合作人的姓名、住所详见本协议之附件。合作人的出资方式、数额和缴付期限合作公司的资本合计人民币元，由全体合作人缴付，出资方式为股权及钞票，股权出资在年月日之前缴付、钞票出资在年月日之前缴付。合作人认缴出资金额详见本协议之附件。合作人保证其出资来源合法，且所出资之财产不存在质押等权利限制，其本人为其在合作公司中的财产份额的最终权益人，不会因此而产生纠纷或潜在纠纷。有限合作人应当按照本协议的约定按期足额缴纳出资；没有按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合作人承担违约责任。合作人的出资，所有用于认缴或受让【】公司的出资/股份。利润分派和亏损分担办法合作公司依据《中华人民共和国会计法》和财政部颁发的《公司财务通则》、《公司会计准则》的规定，建立本合作公司的财产、会计制度。合作公司存续期间产生的利润和亏损按照各合作人实缴的出资比例分派和分担。但是，有限合作人以其认缴的出资额为限对合作公司债务承担责任。合作公司分派利润的形式原则上为钞票。经全体合作人过半数通过，公司也可以其持有的【】公司股权、有价证券或其他非钞票资产进行分派。合作公司转让【】公司股权实现钞票收益、从【】公司获得钞票分红或处置公司财产获得其他钞票收益后三个月内，在扣除合作公司设立、平常运营费用及其他各项开支后（涉及偿还普通合作人或其别人为公司垫付的资金），应按本协议的约定分派给全体合作人，不得用于再投资其他公司或项目。合作公司投资收益及其分派所涉及的税费，按照国家有关法律法规的规定办理。合作公司有权根据有关法律、行政法规、规章的规定或税务机关的规定代扣代缴合作人的有关税费。合作公司事务的执行合作公司由普通合作人执行合作事务，其他合作人不再执行合作公司事务。不参与执行事务的合作人有权监督执行事务的合作人，检查其执行合作公司事务的情况，执行事务合作人应当定期向其他不参与执行事务的合作人报告事务执行情况及合作公司的经营状况和财务状况，其执行合作事务产生的收益归合作公司所有，所产生的亏损或民事责任，由合作公司承担。合作人为了解合作公司的经营状况和财务状况，有权查阅合作公司会计账簿等财务资料。除本协议另有约定外，本合作公司的下列事项应当经全体合作人一致批准：改变合作公司的名称；改变合作公司的经营范围、重要经营场合的地点；处分合作公司的不动产；转让或者处分合作公司的知识产权和其他财产权利；以合作公司名义为别人提供担保；聘任合作人以外的人担任合作公司的经营管理人员。除经全体合作人过半数通过外，合作人及其关联方不得同合作公司进行交易。有限合作人不得自营或者同别人合作经营与【】公司相竞争的业务。非经执行事务合作人批准，有限合作人不得将其在有限合作公司中的财产份额出质。非经执行事务合作人批准，有限合作人不得向合作人以外的人转让其在有限合作公司中的财产份额。有限合作人之间转让在合作公司中的所有或者部分财产份额时，应当告知其他合作人。经执行事务合作人批准，有限合作人向合作人以外的人转让其在合作公司中的财产份额的，在同等条件下，其他合作人有优先购买权。执行事务合作人应具有的条件和职责执行事务合作人由普通合作人担任，应具有以下条件：按期缴付出资，对合作公司的债务承担无限连带责任；具有完全民事行为能力；无犯罪记录，无不良经营记录。执行事务合作人对全体合作人负责，并行使下列职责：对外开展业务，订立协议（如需要）；主持合作公司的平常经营、管理工作；拟定合作公司利润分派或者亏损分担的具体方案；制定合作公司具体管理制度或者规章制度；提出聘任合作公司的经营管理人员（如需要）；出席或授权别人出席【】公司的股东会或股东大会，对【】公司的股东会或股东大会议案表决。执行事务合作人权限与违约解决办法执行事务合作人负责公司平常运营，对外代表合作公司。执行事务合作人不按照本协议约定或者全体合作人决定执行事务导致违约发生的，执行事务合作人应对给其他合作人导致的损失进行补偿。执行事务合作人的除名条件和更换程序执行事务合作人有下列情形之一的，经其他合作人一致批准，可以决议将其除名，并推举新的执行事务合作人：未履行出资义务；因故意或者重大过失给合作公司导致损失；执行合作事务时有不合法行为。对合作人的除名决议应当书面告知被除名人。被除名人接到除名告知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名告知之日起三十日内，向人民法院起诉。经全体合作人一致批准可以更换执行事务合作人。合作人会议全体合作人一致批准授予合作人会议在不违反本协议的前提下行使如下职权：决定变更合作公司名称；变更合作目的、经营范围；决定延长合作期限，或在合作期限届满之前提前解散公司；决定增长或减少合作人出资；决定合作人的入伙、退伙和除名；决定有限合作人与普通合作人的转变；决定合作公司利润的分派方案；修订合作协议（但是，执行事务合作人行使其职权范围内的事项导致合作协议变更的，不需另行召开合作人会议）；法律、行政法规规定的其他事项。经执行事务合作人或三分之一以上合作人建议，可举行合作人会议。合作人会议由执行事务合作人召集并主持。执行事务合作人应在合作人会议召开10日前告知全体合作人，并提供有关会议资料。合作人会议决议，需经全体合作人过半数通过。每一个合作人有一份表决权（即一人一票）。全体合作人兹此一致批准，合作人会议在本协议规定的职权范围内作出的决议对全体合作人有约束力，执行事务合作人可根据合作人会议决议修订本协议。入伙与退伙新合作人入伙时，须经执行事务合作人批准，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合作人应当向新合作人如实告知原合作公司的经营状况和财务状况。新合作人与原合作人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的普通合作人对入伙前的合作公司债务承担无限连带责任；新入伙的有限合作人对入伙前合作公司债务，以其认缴的出资额为限承担责任。合作公司存续期间，有下列情形之一时，合作人可以退伙：本协议约定的退伙事由出现；普通合作人经全体合作人批准/有限合作人经执行事务合作人批准；发生合作人难以继续参与合作的事由；其他合作人严重违反本协议约定的义务。除本协议另有约定外，合作人有下列情形之一，当然退伙：死亡或被依法宣告死亡；在合作公司中的所有财产份额被强制执行；合作人根据本协议约定的将其在公司中的所有财产份额转让；法律、行政法规规定或本协议约定的当然退伙的其他情形。除本协议另有约定外，合作人有下列情形之一，由合作人会议决定将其除名：因故意或重大过失给合作公司导致损失；非执行事务合作人对外以合作公司的名义执行合作事务；出资来源不合法，或存在委托、信托出资的；违反本协议转让或出质其在公司的财产份额；法律、行政法规规定或本协议约定的可以除名的其他情形。除本协议另有约定外，有限合作人死亡或被宣告死亡的，其合法继承人依法继承其在公司中的财产份额，并取得在公司的合作人资格。除本协议另有约定外，作为有限合作人的自然人在本合作公司存续期间丧失民事行为能力的，其他合作人不得因此规定其退伙。合作人违反本协议第三十五条的规定退伙的，应当补偿由此给合作公司导致的损失。普通合作人有下列情形之一，有限合作人有（一）、（三）、（四）项情形之一的，当然退伙：作为合作人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；个人丧失偿债能力；法律规定或者本协议约定合作人必须具有相关资格而丧失该资格；合作人在合作公司中的所有财产份额被人民法院强制执行。除本协议另有约定外，普通合作人被认定为无民事行为能力或限制民事行为能力的，则转为有限合作人。除本协议另有约定外，合作人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合作人在本合作公司中的财产份额享有合法继承权的继承人或者权利承受人，在提供其合法取得的证明其财产继承权及继承财产份额的法律文书后，按照本协议的约定，从继承开始之日起，取得该本合作公司的合作人资格。除本协议另有约定外，有下列情形之一的，本合作公司向合作人的继承人退还被继承合作人的财产份额：继承人不乐意成为合作人；法律规定或者本协议约定合作人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；继承人有两人或两人以上的；本协议约定不能成为合作人的其他情形。除本协议另有约定外，合作人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合作人一致批准，可以依法成为有限合作人，全体合作人未能一致批准的，合作公司应当将被继承合作人的财产份额退还该继承人。除本协议另有约定外，合作人退伙，其他合作人应当与该退伙人按照退伙时的合作公司财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合作公司导致的损失负有补偿责任的，相应扣减其应当补偿的数额。退伙时有未了结的合作公司事务的，待该事务了结后进行结算。退伙时，退伙人在本合作公司中财产份额皆以货币形式退还。普通合作人退伙后，对基于其退伙前的因素发生的本合作公司债务，承担无限连带责任；有限合作人退伙后，对基于其退伙前的因素发生的本有限合作公司债务，以其退伙时从本有限合作公司中取回的财产承担责任。合作人退伙时，合作公司财产少于合作公司债务的，退伙人应当依照本协议第十五条的规定分担亏损。普通合作人转变为有限合作人，或者有限合作人转变为普通合作人，应当经全体合作人一致批准。有限合作人转变为普通合作人的，对其作为有限合作人期间有限合作公司发生的债务承担无限连带责任。普通合作人转变为有限合作人的，对其作为普通合作人期间合作公司发生的债务承担无限连带责任。合作公司的解散与清算合作公司有下列情形之一的，应当解散：合作期限届满，合作人决定不再经营；本协议约定的解散事由出现；全体合作人决定解散；合作人已不具有法定人数满三十天；本协议约定的合作目的已经实现或者无法实现；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；法律、行政法规规定的其他因素。合作公司解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合作人担任；经全体合作人过半数批准，可以自合作公司解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合作人，或者委托第三人，担任清算人。自合作公司解散事由出现之日起十五日内未拟定清算人的，合作人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。清算人自被拟定之日起十日内将合作公司解散事项告知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到告知书之日起三十日内，未接到告知书的自公告之日起四十五日内，向清算人申报债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算人应当对债权进行登记。清算期间，合作公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。合作公司财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本法第十五条的规定进行分派。清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合作人署名、盖章后，在十五日内向公司登记机关报送清算报告，申请办理合作公司注销登记。合作公司注销后，原普通合作人对合作公司存续期间的债务仍应承担无限连带责任。合作公司不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以规定普通合作人清偿。合作公司依法被宣告破产的，普通合作人对合作公司债务仍应承担无限连带责任。特别约定合作人应当【】公司应当尽到如下忠实勤勉义务：（一）不得运用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产，不得挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）不得违反公司章程的规定，未经股东会（股东大会）或者董事会批准，将公司资金借贷给别人或者以公司财产为别人提供担保；（四）作为公司董事、监事、高级管理人员的合作人不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会批准，与本公司订立协议或者进行交易；（五）未经股东会或者股东大会批准，不得运用职务便利为自己或者别人谋取属于公司的商业机会，作为董事、监事、高级管理人员及负有竞业严禁义务的合作人不得自营或者为别人经营与所任职公司同类的业务；（六）不得接受别人与公司交易的佣金归为己有；（七）不得擅自披露公司秘密；（八）不得有违反法律法规规定对公司导致损害的其他行为；（九）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以自身职责权限内保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的规定，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（十）作为董事、监事、高级管理人员的合作人应公平对待所有股东；（十一）作为董事、监事的合作人应及时了解公司业务经营管理状况；（十二）作为董事的合作人应当对公司定期报告签署书面确认意见。作为董事、监事、高级管理人员的合作人以及负有信息披露义务的合作人保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（十三）作为董事、高级管理人员的合作人应当如实向公司监事会提供有关情况和资料，不得妨碍公司监事会或者监事行使职权；（十四）法律、行政法规、部门规章及公司章程、规章制度规定的对公司应当承担的其他勤勉义务。在公司初次公开发行股票并上市（以下简称“上市”）或新三板挂牌前，有限合作人不得对合作人以外的第三方转让、赠予或质押其持有公司的部分或所有股权(份)及其持有的本公司的财产份额。在公司上市或新三板挂牌时，本公司将遵守法律法规规定的限制或严禁本公司转让持有公司的部分或所有股权(份)的规定，本公司将在公司上市或新三板挂牌的申请文献中再次作出该项承诺。有限合作人自入伙之日起年(以下简称“最低服务期”有限合作人与公司此前签署的《劳动协议》在最低服务期内到期的，有限合作人将与公司续签《劳动协议》，且续签之《劳动协议》的届满日期不得早于最低服务期的届满期限)内，应当为公司提供服务，不得解除与公司的劳动关系。最低服务期限内，假如有限合作人从公司离职，则普通合作人有权自己或由指定第三方收购离职者持有的有限合作公司所有或部分财产份额，且有限合作公司的其他合作人不享有优先购买权。最低服务期限内，有限合作人因下列因素之一离职的，视为“积极离职者”：（1）非因公司因素，有限合作人积极终止与公司的雇佣关系（指有限合作人与公司的劳动协议关系、劳务协议关系或服务协议关系，下同）的；“公司因素”是指公司存在《中华人民共和国劳动协议法》（以下简称“《劳动协议法》”）第38条规定的情形，或其他严重违反劳动协议、劳务协议或服务协议的情形。公司在保证基本工资不变的前提下调动有限合作人的岗位或职务，有限合作人以此为由终止与公司的雇佣关系，视为非公司因素。（2）因有限合作人因素，公司终止与有限合作人的雇佣关系或在雇佣关系期满时决定不再续聘该有限合作人的；“有限合作人因素”涉及有限合作人存在《劳动协议法》第39条规定的情形，以及在工作或履行职务过程中具有故意、过失等不妥行为，且不管该等不妥行为是否给公司导致重大损失。（3）雇佣关系期满时，公司批准按不低于原基本工资的条件下续聘，但该有限合作人不批准续聘的。公司在保证不低于原基本工资的前提下调动有限合作人的岗位或职务，有限合作人以此为由在雇佣关系期满时不乐意续聘的，视为有限合作人不批准续聘。最低服务期限内，有限合作人因下列因素之一离职的，视为“被动离职者”：（1）公司被别人并购并取得控制权的；（2）非有限合作人因素，公司积极与有限合作人终止雇佣关系的；（3）非有限合作人因素，公司在与有限合作人的雇佣关系期满时决定不再续聘该有限合作人的；（4）有限合作人长期患病、成为无民事行为能力或限制行为能力而不适合继续参与公司的业务运营的；（5）有限合作人死亡、被依法宣告失踪或被依法宣告死亡的。收购离职者持有的有限合作公司财产份额或直接持有的公司股权价格：（1）对于积极离职者，收购其持有的有限合作公司财产份额的价格，按照下述两者较低者减去其获得自有限合作公司或公司获得红利拟定；对于被动离职者，收购其持有的有限合作公司财产份额的价格，按照下述第（b）种方式拟定：（a）离职者向有限合作公司实缴投资款本金。（b）公司上市之前：（经审计的公司上一日历年度末账面净资产权益×有限合作公司持有的公司股权比例＋有限合作公司的其他财产和负债净值）×离职者实际享有的合作公司财产份额比例；公司上市之后：（有限合作公司持有的公司股份数×离职事实发生后公司股票30个交易日加权平均价＋有限合作公司的其他财产和负债净值）×离职者实际享有的合作公司财产份额比例。有限合作公司持有的公司股权比例按照有限合作公司的实缴出资比例计算。（2）假如有限合作人持有的合作公司财产份额或直接持有的公司股权因夫妻财产或家庭财产分割、被强制执行等因素而导致合作公司财产份额、公司股权也许被别人持有的，公司有权按照“积极离职者”的价格收购该部分财产份额、公司股权。若某有限合作人的上述行为给公司及其下属公司（涉及但不限于分公司、全资、控股、参股子公司及其下属公司）或员工（以下简称“受损方”）导致损害或经济损失的，该合作人还应同时承担补偿责任，回购方有权在应向该合作人支付的转让对价中直接扣除该合作人应当承担补偿金额并直接交付给受损方，该合作人应当承担的补偿金额高于转让对价的，高于部分该合作人仍应当继续承担补偿责任，转让对价高于该合作人应当承担的补偿金额的，高于部分由回购方在财产份额变更登记完毕后支付该合作人。经公司批准，有限合作人与公司解除劳动协议的，在其持有本公司的财产份额合法转让后的竞业严禁期限内（按所签的劳动协议拟定），不得从事与公司及其关联公司构成同业竞争的工作或类似工作，若其在限定期内从事了同业竞争的工作或类似工作的，应当将其持有本公司财产份额期间所获得的所有收益返还给公司，并按照应当返还金额的30%向公司支付违约金。有限合作人若因工伤丧失劳动能力而离职的，其财产份额仍由其持有。最低服务期内，有限合作人若因职务行为身故的，其财产份额由其指定的财产继承人或法定继承人继承；若非因职务行为身故的，其财产份额由回购方以公司每股净资产×其财产份额相应的公司股份数量或该合作人向本公司实际出资的金额加上同期银行存款利息孰高者的价格回购。对于根据本章规定应转让财产份额但不予转让或不配合办理转让手续的有限合作人，执行事务合作人应依法向人民法院起诉或申请执行。若最低服务期届满但公司尚未上市或新三板挂牌，有限合作人持有的本公司的财产份额可以在本公司合作人之间自由转让，经普通合作人批准可以向公司员工转让，但是不得转让给【】公司员工之外的人。最低服务期届满，若公司在新三板挂牌或上市但尚在锁定期内，若法律允许，可以向合作公司合作人转让，经实际控制人批准，可以向公司员工转让。若最低服务期届满且【】公司上市或新三板挂牌，且满足证监会及交易所/全国股权转让系统规定的锁定期条件后