尽职-报告合集

尽职**报告合集尽职**报告1一、房地产资产方面：（一）资产权益1、不动产**在与当地土地管理部门的注册登记情况（查询结果复印件由有关档案部门盖章）。2、当地土地管理局签定的土地使用权出让合同或与原土地使用权人签定的土地使用权转让合同，相应地块的宗地红线图。3、、土地出让金付款凭证，例如当地土管局发出的，表明国有土地使用权出让金已支付的凭证，例如**和/或收据的复印件。4、、有关税务部门发出的土地契税的纳税收据复印件。5、目标公司名下的由当地土管局颁发的房地产权证。6、其他所有与土地使用权有关的文件和报告等文件。（二）权益负担：1、任何关于物业的公共记录查询结果的资料，包括但不限于，关于土地和****、转让和抵押，**证件质押，及租赁登记（查询结果复印件由有关记录保存部门盖章）。2、所有就物业或其**文件设定的留置、质押、抵押以及其他担保利益的文件。3、所有就物业或其**文件设定的抵押、质押以及其他担保利益的登记证。4、所有关于影响本物业的地役权及约定文件，包括影响本物业但为其他物业带来利益的地役权和约定，及加之于其他物业之上，但为本物业带来利益的地役权和约定。二、工程建设审批事项：1、《公司房地产开发资质》。2、项目立项批复及相关批复文件。3、规划意见书和审定设计方案通知书。4、建设用地规划许可证。5、用地批准书。6、土地出让合同或者土地转让合同，以及所需的上级部门批准文件。7、土地出让金缴纳凭证。8、土地补偿协议。9、国有土地使用权证书。10、建设用地钉桩通知。11、建设工程规划许可证。12、交通影响评审意见和环境影响报告表批复。13、绿化补偿、交通规划设计、人防工程、消防工程等批复。14、房屋拆迁许可证。15、施工许可证、工程施工协议及补充协议、市政施工协议。16、商品房预售许可证。17、与项目开发建设相关的其他资料：消防系统验收合格证明、交通管理部门为停车区颁发的停车许可证、技术***门出具的电梯安全运行许可证、与供电部门签订的《供电协议书》、供电设施合格证、供气部门和供水部门的批准文件、物业的服务合同或维修合同（例如清洁，园艺/景观，机械服务等）以及与物业各个有关部分相连接的道路、电力、排污落水、天然气、供水和电信接口的位置。三、非房地产资产方面：（一）有形资产1、房屋、设备、办公用品等所有非房地产有形资产的详细清单。2、所有原始**、买卖合同或其他与非房地重大有形资产有关的重要合同的复印件。（二）无形资产（不作为**重点）1、目标公司所拥有的商标、专利、著作权的**文件的复印件。2、许可使用和/或转让合同的复印件。3、所涉及的任何侵权诉讼或其他任何已知的侵权索赔的文件资料。4、非房地产资产的评估报告（如有）的复印件。四、目标公司基本情况：1、目标公司最初设立时的主管部门批准文件（如有）、公司法人营业执照正本和副本、房地产资质证书等。2、工商行政管理机关核发的经过20xx年年检的的营业执照和资质证书等。3、目标公司章程和股东出资设立目标公司的协议（如有）及有关目标公司章程及股东出资设立目标公司的协议的任何修订、补充和更改。4、目标公司注册资本到位的所有验资报告以及与固定资产出资相关的.评估报告、集体资产管理部门对评估报告的批准或备案文件（如有）。5、目标公司的股东名册以及各股东的出资比例；目标公司股东变动的情况和所有有关股东变动的法律文件（包括但不限于**批准文件和股权交易文件）。6、目标公司自然人股东的身份证明。7、目标公司股东会的全部决议。8、目标公司现任董事会成员名单及所有董事会决议。9、目标公司目前的内部结构。10、目标公司在有关**部门的所有登记和证明，包括但不限于税务登记（包括国税登记证和地税登记证）、外汇登记、海关登记等及目标公司从有关**主管部门所获得的所有特许权、特许经营及其他许可文件。11、目标公司是否设立过任何子目标公司、分目标公司、办事处或其他经营实体；若有，请提供上述子目标公司、分目标公司、办事处或经营实体的名单及其营业执照。12、目标公司股东是否在其拥有的目标公司之股权上设置任何质押或第三者**，若有，请提供与质押有关的批准/登记文件及质押合同。13、目标公司现有股东个人的高额负债及为他人借款提供担保的所有文件。14、目标公司现股东及其家庭成员（包括及其配偶的父母、兄弟姐妹）持有其他目标公司股权的情况（目标公司或名称、经营范围、持股比例及所认职务）。15、目标公司现有职工的人数、劳动合同签定、工资支付以及是否存在劳动争议方面的资料。五、目标公司债权债务、财务状况1、目标公司的财务报表（包括但不限于资产负债表、损益表、现金流量表及盈利分配表）。2、目标公司融资情况和有关文件，包括但不限于所有的尚未全部履行完毕的贷款合同、融资合同及其他形式的资金融通合同和其他形式的文件，将要或者准备签订的贷款合同、融资合同及其他形式的资金融通合同的描述（包括但不限于金额、发生的时间、资金融通的形式、债权人等）。3、目标公司向第三人所提供的任何形式的担保情况及文件，包括但不限于保证、抵押、质押、留置等；前述文件包括但不限于担保之所有合同、文件、抵押和质押证明等（如有）。4、目标公司是否存在重大违约行为，如有，请提供相关合同、协议及违约事宜，前述违约行为包括但不限于逾期债务等。六、目标公司税务状况1、目标公司的税务登记证（包括国税和地税税务登记证）。2、目标公司设立至今的纳税结算表（如有）。3、目标公司持有的所有减免税批文或证明（如有）。4、目标公司在对外采购及销售过程中是否有未开立或索取**的情况，若有，请提供发生时间、金额、财务处理方式，以及相关收据或收条的复印件。5、目标公司任什么时候期所接到的所有税务部门签发的有关目标公司的所得税、营业税、增值税或消费税的欠税通知、欠税罚单。6、税务部门或**主管部门任什么时候期对目标公司所进行的所有税务审计**和与该审计有关的文件。七、目标公司的重要合同1、尚未履行完毕的土地、工程、借款、出售、租赁等重要合同。2、抵押、质押、保证等担保合同。3、公司与关联人之间、公司内部的重要合同、各类协议。4、可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的其它合同。八、涉及目标公司的诉讼、争议及处罚1、已经发生的诉讼、仲裁、行政处罚等方面的资料。2、所有正在进行的诉讼和判决（或裁决）后未执行完毕的诉讼案件相关的文件和资料，如：裁判书、执行裁定等。3、有关行政处罚的文件和资料，如：行政处罚决定书、行政复议决定书等。4、可能引**讼和争议的事项资料。5、是否存在因诉讼、仲裁或者行政处罚导致其财产被有关机关采取查封、冻结、扣押等**措施的情况。九、目标公司的保险及环境保护1、是否办理了保险，各项投保资料及缴费凭证。2、建设项目标环境影响评价报告（如适用）及其批复（如有）。3、与环境污染有关的重大事故情况，与环保有关的处罚/费用的详情。十、其它与并购公司相关并且在并购前需要**的事项xx尽职**报告2一、基础资产1、拟进行证券化的基础资产应具有以下几个条件：（1）在法律上能够准确、清晰地予以界定，并可构成一项**的财产**；（2）基础资产的权属明确；（3）能够合法、有效地转让；（4）能产生**、稳定、可评估预测的现金流。2、关注基础资产在法律层面怎么界定，是否有法律法规依据。3、关注形成该基础资产的法律要件（如的证书、文件等）是否已具有，原始权益人是否可据此合法转让基础资产。4、关注基础资产以及与产生该基础资产的相关资产是否附带抵押、质押等担保负担或其他**限制。如已设置担保负担或其他**限制，需关注拟采取的**限制措施的法律效力及生效要件。二、基础资产转让1、基础资产为债权的，转让环节需关注债权基础法律关系涉及的资产权属（例如因出租动产或不动产产生的债权，该动产或不动产的物权权属）是否相应转让给专项计划，在资产权属不转让给专项计划的情况下，需关注采取何种措施防止第三方获得该资产权属从而影响专项计划合法权益。2、基础资产现金流来源于原始权益人未来经营性收入的，基础资产转让环节需关注作为基础资产的财产**转让是否可办理变更登记手续，或通过其他公示及特定化**使基础资产转让行为可对抗第三人；原始权益人获取该基础资产的物权、经营权及相关权益是否有可能被第三方主张**，拟采取何种风险防范措施。3、基础资产附带担保权益等从**的，需关注：（1）从**是否通过转让行为完整地转移给专项计划享有；（2）基础资产转让后，从**的实现程序是否发生变化；（3）计划管理人为受益凭证持有人的利益主张从**是否已具有可操作性，在**实现过程中是否需要引入服务提供商，服务提供商的**与义务怎么设置；（4）从**对基础资产的实际保障效力是否因基础资产转让发生变化。三、交易结构1、关注基础资产现金流**的历史记录、波动性，关注现金流预测的考量因素与依据。2、关注现金流在产生与归集过程中能否特定化并明确归属于专项计划，在财务上能否与公司其他经营性现金流相区分，现金流归集过程中的账户设置安排，是否存在被挪用或混用的风险，拟采取何种风险**措施。3、对可能采取的.信用增级措施的考虑。关注信用增级措施设计的触发条件、触发顺序。4、各级受益凭证的本金及利息的偿付安排与基础资产现金流归集环节是否能够合理衔接。5、专项计划权益分配与证券交易所、中登公司权益分配及信息披露流程是否能够合理衔接。四、支付方信用1、基础资产为债权的，支付方为债务人，需关注债务人的资信状况、偿还能力、持续经营能力、还款记录、违约记录、违约率与分散度等。2、基础资产现金流来源于原始权益人未来经营性收入的，基于风险隔离的要求，关注原始权益人的资产负债状况、偿债能力与财务稳健状况以及专项计划存续期内，原始权益人每年的偿债安排。尽职**报告3一、公司基本情况1、公司设立情况了解公司注册时间、注册资金、经营范围、股权结构和出资情况，并取得营业执照、公司章程、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查公司工商注册登记的合法性、真实性；必要时走访相关**部门和中介机构。2、历史沿革情况查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记等文件，以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料，**公司的历史沿革情况，核查是否存在遗留问题；必要时走访相关**部门和中介机构。3、公司主要股东情况**了解主要股东的背景，相互之间关联关系或一致行动情况及相关协议；主要股东和实际**人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。二、管理人员**1、管理人员任职资格和任职情况**了解管理人员的教育经历、专业资格、从业经历及主要业绩，以及在公司担任的职务与职责。2、管理人员胜任能力和勤勉尽责**了解高管人员曾担任高管人员的其他公司的规范运作情况以及该公司经营情况，分析高管人员管理公司的能力。分别与董事长、总经理、财务负责人、技术负责人、销售负责人（包括但不限于上述人员）就公司现状、发展前景等方面问题进行交谈，了解高管人员的胜任能力和勤勉尽责情况。3、高管人员薪酬及兼职情况通过查阅三会文件、与高管人员交流、与发行人职工交谈等方式，**公司为高管人员制定的新酬方案、股权激励方案。通过与高管人员交谈、查阅有关资料等方式，**高管人员在公司内部或外部的兼职情况，分析高管人员兼职情况是否会对其工作效率、质量产生影响。三、业务与技术情况1、行业情况及竞争情况根据公司主营业务及所属行业，了解行业监管体制和**趋势，了解行业的市场环境、市场容量、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业盈利水*和未来变动情况，判断行业的发展前景及行业发展的有利和不利因素，了解行业内主要公司及其市场份额情况，**竞争对手情况，分析公司在行业中所处的竞争地位及变动情况。2、采购情况通过与采购部门、主要供应商沟通，查阅相关资料等方式，**公司主要原材料市场供求状况。取得公司主要供应商（至少前10名）的相关资料，计算最近三年向主要供应商的采购金额及所占比例，判断是否存在严重依赖个别供应商的情况，如果存在，是否对重要原材料的供应做出备选安排；取得同前述供应商的长期供货合同，分析交易条款，判断公司原材料供应及价格的稳定性。取得公司生产流程资料，结合生产核心技术或关键生产环节，分析评价公司生产工艺、技术在行业中的领先程度。取得公司主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料并进行比较，与生产部门人员沟通，分析公司各生产环节是否存在瓶颈制约。**公司的生产工艺是否符合环境保护相关法规，**公司历年来在环境保护方面的投入及未来可能的投入情况。现场观察三废的排放情况，核查有无污染处理设施及其实际运行情况。4、销售情况通过与公司销售部门负责人沟通、获取权威市场调研机构的报告等方式，**公司产品（服务）的市场需求状况，是否有稳定的客户基础等。结合行业排名、竞争对手等情况，对公司主要产品的行业地位和市场占有率进行分析。了解公司对主要客户（至少前10名）的销售额占年度销售总额的比例及回款情况。5、核心技术和研**况**公司拥有的专利，分析产品的核心技术，考察其技术水*、技术成熟程度、同行业技术发展水*及技术进步情况；核查核心技术的取得方式及使用情况，判断是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形。关注专利的有效期及到期后对公司的影响，并了解公司具体的保护措施与效果。取得公司主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，**公司历年研发费用占主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等情况，对公司的研发能力进行分析。四、同业竞争与关联交易**1、同业竞争情况通过询问公司及其控股股东或实际**人、实地走访生产或销售部门等方式，**公司控股股东或实际**人及其**的公司实际业务范围、业务性质、客户对象、与公司产品的可替代性等情况，判断是否构成同业竞争，并核查公司控股股东或实际**人是否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况。2、关联方和关联交易情况确认公司的关联方及关联方关系，通过与公司高管人员、财务部门和主要业务部门负责人交谈，查阅账簿、相关合同、会议记录、**董事意见，发函询证，咨询律师及注册会计师意见，**公司与关联方进行的关联交易。五、财务状况1、基本财务数据分析根据公司历年财务报告，收集能够反映公司财务基本状况的财务数据，如：资产（货币资金、应收账款、存货、对外投资、无形资产）、负债（银行借款、应付账款）、销售收入、销售成本、补贴收入、盈利总额、净盈利等。2、财务比率分析计算公司各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，判断公司盈利能力。计算公司各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结合公司的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度及或有负债等情况，判断公司的偿债能力。计算公司各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、发行人生产模式及物流管理、销售模式及赊销**等情况，判断公司经营风险和持续经营能力。查阅公司报告期的纳税资料，**公司所执行的税种、税基、税率是否符合现行法律、法规的要求。取得公司税收优惠或财政补贴资料，核查公司享有的税收优惠或财政补贴是否符合财政管理部门和税收管理部门的有关规定，分析公司对税收**的依赖程度和对未来经营业绩、财务状况的影响。4、盈利预测根据公司编制盈利预测所依据的资料和盈利预测假设，结合**外经济形势、行业发展趋势、市场竞争状况，判断公司盈利预测假设的合理性。对比以前年度计划与实际完成情况，参照公司发展趋势、市场情况，评价公司预测期间经营计划、投资计划和融资计划安排是否得当。根据了解的公司生产规模和现有的生产能力，分析评价预测计划执行的可行性。六、业务发展目标**1、发展战略取得公司中长期发展战略的相关文件，包括战略策划资料、董事会会议纪要、战略委员会会议纪要、**董事意见等相关文件，分析公司是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略，包括战略目标、实现战略目标的依据、步骤、方式、**及各方面的行动计划。通过各种渠道了解竞争对手的发展战略，将公司与竞争对手的发展战略进行比较，并对公司所处行业、市场、竞争等情况进行深入分析，**公司的发展战略是否合理、可行。2、经营理念和经营模式取得公司经营理念、经营模式的相关资料，通过与发起人、高管人员及职工、主要供应商、主要销售客户谈话等方式，了解公司的经营理念和经营模式，分析公司经营理念、经营模式对公司经营管理和发展的影响。3、历年发展计划的.执行和实现情况取得公司历年发展计划、年度报告等资料，**各年计划的执行和实现情况，分析高管人员制定经营计划的可行性和施行计划的能力。4、业务发展目标取得公司未来二至三年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料，**未来行业的发展趋势和市场竞争状况，**公司未来发展目标是否与发展战略一致；分析公司在管理、产品、人员、技术、市场、投融资、购并、国际化等方面是否制定了具体的计划，这些计划是否与公司未来发展目标相匹配，是否具有较好的可实现性；分析未来发展目标施行过程中存在的风险；分析公司未来发展目标和具体计划与现有业务的关系。七、融资运用分析通过查阅公司关于融资项目标决策文件、项目可行性研究报告、**部门有关产业第一章达力斯太阳能第一节公司主体一、主体资格工作组通过永宁工商局查询达力斯太阳能从成立至今的公司内部档案，作出如下报告：二、股东情况三、变更情况。1、变更公司名称：变更为宁夏达力斯太阳能发电有限公司；2、变更经营范围：增加光V投资建设咨询服务，生物能开发、利用；可再生能源研究、开发，技术咨询服务。第二节光V项目前期相关文件工作组对达力斯太阳能提供的光V项目前期相关文件进行**，作出如下报告：一、一、二期项目（一）、一、二期项目已具有的文件：1、同意开展前期工作的函一期：宁发改能源【20xx】495号二期：宁发改能源【20xx】534号2、项目可行性研究报告3、项目建设用地预审意见一期：宁国土资预审字【20xx】42号二期：宁国土资预审字【20xx】41号4、环评批复函一期：宁环表【20xx】132号二期：宁环表【20xx】133号5、水土保持方案批复函一期：宁水审发【20xx】251二期：宁水审发【20xx】2526、建设项目用地不压覆矿产资源备案证明一期：宁国土资（压覆矿）字【20xx】71号二期：宁国土资（压覆矿）字【20xx】70号7、地质灾害危害性评估报告8、接入系**、二次设计报告9、接入系**、二次设计报告**意见一期：宁电发展发【20xx】589号（集体）宁电经研发【20xx】177号（单发）二期：宁电发展发【20xx】589号（集体）宁电经研发【20xx】171号（单发）10、接入系**、二次设计报告审批意见一期：宁电函【20xx】335号二期：宁电函【20xx】339号11、贷款承诺函（包括一、二、三期总计80MW）信银银函【20xx】6号（二）、一、二期项目所缺资料1、安全预评价报告本案的函（正在做）2、建设用地批准书3、国有土地划拨决定书4、建设用地规划许可证需待项目备案后落实5、建设工程规划许可证6、土地使用证7、能评批复（预计9月中旬完成）8、项目备案。尽职**报告101、主体资格方面：上市首发管理办法要求发行人应当是**设立且合法存续的股份有限公司，且自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上（有限公司整体变更的业绩可连续计算），注册资本已足额缴纳，生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业**，主要资产不存在重大权属纠纷，3年内（报告期内）主营业务、董监高未发生重大变化等。对照上述标准，我们可以从公司成立及变更文件（包括不限于行政审批，工商登记、公司章程、验资报告等）、国家产业**、历年财务报告等入手对业务分布的主体进行挨个摸底和排查，检查可能存在的重大瑕疵并对资产重组方向和上市主体进行初步选择和论证。2、**性方面：即俗称的五**，包括财务**、业务**、资产**、人员**及机构**等五方面，公司需要从管理**线、业务运作线、资产使用线、产权线出发对拟上市分布业务进行检查，检查可能存在的**性缺陷，**性缺陷主要存在于共享业务或资源领域，内部**性问题可以通过内部重新分配和调整安排，而业务外部**性问题需要公司在外部关系方面进行改进。3、规范运行方面：主要包括公司治理、内部**和违法**等方面，规范运营考核的软因素很多，通常都可以突击弥补，因此，在**中主要对一些硬伤，如：董监高任职资格、担保、重大资金占用、现金收支、违法**等事项进行重点检查。4、财务会计方面：上市标准中最明确也是最硬的指标就是财务指标，对于运作规范、核算规范、业务简单的公司来说，这方面的`**是很好做的，只要把合并报表与同行、与上市标准比较，基本上可以得出结论。但对业务复杂、核算基础差、运作不规范的公司来讲，这是一个非常繁杂的工具，有时候需要借助外力完成，这是因为会计核算的专业性太强，对于核算基础差、运作不规范的公司来说，自身报表本身就存在很大的水分（如税的问题，资产合法有效的问题，表外资产负债的问题，对会计**的理解和使用问题等），很多公司甚至不能提供合并报表。即便是核算水*高、运作规范的公司，如果业务复杂的话，想要提供完整准确的报表也不是一件容易的事，特别是拟上市公司需要进行业务剥离重组的时候。5、持续盈利能力方面：在实务中最难把握的问题之一就是持续盈利能力问题了，包括发审委都很难告诉你一个确切的标准，原因在于标准本身，其中发行人的经营模式、产品或服务的品种结构是否发生重大变化、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境是否发生重大不利变化、存在客户重大依赖、重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化还算可理解，但其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形就太不好说了。这方面存在太多主观性，但公司可以选取一些行业标杆公司进行对照和把握。据说郭****后有意淡化了对持续盈利能力的审核力度，但不管怎样，在IPO**非市场化之前这个标准还是必须的，因为，审核制本身就有发审委背书的义务。6、募投项目方面：随着对新股“三高”（“高发行价”、“高发行市盈率”、“超高的募集资金”）**力度加大，对募投项目标审核会趋严，需要公司认真对待此方面的检查。这方面主要涉及到公司未来规划，需要在资金需求时点、量、投向等方面，在项目可行性、合法合规性、**导向性、业务**性方面进行细致的审视。当然公司所做的只能是初步尽职**，目标是对公司上市的可能性和重大方面进行大致判断，碰到专业问题还是得交给专业人士去办，但公司自行先做的好处是可以胸中有数，不至于在重大问题上被专业人士忽悠。尽职**报告11一、前期工作的主要内容本所律师主要采用了下述方式进行尽职**：1、查阅有关文件、资料与信息（公司提供的改制文件、公司内部文件等）；2、与公司主要**和相关部门人员进行谈（前期进行的仅是初步了解**线索的口头谈，在综合评价其他**信息的基础**对相关人员做一次综合性谈，并形成正式的谈笔录）；3、向****调取或查阅登记资料（如工商、房产、土地等）；4、考虑相关法律、**、程序及实际操作。经过前期的**，本所律师取得了量的一手资料和信息，我们对于与项目并购有关的法律问题和障碍有了初步的判断，目前谈和现有资料审阅工作基本完成，但尚有部分细节资料需要近一步的核实与调取，并需要资产评估报告作为参考依据。在此时，我们知悉托人与公司在收购方案的模式和具体操作方式、范围上尚有部分问题存在分歧，且尚未签署《资产转让框架协议》。为避免进行无谓的工作，我们暂停了**工作，等待托人确定本次资产并购项目标最终方式，以明确下一步的工作方向。二、初步判断与结论根据初步**所获取的资料和信息，本所律师对东良公司的情况作出初步判断如下：1、东良公司的延续以及改制工作程序基本合法，不会对并购产生的不利影响；2、东良公司原各**子公司（粮库）的破产程序合法，不会对并购产生不利影响；3、东良公司的主要资产的取得从程序上基本合法，但可对应性较差且部分资产没有产权完整的取得手续（需参考评估报告），但此类问题可通过后续工作加以解决（东良公司承诺不存在其他**人）；4、东良公司的土地使用权状况与东良公司陈述不甚一致（详见后文）；5、东良公司的职工关系等存在一定问题，但按照目前所议定的人员方案，对我方未来影响不。初步结论：本次并购具有可行性，但须公主岭市**力**与配合，且相当多的事项只有**才能解决。三、前期工作中发现的主要问题（一）签约主体东良公司为国有资公司，出资人为公主岭市**，公主岭市***为**公主岭市**履行出资人职责的机构。根据相关法律，资产出售的主体仍应当为东良公司，但应经公主岭市**（及***）的.同意。且鉴于本项目中有量的事项需要**的配合（如土地变性、拆迁、税收优惠），且考虑到其出资人的地位，我们建议将市**也列为签约主体之一。即最终的资产并购协议以三方协议为宜。（二）资产的取得东良公司拟出售的资产主要以购买和以物抵债（通过判决）两种方式从原各子公司处取得，基本合法有效。但是拟出售资产的对应性较差：****证无法准确一一对应具体房产，存在量未登记建筑物（因未来范家屯粮库的建筑物我方可能拆除，因此**部门施行行政处罚的可能性不；其余粮库的未登记建筑物因处于非主要城镇，因此**应当不会加以处罚）、设施，资产清单与资产实物无法对应。不排除某些资产日后发生纠纷的可能，但主要资产应当不会发生，且相关第三方可能也无法举证，主张**。关于资产的价值、盘点情况，应以评估报告为准。初步结论：资产处置尚未发现重法律障碍，应能实现我方交易目标。（三）土地使用权土地使用权存在两个问题：1、位于响水粮库、范家屯粮库、朝阳坡粮库、双城堡粮库的土地使用权已被公主岭市**收回。由于该四处粮库原为国有资公司，土地使用权均为划拨土地。在破产过程中，公主岭市国土资源局**收回了划拨土地使用权，即理论上只有建筑物所属的土地为东粮集团所有。故土地使用权需要直接从市**处出让取得，按照目前同**口头谈判的情况看，**同意出让，价格按照国家定价，并以其他方式部分返还（需在下一步与**确认），应无法律障碍。2、范家屯第一粮库的土地使用权因诉讼案件牵连，现有万余*方m处于查封状态。具体处理方式应视诉讼的情况决定，但对未来影响应能解决（在价格上调整）。（四）双城堡粮库范围内有属于第三方的房产双城堡粮库所属场地范围内有七处房产，已卖与第三方所有，可能影响到日后的场地管理与使用，但面积仅为数百*m。（五）劳动方面1、部分人员未缴社会保险，且还存在缴费记录与实际人员不符的情况，可能为后续的缴费带来一定困难。2、劳动合同签署不规范，工资标准和工时标准存在问题。建议东良公司与原有人员**劳动合同后，由新公司重新与相关人员签订劳动合同，避免纠纷，对未来新公司影响不。（六）未来需要**处理的事项1、拆迁关于托人规划中的未来拆迁工作，跟据当前的法律实践，我们建议最好由**牵头进行土地收储为宜，如此方能降低拆迁难度和成本。2、规划调整托人的拟投资项目需要量的建设用地，所需的规划变更幅度较，需**协调。3、税收、规费等优惠**4、各项扶持资金的拨付尽职**报告12xxx有限公司：上海市xx律师事务所接受贵司委托，指派**执业律师、对某有限公司（以下简称xxx公司）进行了尽职**。在与贵司的多轮磋商中，我们和贵司确定了本次尽职**的工作范围，并以委托合同书的形式确定下来（详见附件一：尽职**范围）。根据本案的工作范围，本次尽职**工作采用认真阅读xxx公司提供的文件（详见附件二：xxx提供文件导入语〗本所律师按照****行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责神，出具尽职**报告如下：３、正文以一份某公司并购项目当中的律师尽职**报告为例，正文由如下部分组成：并购主体必须**交易主体设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，包括交易主体设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了必要程序，是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，涉及国有资产时是否取得有关批准。此外，还要**交易主体现时是否合法存续，是否存在持续经营的法律障碍，其经营范围和经营方式是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其未来的存续是否存在限制性因素等等。**结构主要**公司的**机构图、规章**、历次董事会、股东会、监事会的决议、会议记录等。对在****备案的文件，应当到****去核查验证。关联方主要**与并购主体存在法律上的关联关系的各方以及其他利益相关者。具体包括但不限于控股股东、控股子公司、实际**人、债权人、债务人、消费者、监管部门等。同时视乎客户的委托要求，有可能对其核心成员的道德信用也纳入**范围，因为道德风险可能会引发其他诸如经营、法律、财务等风险。当然，鉴于**目前的信用体系并不完善，这方面的有效****很少，因此在实际**当中这方面的**多数流于形式。主要财产**体现为以下几个方面：首先，权属查证。有形财产如土地使用权、房产、设备等，无形财产如商标、专利、著作权或特许经营权等，主要**财产以及已经取得完备的权属证书，若未取得，还需**取得这些权属证书是否存在法律障碍；其次，**限制。**财产是否存在**被限制例如抵押、质押等情况，**财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷；第三，现场核实。**财产是否存在租赁情况以及租赁的合法有效性等问题。经营状况主要包括行业发展的来龙去脉、产业**的演变、对外签订的合作协议、管理咨询协议、研究和开发协议；供货商的情况；主要购货合同和供货合同以及价格确定、相关条件及特许权规定；市场开拓、销售、特许经营、委托**、以及**销售商的名单；消费者的清单；有关存货管理程序的情况；主要竞争者的名单；产品销售模式及其配套文件等；作出的有关产品质量保证文件；有关广告、公共关系的书面协议等等。债权债务公司的债权债务对未来的权益会产生重大影响，但又难以仅从表面文件发现，所以往往是陷阱所在。因此，对于公司的应收应付款项应当重点**其合法性和有效性；在**将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性和诉讼时效的同时，核查其是否存在潜在的风险；在**公司对外或有负债情况时，应着重对抵押、质押、保证以及其他保证和承诺的风险进行核查。此外，对于公司经营过程当中常见的因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全等原因产生的侵权之债也应当纳入债权债务的**范围之内逐一予以核实。环境保护应当**公司的生产经营活动和已经投资和拟投资项目是否符合有关环境保护的要求，是否具有相关的环境评测报告和证书。产品质量公司产品是否符合有关产品质量和技术**标准，是否具有相关的产品质量证书。财务**财务状况是公司经营状况和资产质量的重要标志之一。但是，基于避税或其他原因，公司的财务状况和数据往往有不同的处理方式，有时候并不真实反映公司的真实状况。因此，有必要对财务数据作必要的**，这类**一般是委托会计师事务所进行的，主要包括以下内容：销售收入；产品销售成本；市场开拓情况；研发的投入与收益情况；原始财务报表；经过审计的财务报表；采用新的会计准则与原有会计准则的不同之处所产生的影响；会计**可选择条件的不同选择所产生的影响，等等。人力资源在这方面应**的信息资料需包括以下内容：主要人才的个人档案；聘用合同资料；劳动行政管理部门有关职工福利规定的文件；保密协议；知识产权协议；竞业禁止协议；经营管理者和关键人员的年薪和待遇历史情况与现状；职工利益的未来安排，如退休金、股票期权、奖金、利益分享、保险、丧失劳动能力补助、储蓄、离职、节假日、度假和因病离职的待遇等；人才流动的具体情况；职工纠纷的具体情况，等等。保险**的范围主要是保险合同、保险证明和保险单，险种主要是一般责任保险、产品责任保险、火险或其他灾害险、董事或经营管理者的责任险，以及雇员的养老、失业、工伤保险等。诉讼或处罚针对公司可能存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，以走访相关部门的形式予以**核实。另外，还应当**公司高级管理层如董事长、总经理等核心管理层人员是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。优惠**由于我国存在名目繁多且行政级别不同的税收优惠、财政补贴，如果并购主体存在享受税收优惠、财政补贴的情形，则要对相应的**是否合法、合规、真实、有效予以特别关注，在某些情形下，这些**是公司生存和赢利的关键。地***鉴于我国地域情况差别很大，我国法律的规定仅仅是原则性的，各地区的行政规章在理解和执行上往往有很大差异，例如报批时间上的不同和报批文件制作要求的差异等，这些差异将对交易双方的成本核算构成直接影响，有时甚至直接影响交易结构。因此，在尽职**报告当中加入此部分**非常有必要。主要包括两类内容，一是地***、部门针对本行政区域内所有公司的普遍规定，如行业投资**、税收优惠**、财政补贴**、反不正当竞争、环境保护、安全卫生等；一类是针特定行业或范围公司的特殊**，如：审批程序、审批条件和各类许可证等。上述尽职**内容和结论将会对并购当事人未来的利益、风险产生一定的影响，这些影响就是“去脉”，而依据则是已经发生的事实一一“来龙”。**就是要理清其中的来龙去脉，进而对从**、产业、行业、财务、法律、人员等等诸多方面的风险、收益进行整体评估。整体评估的结果将构成并购的基础。４、尾部格式如下：尽职**报告14（一）业务**业务**主要包括分析公司所处细分行业的情况和风险，**公司商业模式、经营目标和计划。1.行业研究：通过搜集与公司所处行业有关的行业研究或报道，与公司管理层交谈，比较市场公开数据，搜集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范xxx文件，以及主办券商内部行业分析师的分析研究等方式，审慎、客观分析公司所处细分行业的基本情况和特有风险（如行业风险、市场风险、**风险等）。2.公司产品考察：通过与公司经营管理层交谈，实地考察公司产品或服务，访谈公司客户等方式，**公司产品或服务及其用途，了解产品种类、功能或服务种类及其满足的客户需求。3.关键资源**：通过实地考察、与管理层交谈、查阅公司主要知识产权文件等方式，结合公司行业特点，**公司业务所依赖的”关键资源。4.公司业务流程**：通过查阅公司业务**、实地考察公司经营过程涉及的业务环节、对主要供应商和客户访谈等方式，结合公司行业特点，了解公司关键业务流程。5.公司收益情况**：通过查阅商业合同，走访客户和供应商等方式，结合对公司产品或服务、关键资源和关键业务流程的**，了解公司怎么获得收益。6.公司趋势**：通过与公司管理层交谈，查阅董事会会议记录、重大业务合同等方式，结合公司所处行业的发展趋势及公司目前所处的发展阶段，了解公司整体发展规划和各个业务板块的中长期发展目标，分析公司经营目标和计划是否与现有商业模式一致，提示公司业务发展过程跌主要风险及风险管理机制。（二）公司治理**1.了解三会：通过查阅公司章程，了解公司**结构，查阅股东大会、董事会、监事会有关文件，**公司三会的建立健全及运行情况，说明上述机构和人员履行职责的情况，关注公司章程和三会议事规则是否合法合规，是否建立健全投资者关系管理**，是否在公司章程中约定纠纷解决机制。2.董事会对治理机制的评估：公司董事会对公司治理机制进行诉讼评估，内容包括现有公司治理机制在给股东提供合适的保护以及保xxx股东充分行使***、参与权、质询权和表决权等**方面所发挥的作用、所存在的不足及解决方式等。3.公司董事监事**：**公司董事、监事的简要情况，主要包括：姓名、国籍及境外居留权、xxx别、年龄、**、职称；职业经历（参加工作以来的职业及职务情况）；曾经担任的重要职务及任期；现任职务及任期；及其近亲属持有公司股份的情况；是否存在对外投资与公司存在利益冲突的情况。另外，还包括xxxxxx**、同业竞争**、**制定执行情况**、管理层诚信**。（三）公司财务**1.内部**五要素**：通过考察**环境、风险识别与评估、**活动与措施、信息沟通与反馈、**与评价等基本要素，评价公司内容****是否充分、合理、有效。2.财务风险**：根据经审计的财务报告，分析公司最近两年及一期的主要财务指标，并对其进行逐年比较。另外，还包括应收账款**、存货**、公司投资**、固定资产与折旧**、无形资产**、资产减值准备情况**、历次评估情况**、应付账款**、收入**、成本**、费用**、非常常xxx损益**、鼓励****、合并财务报表**、关联方及关联关系**、审计意见及事务所变更**。（四）公司合法合规**主要包括：公司设立及存续情况**、重大违法****、股权情况**、财产合法xxx**、重大债务**、纳税情况**、环境保护产品质量、技术标准**等等。尽职**报告15一、尽职**范围与宗旨有关xx公司的律师尽职**，是由本所根据aa股份有限公司（”aa”）的委托，基于aa和xx的股东于xxxx年xx月xx日签订的《股权转让意向书》第xx条和第xx条的安排，在本所尽职**律师提交给xx公司的尽职**清单中所列问题的基础进步行的。简称与定义在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义（为方便阅读，下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列）：“本报告”指由xx律师事务所于xxxx年xx月xx日出具的关于xx公司之律师尽职**报告。“本所”指xx律师事务所。“本所律师”或“我们”指xx律师事务所法律尽职**律师。”xx公司”指xx公司，一家在xx省xx市工商行政管理局登记成立的公司，注册号为xxxxxx。本报告所使用的简称、定义、和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职**的范围与宗旨、简称与定义、**的方式以及对关键问题的摘要；在报告的主体部分，我们将就九个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见；报告的附件包括本报告所依据的由xx公司提供的资料及文本。（一）xx公司的设立与存续1.1xx公司的设立1.1.1xx公司设立时的股权结构xx公司于xxxx年xx月xx日设立时，其申请的注册资本为xxx万元***，各股东认缴的出资额及出资比例如下：股东名称出资额出资形式出资比例xxxxxx万货币xx%xxxxxx万货币xx%xxxxxx万货币xx%合计xxx万100%1.1.2xx公司的出资和验资根据xx公司营业执照，其注册资本为xx万元***（实缴xx万元）。1.根据淄博科信有限责任会计师事务所于xxxx年xx月xx日出具的淄科信所验字（）第xx号《验资报告》,xx公司第一期出资xxx万元***已在xxxx年xx月xx日之前由上述三位股东以货币的形式缴足。2.根据xx有限责任会计师事务所于xxxx年xx月xx日出具的xxx所验字（）第xx号《验资报告》,xx公司第二期出资xx万元***已在xxxx年xx月xx日之前由上述三位股东以货币的形式缴足。1.1.3对xx公司出资的法律评价根据《*******公司法》的规定，内资的有限责任公司注册资本必须在公司成立之日起两年内缴足，而根据xx公司的章程，其xx万元***的注册资本是在三年内分三次到位，此种做法与《*******公司法》的规定相冲突。根据xx公司有关人员陈述，xx公司的此种出资方式系经当地**许可，但本所律师认为，《*******公司法》为****通过的法律，地***无权制定与《*******公司法》相悖的**，目前该种出资方式的合法性不能成立。1.2xx公司的股权演变1.2.1xx年股权转让根据xx年xx月xx日xx市工商行政管理局提供的公司变更情况表，xxxx年xx月xx日，xx公司的股东xxx先生将其持有的xx%股权全部转让给xxx先生，xxxx年xx月xx日，上述股东变更已在xx市工商行政管理局南定工商所完成了变更登记。本次股权转让之后，xx公司的股权结构为：股东名称出资额（万元）所占比例xxxxxxxx%xxxxxxxx%合计xxx100%1.2.2本次股东变更的法律评价xx公司本次股权转让行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。1.2.3xx公司现有股东的基本情况经本所律师核查，xx公司现有股东为以下2名自然人：（1）股东xxx，男，身份证号为xxxxxxxxxxxxxx。（2）股东xxx，男，身份证号为xxxxxxxxxxxxxx。1.3xx公司的存续1.3.1xx公司的存续（1）xx公司现持有xx市工商行政管理局于xx年xx月xx日核发的注册号为xxxxxxxxxx号的公司法人营业执照，注册资本为xxx万元***（实缴xxx万元），法定**人为xxx，住所位于xxx，经营范围为xx生产、销售。（2）根据其营业执照上记载的年检情况，该公司已于xx年xx月xx日通过了xx市工商行政管理局xx年度的年检。1.3.2xx公司存续的法律评价根据xx公司的章程及其年检资料，其目前合法存续；但其营业执照上的营业期限为xx年xx月xx日至xx年xx月xx日，根据其章程，其第三期出资必须在xx年xx月xx日前完成，因此，aa在受让其100%股权后，应在xx年xx月xx日前完成剩余的xxx万元出资的义务，否则xx公司的存续将存在法律障碍。（二）xx公司的**架构及法人治理结构2.1xx公司章程的制定及修改xx公司章程是在xx年xx月xx日由xx公司最初设立时的三位股东制定的；根据到目前为止xx公司提供的资料，xx年xx月xx日，由于二期出资xx万元的到位，xx公司股东会对章程第7条进行过修改；此后于xx年xx月xx日，由于