正略咨询：科改示范行动之企业治理结构优化

科改示范行动之“企业治理结构优化”完善的现代化企业治理结构对国有企业的持续发展具有深远影响和重要意义。本文正略咨询将结合当前科技型国有企业在治理结构层面的突出问题，分析并提出优化国有企业治理结构的有关建议，深入推进国有企业现代化市场化改革。一、科改示范行动中“企业治理结构优化”的重要意义“科改示范行动”是继国企改革“双百行动”“区域性综改试验”后的又一个国企改革专项工程。针对“科改示范行动”中的企业治理体制机制完善工作，国务院印发的《百户科技型企业深化市场化改革提升自主创新能力专项行动方案》明确提出：“加快推动科技型企业董事会应建尽建、配齐配强；健全董事选聘、管理、考核、评价、退出等机制，提高董事会科学决策水平；全面落实科技型企业董事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利。”科技型国有企业作为国企改革的关键领域，公司治理结构的优化有助于推动科技型国企在企业架构方面实现转型升级，对其管理和发展有重要意义。通过构建“三会一层”的现代化企业法人治理结构，科技型国有企业可以建立有效的授权和监督机制，进而实现各治理主体之间各司其职、权责清晰、管理科学、有效制衡。二、科技型国有企业治理结构层面的普遍问题我国自1993年提出建立现代企业制度以来，国有企业逐步建立起规范完善的法人治理结构。作为我国产业发展和科技进步的引领者，国有科技型企业自科技体制改革以来发展迅速，但受限于传统体制机制和企业规模，在企业治理和内部经营方面存在短板，比如董事会成员架构不合理导致决策机制不科学、部分企业“三会一层”人员高度重叠等。01、企业存在“一股独大”现象混淆企业管理和公司治理部分国有企业存在“一股独大”问题，企业发展受限于行政干预，企业管理和公司治理概念的混淆也限制了企业治理水平的提升。一方面，部分国有企业的大股东集中公司股权，间接操纵股东大会，同时控制董事会和监事会。公司其他治理主体与大股东在决策方面权利不对等，难以有效发挥职权。另一方面，部分企业混淆了企业管理和公司治理的概念，影响了公司在治理结构方面的独立性。企业的重大经营决策权受限，导致企业无法依靠治理规则进行科学管控，这也是国有企业治理水平难以根本性提升的症结所在。02、治理主体权责界限不清晰部分国有科技型企业规模较小，治理机制不健全，内部缺乏明确的职责范围界定，导致各治理主体的权责界限不清晰。一方面，大多数国有企业由政府指派董事长以及总经理，导致经理层与董事会之间在职责管理方面定位不清晰，也使得董事会缺乏对经理层的有效监督与管理，造成公司的治理结构不科学、不规范、不合理。另一方面，部分科技型国有企业的负责人同时担任多个职务，导致企业领导层在决策和监督的公平性和专业性方面存在问题，同时各治理主体之间缺乏有效制衡。03、董事会决策机制不科学目前部分科技型国有企业的董事会建设不完善，业采用集权管理模式，导致董事会决策不够客观科学。一方面，企业创始人和内部董事在技术领域经验丰富，但不擅长市场化经营管理，导致在企业重大经营事项方面的决策不够科学。另一方面，科技型国有企业中内部董事比例较高，而社会资本和民间资本在董事会的合法席位较少，在人员架构方面不够均衡。同时，部分科技型国有企业的董事会缺少类似投资委员会、预算委员会等辅助机构，在决策过程中缺乏专业化的支持，影响董事会决策的专业性和科学性。04、监事会监督机制不完善部分科技型国有企业监督机制不完善，普通员工无法参与企业重大决策。一方面，由政府或者国资监管部门任命的监事会成员的专业技能水平参差不齐，在监管过程中无法提出专业化的建议，使得监管流于形式，难以充分发挥监督职能。另一方面，部分科技型国有企业监事会的工作流程和工作内容流于形式，缺乏有效的监督管理机制，导致出现形式化监督。同时，企业层级限制导致企业普通职员无法参与公司重大事项决策，监督机制不够民主。05、经理层选聘和员工激励机制不健全目前我国大部分科技型国有企业的经理层以上级任命为主，不符合公司章程的有关规定，经理层选聘的市场化程度较低。此外在员工薪酬激励方面也存在一定问题。目前科技型国有企业的员工薪酬激励和绩效考核机制不健全，部分企业仍保留定额定酬机制，对核心研发人员薪酬激励不足，员工积极性不高，造成人才流失。三、科技型国有企业治理结构优化建议优化国有企业治理结构是推进国家治理体系、治理能力现代化的重要一环。科技型国企内部治理结构僵化，需结合企业实际和发展阶段建立现代化的公司治理结构，切实推进国企现代化、市场化改革。01、从制度体系上规范企业的法人治理结构制度建设是科技型国有企业实施变革的关键，从根本上保证企业治理结构的持续完善。一方面，结合企业实际发展情况修订公司章程，完善公司规章制度，建立健全“三会一层”，形成公开透明规范的议事规则和决策机制。另一方面，制定明晰的“三会一层”职责分工体系，充分发挥股东会财务管理、董事会决策、监事会监督以及经理层经营管理等职能，通过规范化、标准化的职责要求和更加明晰的权责界限保障法人治理结构发挥应有作用。科技型国有企业应该规范公司章程，摒弃原有僵化的体制机制，通过完善的企业制度体系有效提升企业的法人治理水平。02、打造内部制衡和外部监督相互协同的治理机制通过明确各治理主体的职责分工，实现各主体间相互制衡，进而保障企业合法合规地高速运转。一方面，建立健全董事会工作机制，引进外部独立董事以优化董事会结构，建立健全董事会管理制度体系，提高董事会的科学决策能力。另一方面，加强监事会制度建设，完善监督管理机制，适当引进外部监事以实现规范化的监督管理，保证监事会有效监督公司的财务运作、合法经营和内部管理工作。同时，建立健全经理层市场化选聘机制，引进职业经理人，促进经营层更好地发挥职能，保障企业的长远发展。通过建立健全规范科学的“三会一层”管理监督体系，进一步打造内部制衡和外部监督相结合的企业治理结构。03、通过引入民营资本以及员工持股有序推进混合所有制改革随着科技型国有企业不断推进混合所有制改革，“三层一会”体系建设、企业治理结构和内部运作机制将逐步建立健全，从而进一步增强企业的创新活力。一方面，提升科技型国有企业的股权多元化水平。优化公司股权结构，积极推进股权多元化，切实避免“一股独大”。积极引进与企业优势互补的民营资本以提升运营效率，明确各治理主体的职责界限以完善企业的治理结构。另一方面，逐步推行员工持股计划，建立健全员工薪酬绩效激励机制，积极引导员工参与企业治理以激发其主观能动性和创造性，更有效地监督企业的运营管理。通过国有企业在混合所有制改革方面的深入推进，企业的股权结构将进一步优化，企业治理水平将不断提升。04、全面加强党的领导、党的建设党的建设在国企改革过程中发挥引领作用，科技型国有企业作为我国创新发展的引导者和推动者，需要坚持以党的建设为引领。明确党的建设在组织结构中的定位，发挥国企党组织的核心领导作用，增强党的建设与治理结构优化之间的关联性，完善企业治理结构的框架。加强企业思政教育宣传，弘扬企业核心价值观，提升企业治理结构的文化内涵，充分发挥党的建设在国有企业文化建设中的重要作用。国有企业需要以党的建设为依托，推进党的建设与治理结构的深度融合，不断优化完善国有企业的治理结构。总结国企改革的目标是完善和建立现代化的企业制度。部分科技型国有企业存在