金川公司项目建议书修订稿

金 川 公 司 项 目 建 议 书Documentnumber【AA80KGB-AA98YT-AAT8CB-2A6UT-A18GG】上市发行A 股项目建议书杜律师事务所二零零零年十二月二十日目 录一章 金杜律师事务所二章 企业重组上市的初步建议三章 金川公司重组上市的程序及工作计划一节 上市程序二节 重组一般性时间表四章 我所的服务范围五章 律师费用和支付方式六章 项目参与律师背景资料及工作经验“”）是经国家法部、北京市法局批准于九九三年年初成立合伙制。总部设在北京，在上海、深圳、成都设有分228名具有证券法业从业资格）及、职员百四十余人。均在国内外着名学府受过正规、严格法教育，多数具有硕士上学位，其中名合伙人和三名分别在美国、加拿大、新西兰及日本着名法学院获得博士、硕士学位。在、投资、证券、融、税、贸易、房地产、知识产权、诉讼有着多年和业经，其中多名具有在美国、加拿大、国、新西兰、兰及法的经。在国内外及有，于九九年和九九八年，法部国十及批部之，多国内外有中国十名。及其国内外业、融及中国法部门、相关政府管理部门及国内外有着业合和，美国、国、香、加拿大、法国、日本、国、大、新西兰、、新加国家和地知名立业合。在范内过获得国、业法。——化模式即：均统一接收统筹督对于重疑难委员集讨论决定并出具意见书；对于具并接对督对定；3．具并与沟通汇报情况；4．助基础并字修改校订。一重并收证委员委民银众/投银计产评估机构着分好关系。/：中债间接融机构债拥投通际收接公份限重我们相信我们往类将助于我们川接分见《简介》。、原则封闭型转开型必程序目使务明晰结构简单与控东关系规范。时可按以几项原则进成国规大、效益佳、具/国大型具具对大。进转效益可展能。、关使规范地法律规范求。、、法治结构管系前原则国务院关门批准由作（与、关/的使[]）国法法治结构股份公司是金川公司控股的在境内证券交易所上市的子公司，按照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定设立股东大会、董事会、监事会和经理层，使其具有完整的、规范的法人治理结构。股份公司的管理体制架构上市公司的股东大会为其权力机构，董事会为其决策机构，监事会为其监督机构。上市公司的经营管理层由总经理、副总经理组成。其职能管理部门，按照精简与效能相统一的原则设立。三、重组、上市过程中可能遇到的法律问题根据金川公司提供的初步情况，我们理解，金川公司所进行的重组上市工作属部分重组上市，故可能需要特别关注如下几方面的问题：问题金川公司为组股份公司进行、重组，经营“尽量避免股份公司与母公司（即为股份公司的控股股东）进行”的原则。“母公司”与股份公司经营的明确划分，“母公司”不与股份公司存；果无避免的存在，通过相关的法律行为予以规范。关联交易问题在金川公司重组、改制过程中，尽量将与股份公司主配套、设施重组进入股份公司，以减少将来股份公司与“母公司”可能发生的关联交易。如果关联交易不可避免，则需要由股份公司和“母公司”就该联交易签订协议对其进行规范。3重组方案实施问题重组进入股份公司的、权益需要办理相关法律手续的，如土地使用证，房必依办理相关的法律变更手续4商标、专利其它无形归属问题、专利、专技术及其它无形资原则上应进入。至于是否评估作价注入，亦要根据实际情况而定。矿权问题作为一家矿业，需要拥所必须探矿权、采矿权。股可以通过折、偿转让、变更等方式取得矿权。具体方式需要根据矿权价值大小及实际情况确定。、工作计划一节一般而言，目前国内公司发行境内内资股具体步骤包括：1、公司拟定、发行方案。方案应主要包括如下内容：公司投入新公司资产、负债情况；新公司织结构框架；新公司效益测算；募集资金投向及可行性分析。在拟定方案过中，公司即可以开始聘请有关中介机构（会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等专业性机构）参与方案制定、修改和实施。公司律师工作包括起草、发行所需文件、进行尽职调查、协助公司解决方案实施中所可能遇到一律。公司聘请应有资在所有有关进行证所和机关)。要负协助公司制股文件，协助公司向会和发行所作发行请，新公司始公开发行股。2、公司聘请具有主资公司进行一，主具；发行制作请文件国务有关后，主推荐向会报。3、进行资产评估立项和财产清查公司应向其主管部委提出国有资产评估立项申请，由主管部委审批立项，并报财政部审定。公司同时可开展清产核资和存货盘点工作，并由境内外评估师开始对进入新上市公司的资产范围内的资产进行评估工作。4、评估师进行资产评估工作公司聘请评估师。评估师(包括土地评估师)对于公司拟注入新上市公司的经营性资产进行评估；对于公司拟注入新上市公司的股权(如涉及)，进行评估(评估方法可能要与财政部、中国证监会探讨)；评估师应当出具土地评估报告和国有资产评估报告，上述报告需分别获得国土资源部及财政部的确认。对原来未上过市的资产的评估是不可避免的，如果注入新上市公司的资产涉及某些已上市公司的股权，则对于这些已上市公司的资产也应当进行评估。当然如果上市公司仍然存在，在方法上这种评估也可能仅限于对股权进行评估。5、会计师进行审计工作在资产评估的同时，公司应聘请境内外会计师对公司拟注入新上市公司的资产和业务进行审计，按新上市公司拟上市地的法律及交易所规章的要求对公司拟注入新上市公司的资产进行审计或对已有审计进行调整，在此基础上制定新上市公司过去3年/2年的模拟合并财务报表。6、资产评估结果获得确认7、有折股方案有股权处置方案在新上市获得后取得对有折股方案及有股权处置方案8、重组方案在各中介机构参与之下进一步修订重组方案主要包括：划定注入新上市范围；定债务重组方案；定使用权处置方案；定专利商标等知识权处置方案；对外投处置方案；诉讼纠纷处置方案；定需征得第三方同意范围；非经营性不良处置方案；定具体重组步骤。9、重组实施在有关中介机构协助之下起草有关法律文件办理有关手续（能包括征求有关第三方同意）有关府门批准其中特别需意是：对于某些正在履行过程中合同企业重组亦需获得合同同意。10、 准备招股文件11“短”）以模拟三年/二年报告盈利预测报告相部门批报家经贸委负责批部门。12获得家经贸委批即可着手13召开东大会对短进修改通过用于“长”）该亦报家经贸委批14会报的报告报告修改批文案15获得会于批即可手。16情况报会。第二节 性表1、香港）承销商它印刷商、公关公司等。2召开发行上市协调制定方案和时间表并进行分工。3(1) 审工作开始；立项申审慎调查开始；公司与各制定重组方案。13工作开始立项批准时限申1075完成审报告76申确认初审85初审完成收到申1086申确认95获确认收到申109613045131145146156157、通过份章程、份167份新章程168份发行境内上市内169向证券交易所提交上市文件182中证券份发行境内上市内210价、签承销协议在这个时间表中，我们假和审计工作约耗时二个半月左右。如果把握，这个环节可以节省一些时间。另外，关政府、了最长时期，这一部分应当也压缩的余地。、短）程；、各类关联交易签署销计、评估其他中介机构就过程中涉问题进磋商；查本有关依出具各类意见书；讨论、核、验证招说明书；处理票过程中其他问题。[2001][6][30]日[ ]6022001631200。二2001630如果2001630前仍将继续

提供服直成功。届时另行商议。、唐丽子、彭晋和王恩顺四位精通公司、证券法、富有股改实践经验专业组成工作小组专门该。工作小组工作语言为中文和英文。小组成员如下：鸣 、证券、国际直接投资、项目融资、设备融资、收购与兼并、债重组及仲裁。一九八二年毕于吉林大学获文学学士学位。一九八四年毕关系学院获文学硕士学位。一九九零年毕于美国克大学法学院博士学位并取得美国纽约州照。经历一九九零年至一九九九年在美国德普工作全面负责该的中国并且是该部、证券部、国际部成员。在、证券广泛参与并负责了该几乎有的有关中国的项目包括全面负责中国发行144A跨国在中国进行的采矿、石化、建材及美国投资在设投资；代理美国及的行及设备在中国进行、及项目的发及融资；代理美国在中国进行收购兼并；代理行中国的项目融资。在国际仲裁代理中国在香港进行国际仲裁；代理香港建设在中国国际经济贸易仲裁员仲裁。加入参与并负责中国石油天然气集团的重组在股票和上市新浪网在发行股票和上市工作北京慧聪国际的重组在境上市工作中经的重组和上市工作代国家发行信贷件起草和修改以及债诉讼工作等。在中国国际经济贸易仲裁员工作。在期间负责理及裁多起对贸易及投资纠纷；代中国政府或机构参与国际贸易组的谈；协助中国法机构起草、修改有关投资及争议解决的法法规。唐丽子 唐丽子证券、投资、国际、涉仲裁。1985199319971993119962、武汉（集团）、风汽车集团、吉林化工、南京医药、无锡威孚、方通信等三十余家改组、境内开发行票的整体和工作。1996加盟金杜事务所后直接了石、（）、、、吉林化工发行H、、集NASDQ股、、胜物药在创板无锡威孚、远洋渔发行B纺投发展、体产、青旅、南方通、清紫光30发行A的证券务目家知名IT组、境提供务还富有收购兼、分立及产证券化的验。教授讲、证券、商及涉发表论文多篇。彭晋 金杜事务所事、、等法务在证券领域了石、、鞍钢新轧钢股H、中软股、北京航材百慕高科技股A作；新浪网、慧聪等Nasdaq与ft东华能电力发展股的合并事宜。证券法律领域较深入研究。彭晋律师还具注册会计师协会的非执业会员。,、证券、外商投资、国际贸易等法业。在证券法领域曾参与了中国石油天然气集团HADS、宁波北仑港HHADS、鞍钢新轧钢股份有限公HNASDAQA药业AAAA债转股及产业投资基设立工作。毕业于对外经济贸易大学法学院，获法学学士、法学硕士学位，对证券法领域有较深入研究。、道德规范和勤勉尽责精神，并通过与及其他中介机构精诚、密切合作，为提供一流法服。1、与及其他各中介机构密切配合，严格按照时间表完成各项工作，确保项目顺利进；2、实证券合伙人与项目负责人负责制，确保项目工作质量；3、依法维护最大利益；4、保守工作中知晓商秘密。/、简便和利于今后新机制实施基本点此基础就如几个面问题供：骤A、、新、；新新后新利比较募集金向析。过程即开始聘请介机会计师、、机机制、修改和实施律师工草、所需文件、尽、实施问题。()、具主为期一年辅导并由主承出具诺函；人经省级人民或国院部门同意后由主推荐并报。三、产评估立项财产清查其主管部委提出国产评估立项由主管部委审批立项，并报财部审定。同时可展清产核存货盘点工并由境内外评估师对入产范围内产评估工四、评估师产评估工作评估师境内评估师(土评估师)对于拟注入经营性产评估；对于拟注入权(如涉及)评估(评估方法可能财部、中国探讨)；评估师当出具土评估报告国产评估报告述报告需分别获得国土源部及财部确认。对原来未过产评估是不可避免如果注入产涉及某些已权则对于这些已产当也需评估当然如果仍然存方法这种评估也可能仅限于对权评估。、会计师进行审计工作在资产评估的同时，公司应聘请境内外会计师对公司拟注入新上市公司的资产和业务进行审计，按新上市公司拟上市地的法律及交易所规章的要求对公司拟注入新上市公司的资产进行审计或对已有审计进行调整，在此基础上制定新上市公司过去3年的模拟合并财务报表。六、资产评估结果获得确认资产评估和土地评估完成，公司应向财政部和国土资源部申请评估结果的确认。七、确认国有资产折股方案和国有股权处置方案在新上市公司资产评估获得确认后，公司应取得财政部对国有资产折股方案及国有股权处置方案的确认。八、重组方案公司在各中介机构的参与之下应进一步修订重组方案，主要包括：划定注入新上市公司资产的范围；确定债务的重组方案；确定土地使用权的处置方案；确定专利商标等知识产权的处置方案；对外投资的处置方案；诉讼纠纷的处置方案；确定需征得的第三方同意的范围（如果不采取行政划拨的手段）；非经营性资产和不良资产的处置方案；确定具体重组步骤。、重组的实施公司在有关中介机构的协助之下，起草有关法律文件，办理有关手续（可能包括征求有关第三方的同意），申请有关政府部门的批准。其中特别需要注意的是：公司在已上市公司中股权的转让如果公司在其一些已上市的子公司中居于控股地位，公司将股权注入新上市公司可能会引起全面收购的义务。公司在重组方案制定完成后，即应着手向有关证券监管机关申请全面收购豁免。问题尚待我们进一步了解公司的情况之后详细说明。征得有关债权人的同意根据中国法，企业进行重组上市时，应取得贷款给它的金融机构的同意；有些贷款协议，特别是外债贷款协议还可能规定如果借款人重组或发生控股股东的变化，需提前还款或取得贷款人的豁免；取得境外银行的同意或者豁免往往需要很长时间。如果贷款人是国际金融机构，如世行、亚行等，还需财政部或中国人民银行的介入才可获得同意。如已上市公司发行过债券，已上市公司可能需要与债券信托人(Trustee)联系，征得多数债券持有人对重组的同意。另外，对于某些正在履行过程中的合同，企业重组亦需获得合同对方当事人的同意。“”专章说明）。土地使用处理1998文件精神国家土地使用评估办理出让续折股投或租给或由直接向国家租赁详“土地”部分专章说明）。十备招股文件应在中介机构协助之下备招股文件并在适当时间向府机交易所提交或。十在评估备应备中国章“章”）年预测评估相部门国家贸委负责登记部门。十二在获国家贸委即着具体“”专章说明。十应召开股东大会章修改通过适用章“长章”）该章亦需国家贸委登记机十四向国证监会境内内股需要主要文件包括：发行申请招股说明书公司境内外审计报告境内评估师的评估报告有关股权确认、公司设立、增资修改章程等的批文发行方案十五、 新上市公司获得中国证监会关于发行境内上市内资股的批准即可正式向有关交易所办理发行股份并上市手续。十六、 发行完成后新上市公司应及时将发行情况上报中国证监会。第二章 公司重组、上市过程中涉及的批准从法律角度而言，在公司重组、新上市公司设立及上市的过程中，将主要涉及如下批准：国务院有关部门对公司重组上市方案的批准；财政部关于公司资产评估立项的批复；财政部关于公司资产评估结果的确认批复；国土资源部关于公司土地评估结果及新上市公司土地处置方案的财政部关于国有资产折股方案以及国有股权处置方案的确认批复；（书第五章“”）；事网络经营（如适用）；4、香港）承销商它印刷商、等5召开协调制定和并进分工。6(1) 审工开始；立项申审慎调查开始；与各制定重组14工开始立项限申1077完成审报告78申确认初审85初审完成收到申108797109813045131145146158159、通过份章程、份160A-1170份新章程171份发行境外上市外172向香港联交所提交上市文件183190191211、签承销协议在这个时间表，我们假设评估和审计工作约耗时二个半月左右。如果有把握，这个环节可以节省一些时间。另，有关政府、确认期我们都采用了最长时期，这一部分应当也有压缩的余地。、评估以及土地评估工作；就评估和土地评估结果分别政部以及国土源部确认文件；取政部对国有折股方案以及国有股权处置方案批复文件；报送批之前办理称先核准登记并以登记机关核准称必须报送批程序先核准称保留6；国院方批准权批复、关关批复；准、个国的程案以及报、、评估报及前第7条所涉批准报国家贸委；国家贸委关意批复；交付全部出后召开创举和登记机关处国工政理报送批准文件、程、报文件登记；登记机关颁执照。第五章 关于以行政划拨方式进行重组我们理解，公司目前的重组设想是，第一步将所属各中心的经营性资产和业务与非经营性资产和业务分离，用前者设立分公司，并组建分公司领导班子进行经营运作。后者留在现有所属企业内。第二步将所属企业从事经营性业务的分公司以行政划拨方式，注入上市公司。上述第一步资产分离属于公司对生产组织和经营机制的调整。各个分公司仍是原属法人企业的一部分，这种生产组织和经营机制的调整完全可以通过公司的决定进行。上述第二步涉及将公司及其所属独立法人的重大资产转移及上市公司的设立，对于公司所属企业，第二步意味着它们的减资。根据现行的法律框架，实现第二步重组，公司及其所属法人需清理债权债务，进行必要的合同变更，征得有关第三方事人的同意、豁免，办理有关变更手续。鉴按工量很能影响的日程。章 、征得有人同意资产意味着企业资产发生大变化。根据国法，企业资产发生重大变化时，应取得贷款给企业金融机构以及为企业提供担保担保人同意；许多贷款协议或担保协议（特别是境外贷款协议）可能在协议约定如果借款人资产发生大变化或发生控股股东变化，借款人需提前还款或者事先取得贷款人、担保人同意；取得境外银行同意往往需要很长时间。如果贷款人是国际金融机构，如世行、亚行等，还需财政部或国人民银行介入才可获得同意。另外，对某些正在履行合同，如资产完成后，合同将由新上市继续履行，或者如果合同有合同方资产发生大变化需征得合同他方同意定，需资产事获得合同对方事人同意。、企业征得人同意企业（资，控股或股，外合资企业，控股上市以及法人机构、）入新上市时，可能同发生需要及等他股东同意。资如在入新上市前要行资产（如有资入新上市前，可能要将生产资产），那么资需自资产事征得有人，如贷款银行和为资提供担保担保人等同意。、以政划拨式进资产重组能够以经批准进政划拨手段关资产注可能免去述征债人步骤。“”“”。由于时式也将所需要分别加考虑。一现行律框架式1对于两种式：1注销对其进行清算然后由将清算后净注2保留由将其持部权益经审计评估后直接划归过由于《》规定东2-50东50因此果将其持部权益后需要继续保持则还需寻找作将改非2、 控或参可以其国内企业共同投所持权注入新上市对于该言其东发生了变化导权发生了转让《》允东转让权《》对东转让权转让程序上了些制性《公》第三十五条：东向东以外人转让其出时必须经体东过半数同意同意转让东应当购买该转让出如果购买该转让的出视同意转让经东同意转让出同等条件下其他东对该出优先购买权因此其持权注入新上市尚需征得企业其他东同意且应获得其他东同意放弃优先购买权的承诺。（非上市）可以其国内企业共同投所持注入新上市《》对东转让程序上出制性东转让必征得其他东同意《》第百四十七条发起人持成3得转让因此如果发起人且该成3年则能其持权投入新上市联营企业公司将其在联营企业中的权益投入新上市公司，其行为性质与公司将其在前述两种公司中所持的股权投入新上市公司的行为性质相同。但由于联营企业不是依《公司法》成立的公司，而是依《民法通则》设立的企业，因此，公司能否将其在联营企业中的权益投入新上市公司，主要是看联营企业的合同中有无禁止性或限制性规定。3、 中外合资企业公司可以将其在中外合资企业中所持的股权注入新上市公司。但鉴于合资企业要受有关合资企业的法律、法规管辖，合资企业的股东发生变更，需要征得合资企业其他股东的同意，履行合资企业变更投资者的有关程序，如董事会作出同意决议，修改合资协议、章程等，并报有关主管部门批准。4、 公司控股的上市公司法》。所的有关规定。《法》一“通所的，投资者持有一上行依法上市公外”。二、与行政划拨方式相关的问题、作同意。、权般规定所权于家事单位可以通过法律途径获得权事单位经家划拨取得权时能自而不能将家拨权投入股、转让他人出租事位向家缴纳出让金可以取得权事单位可以以出让权出入股将其转让出租予他人。二、股份般规定根据现行规定股份取得权可以他人以作价入股、转让出租式提供给股份于营权般以划拨得所以某营将拨权作价入股时这部分股份所人应为家而非该营营般也无权将拨权转让出租给股份除非向家缴纳出让金将自己所拨权变为出让权者将出租取得租金收入交局。可以选择式作价出资。问题可能使本变得很高降低利润影响发行。赁赁本设计得太大缺要给他可能会增加了成本。当然如果需从上市处取得一笔稳定收入土地使权一个很好途径。究竟土地使权应采何处置取决于权设计等因素。此外根据《有限土地使权管理暂行规定》和《规范有限土地估结果确认工若干规定》规定有限涉及土地必须进行地评估上市A格评估机构进行地评估。评估结果由上市国家土地管理部门申请确认。即由国务院授权部门批准设立其地评估结果国土源部申请确认：由省级府批准设立其地评估结果省级民政府土地管理部门申请确认。、之后，会有大量从事与业务相服务和业务仍然留在或其子公内部而所囊括相业务又需要述服务这就会在与其母或其兄弟（主要是子）之间若干、面服务从而发一列和。就履行和披露香港所规则有相法律规定。在此我们仅就国法有规定进行说明：一、确定财政部有规定认为在企业财务和决策如果一有能力直接或间接控制、共同控制另一或对另一施加大影响则其视为：如果两或多同受一控制也将其视为。因此主要指：直接或间接控制其他企业或受其他企业控制以同受某一企业控制两个或多个企业（例如：母、子、受同一母控制子之间）：合企业；企业；主要投者个人、键管理人员或与其密切家庭员；受主要投者个人、键管理人员或与其密切家庭员直接控制其他企业。二、确定、系及披露存控制系情况如为企业时们有无都应当会计表附注中披露如A、企业经济质类型、名称、法表、注册地、注册本及化；B、企业主业C、所持股份及变化。情况企业应当会计表附注中披露系质、类型及要素这些要素一般A、额相应比B、未结算项目的金额或相应比例；C、定价政策（包括没有金额或只有象征性金额的交易）。关联方交易，在不影响会报表阅读者正确理解的情况下可以合并披露。四、 新上市公司上市后关联交易的签约方。根据上面的规定，新上市公司成立之后，公司无凝将是新上市公司的重要关联企业，同时，公司在地方的所有子公司也是新上市公司的关联企业，由于新上市公司的业务将遍及各地，当然也就需要各个地方公司的服务。我们认为，如果仅因为公司是各地公司的母公司就由公司独自和新上市公司签署包含所有服务的服务性协议，虽然形式上比较简单，就的细以及不同地方的不同，可无可的规定；相，新上市公司分地方的的签署服务性协议，形式上可较为，相而言应当够更好地解决和。因此，究竟采取何种签约方式，尚待我们进步了解情况之后公司协商确定。五、关联交易的定价原则。公司在上市之后关联企业之所的关联交易应如下原则确定价格：A、 有国家定价的，执国家定价；B、 没有国家定价的，由交易双方按市场价格确定，签订有关协议，当市场价格变化时，由交易双方协商后进调整；C、对于没有国家定价和无市场价格约束的产品和劳务，由双方在生产产品或提供劳务的成本价格基础上加同类产品或劳务的行业平均利润率来确定价格。六、非竞争条款员和业务对新上市公司有着相当大的依赖性，出于对该部分业务的保护，在相关关联交易中新上市公司可以需要承诺在多长的时间内维持与关联企业的生产、生活服务性关系，而不完全根据市场竞争的原则选择提供服务方。此种条款能够写到什么程度，尚待我们进一步了解情况之后与公司协商确定。、关营营国境内供应劳、转让无形产者销售不动产的单位和个就其取得收入征收种《营暂条例实施细则》第条规定除本细则二条另有规定处有营纳义单位为发生纳为并向收取货币、货物者其他济利益单位包括核算单位和不核算单位。二、关所得税往据何种所得率缴纳所得未能有机会了解到理解过作为个统应按33%的所得率交纳所得、网络经营权五、民航相关服务务许可由于我们对已有务缺乏了解。因此，本节只列出个简单标。待我们对情况有了进步了解后，再对本项目建议书作出修正。1、按上市公司募集资金定百分比；2、按工作小时；3、揽子。们理解大型国企业重组和发行境外上市外资股技术上相当复杂工作量也相对大些故金额相对高些。但们为表达们对贵公司项目兴趣及们诚意们愿意综合考虑们需时间参加工作人员数量、资历、项目复杂性、特殊性、风险与责任等因素给予公司个优惠报价即若公司聘请为本次发行境外上市外资股公司顾问拟60、李晓鸣、白彦春、王建平、彭晋、张永良6进厂开展届时也可根据需要随时增项目师。述详见项目建议书师简介。、证券方面有深厚的理论基础和丰富的实践验曾任院副教授中华企业股份制咨询上市部副总理执业范围：证券、、国际商事、涉仲裁主要证券业绩：马鞍ft钢铁、昆明机床、东方电机、成都电缆、哈尔滨电站设备、东北输变电机械制造、武汉钢铁、东风汽车、广东佛陶集团、吉林化工业、北京燕化石油化工、兖州煤业、河北京畿交、实业中国石油H、业B业、、、京、东北制集团）、中、中业、中、方、华、东曙光车企业股份制造、A、参起草了有外商投资及争议解决的规执业范围：公司、证券、投资、融资、公司收购兼并、公司债务重、主要证券业绩：负责德普事务所事务包括发行在发行债券理多家跨公司在采矿、石化、建材、电缆制造等方面的投资、融资理风险投资在亚洲设立风险投资基金理公司在进行公司收购兼并理知名欧洲银行为电站项目融资多家着名网络公司境外发行股票并上市石油天然气发行H家开发银行融资、债转股外商投资及公司兼并Shum&Co.、融、证券、融资租赁、际投资、房地产、裁证券绩：上兴轮船、鞍钢新轧钢、北京燕化石油化、石油石油天H天津新药S哈尔滨哈飞汽车、ft东远洋渔B北满特殊钢、哈尔滨东方集团、北方五环实、湖北环、葛洲坝集团、西安饮食服（集团）、南寰岛实、江南重、广西黑五类食品、河北江泉实、青A、渔业、企业破产、中外经营企业、海关等立的起草执业范围：证券、公司、融、际投资主要证券业绩：新浪网NASDAQ上市中石油天然气、宁波H南方汇通、ft东江泉实业、广西黑五类、清紫光、西安协同A中光集团收购丽珠集团、中移动通信集团公司的组建、公司投资与购并、知识产权主要绩：庄发电、燕ftH哈尔滨飞机制造、通化玉金药B股清华同方、中青旅、青海水泥、广西黑五类发行A股、商投、际主要证券绩：石油天然气、兖州煤、鞍钢新轧钢发行H清华紫光、软股份、北京航材百慕高科技发行A股一PAICPAICPAICPAICPAIC“”说明）；事营相服务务转社募集1同发行A）并。根据我们限了解我们可能特别关几面构和织构严按照《》和《》等规规范构和织构。特别是做到与银行券分营务与人身务分营。和务为使公司股票发行、上市成功，最大限度地保护社会中小投资者的利益，上市前，对公司资产和业务进行重组是所有上市公司必须经历的程序。但是，在对资产进行重组时，一定要将与上市公司业务相关的经营性资产（包括主要生产经营系统、辅助生产经营系统和配套设施、工业产权、非专利技术等资产）注入上市公司，确保上市公司是一个独立的生产经营实体。为确保重组的安排合法、规范，在重组时应遵循以下几个原则：避免同业竞争同业竞争也称利益冲突，是指上市公司的控股股东与上市公司在业务上形成竞争态势。中国证监会明确规定，控股股东不得与上市公司从相同产的生产和经营，以避免同业竞争。关际（“方”）尽量如果某些可正平方签订协议该损害。确保上市公司有合理的资本收益率状况好坏直接影响新价格故其他因素变情况理本润率现融目关键。高级管理人员任职问题股公司的高级管理人员包括董、监、董会秘书、总经理、副总经理和财负责人该人员任职除符《》《险》《险机构高级管理人员任职格管理暂》外还符合如董长由（人）代表人兼任理副理双重任职等。、设立新公司PAIC公司具体步骤般应当包括：发起人签署发起人协议（发起人超过名即应当签署发起人协议）。主要发起人PAIC公司境预选企资格；主要发起人PAIC人士进行财务审计同时，进行财产清查、资产评估以及土地评估；PAIC结果分别获得财政部以及土资源部确认文件；PAIC有资产折股方案以及有股权处置方案批复文件；新公司应当在报送审批之前办理公司名称预先核准登记，并以公司登记机关核准公司名称进行必须报送审批程序。预先核准公司名称保6；PAIC务在行方批准，包括（如）：保保、关新公司保关务的批复；PAIC准设立新公司申请、同公司般程案以及新公司审计报、预、评估报及前述第（7）条所涉批准，报家贸委；家贸委关同意设立新公司批复；发起人部资，应新公司立议，选举和。公司登记机关（处应当行政理）报送设立公司批准文件、公司程、资报文件，申请设立登记；公司登记机关颁发新公司企人执照。PAIC1、PAIC征得有关债权人的同意资产重组意味着企业资产发生重大变化。根据现行法律，企业资产发生重大变化时，应取得贷款给企业的金融机构以及为企业提供担保的担保人的同意；许多贷款协议或担保协议（特别是境外贷款协议）可能在协议中约定如果借款人资产发生重大变化或发生控股股东的变化，借款人需提前还款或者事先取得贷款人、担保人的同意；取得境外银行的同意往往需要很长时间。如果贷款人是国际金融机构，如世行、亚行等，还需财政部或中国人民银行的介入才可获得同意。另外，对于某些PAIC定，PAIC资产重组事获得合同对方事人的同意。2、PAIC企业重组征得债权人的同意PAIC企业（PAIC资公司，控股或股公司，中外合资企业，PAICPAIC的法人的机构、公司）在组入新上市公司时，可能同发生需要及等公司他股东的同意。PAIC资公司如在组入新上市公司前要行资产重组（如有的资公司组入新上市公司前，可能要将生产资产），资公司需资产重组事征得有关债权人，如贷款银行为资公司提供担保的担保人等同意。PAIC、组建资产重组土地处置案我们理解PAICPAIC目前使用土地主要是国土地述土地组建完成后由占使用（）国土地使用般规定我国国土地所于国家事单位可以通过法律途径获国土地使用事单位经国家划拨取国土地使用时能自用而不能国家拨土地使用资、转让人出租事单位向国家缴纳土地出让金后可以取土地使用事单位可以以出让土地使用出资转让出租予人。（二）份使用土地般规定根据现规定份取土地使用可以是人以作价、转让出租式提供给份由于国营土地使用般以划拨式取所以某国营国拨土地使用作价时这部分土地使用所折份所人应国家而非国营国营般也无用转让出租给份除非国向国家缴纳出让金自己所国拨土地使用出让土地使用者出租取租金收交国土局。PAIC式（）作价出资作价出资与出租方式相比，这种方式的优点是股份公司不用每年向他人支付租金。问题是这种方式可能使公司的股本变得很高，降低公司每股利润，影响公司股份发行价。（）租赁租赁的优点是公司股本不用设计得太大，缺点是每年公司要支付租金给他人，可能会增加了公司的成本。当然如果 PAIC需从上市公司处取得一笔稳定收入，出租土地使用权是一个很好的途径。究竟土地使用权应采用何种方式处置，取决于公司股权设计等因素。此外，根据《股份有限公司土地使用权管理暂行规定》和《规范股份有限公司土地估价结果确认工作若干规定》的规定，股份有限公司涉及的土地必须进行地价评估，上市公司必须选择A土地估价资的评估进行地价评估。评估结果上市公司向土地管理确认。部的公司，地价评估结果，向土资确认的公司，地价评估结果，向土地管理确认。、关于关联方关系及关联方交易重组过程中非生产经营性产剥离新、之后，量事业关服性产业仍留在PAIC子公内而所囊括关业又述服就在母PAIC兄弟（主PAIC子）之间产生生产、生活面服关系而生系列关联关系关联交易。、共同另对另施加重大影响则其视两多同受也将其视。因此主要指：其他受其他以及同受某两个多个例母公司、子公司、受同母公司子公司之合；；主要投资者个人、键管理人员与其密切家庭成员；受主要投资者个人、键管理人员与其密切家庭成员其他。二根据是指之发生转移资产义事项而不论是否收取价款。以下是例子：购买销售商品；购买销售除商品以外其他资产；提供受劳；代理；租赁；提供资金包括以金实物形式贷款权益性资金；200031、之间、再业务；Ｂ、之间资产、代业务；Ｃ、之间固资产买卖或债权债务另外董事长、总经本或其直系亲属任职其他法机构进行应备案。（三） 系及披露根据财政部在存在控系情况下如为企业时不论他们之间有无都应当在计披露如下事A、企业经或、、法代、、资本及其变；B、企业业务；C、或权及其。情况下企业应当在计中披露系、及其A、或应；B、未结算或应；C、价政策（没有或只有象征）。关联方交易应当区分关联方以及交易类型予以披露，类型相同的关联方交易，在不影响会报表阅读者正确理解的情况下可以合并披露。（四） 新上市公司上市后关联交易的签约方。根据上面的规定，新上市公司成立之后，PAIC无疑将是新上市公司的重要关联企业，同时，PAIC在地方的所有子公司也是新上市公司的关联企业，由于新上市公司的业务将遍及各地，当然也就需要各个地方公司的服务。我们认为，如果仅因为PAIC是各地公司的母公司就由PAIC独自和新上市公司签署包含所有服务的服务性协议，虽然形式上比较简单，但就一些具体的让商确定。（）关联交易的定。原确定D、 有国家定的，执行国家定；E、 没有国家定的，由交易双方市场确定，签订有关协议，当市场变化时，由交易双方协后行调整；F、 于没有国家定和无市场约束的产品和劳务，由双方在生产产品或提供劳务的成本基础上加同类产品或劳务的行业平均利润率来确定。PAIC、活服系而不完全根据场原则选择提供服方。此种条够写到什么程度尚待进步了情况之后协商确定。涉及税问题将下前提下税负情况进行探讨是方后原它PAIPAIC全。税税提供税、不种税税行则定则定负税税税行方、不。根据税问题通知》税税率为8%。二所得税PAIC据种税税税了解到。过作为个统按33%的税税定税税。、涉及行特殊问题()PAIC。因此，本章节只列出个简单标题。待公司情况进步后，再作出补充或修正。12PAICPAIC、合起立股份该股份在境内主板场发行境内内股A股股份并在深交所。在国内场进行规模并立适应场竞争统一管模式。：1）48家股48家股信托海证券正在计可供选择方案：PAIC作为主要发起人发起立一家在中国境内注册股份有限在此过程中PAIC其直接开办以PAIC，PAICPAIC（平安控股），PAIC一切资剥离给控股公司，平安保险（寿险）公司达到重组上市目的。平安保险未来分业上市结构图：（图2）48家股48家股平安控股保险集平安证平安控股保险集平安证平安信平安海AA平安产平安寿我们还理解，PAIC和利于今后建立新机制，实施有效管理为基本出发点。在此基础上，根据《保险法》、《保险公司管理规定》及《保险管理暂行规定》我们就上市架构的问题提出我们的建议，供公司参考：、上述两种方案，我们倾向于采取剥离派生分立方式（方案二），通公司的重组，使上市公司尽快进入辅导期，满足有三年连续业绩的要求。二、保险公司下列事项变更应报中国保监会批准：（）修改章程；（二）变更地址；（三）增加或减少注册资本金（四）股权转让；（五）改变组织形式；（六）调整业务范围；（七）变更公司名称；（八）分立、合并；（九）中国保监会认为须报经批准的其他变更事项。三、保险公司应当采取下列组织形式：（）股份有限公司；（二）国有独资公司。，并保资的保增。保险公司的资金运用，限于、、金国务的其他资金运用形式。保险公司的资金用于立经向业资。保险公司运用的资金项的资金其资金总额的比例由金监督管理部门。五、保险、分业经；保险业务保险业务分业经；同保险公司兼人身保险业务财保险业务。上述两种重组方案中，我们倾向于选择第二种方案公司1523，国有业改立的，或本组立，其要为国有中业的，连续。44、PAIC、方案。方案主要如下容：PAIC产、负债情况；新织结框；新效益测算；后新与家利税关系比较测算；募集金投向及可性分析。在拟定方案过程中PAIC有关中介机与方案PAIC律师起草、所需文件、进尽职调查、协助解决方案实施中所可能遇到一切律问题。PAIC承销商有格在有关场进与有关证券交易所和政府机关打交道)。承销商要负责协助PAIC文件协助PAIC向有关地政府或交易所提交申请承销新初始开票。二、PAIC方案由家保监会转报中证监会。、中国证监会会同国家计委、国家经贸委审核，并报经国务院同意后，将确定新上市公司的上市预选企业的资格。接到中国证监会确认资格的通新上市公司即可着手发行上市的准备工作。四、进行资产评估立项和财产清查PAIC政部审定。PAIC上市公司的资产范围内的资产进行评估工作。十七、 评估师进行资产评估工作PAICPAIC估(评估方法可能要与财政部、中国证监会探讨)；评估师应当出具土地评估报告和国有资产评估报告，上述报告需分别获得国土资源部及财政部的确认。对原来未上过市的资产的评估是不可避免的，如果注入新上市公司的资产涉及某些已上市公司的股权，则对于这些已上市公司的资产应当也需评估。当然如果上市公司仍然存在，在方法上这种评估也可能仅限于对股权进行评估。十八、 会计师进行审计工作在资产评估的同时，公司应聘请会计师PAIC拟注入新上市公司的资产和业务进行审计，按照法律和新上市公司拟上市地交易所规章的要求PAIC拟注3、 评估结果获得确认评估和土地评估完成PAIC政部和国土源部申请评估结果确认。二、 确认国折股方案和国股权处置方案评估获得确认后应取得政部国折股方案及国股权处置方案确认。二PAIC各中介机构参与之下应一步修订重组方案主要包括：划注范围；确债重组方案；确土地使用权处置方案；确专利商标等知识权处置方案；外投处置方案；诉讼纠纷处置方案；确需征得第三方同意范围（如果不采取政划拨手段）；非经营性和不良处置方案；确具体重组步骤。二实施PAIC在有关中介机构的协助之下，起草有关法律文件，办理有关手续（可能包括征求有关第三方的同意），申请有关政府部门的批准。其中特别需要注意的是：PAIC在已存续的有限责任公司及/或股份有限公司中股权的转让如果PAIC在一些已存续的有限责任及/或股份有限的子公司中居于控股地位，PAIC将股权注入新上市公司可能须取得有关的同意。该问题尚待我们进一步了解公司的情况之后详细说明。征得有关债权人的同意根据法律规定，企业进行重组上市时，应取得贷款给它的金融机构的同意；有些贷款协议，特别是外债贷款协议还可能规定如果借款人重组或发控股股，需还款或取得贷款人的；取得行的同意或需要。如果贷款人是金融机构，如，还需财政部或中人行的介入可得同意。外，于些在行中的同，企业重组需得同方人的同意。地权的理1998部的文件，PAIC可将的地权办理让手续入新上市公司或给上市公司或上市公司。（详“地”部分的说明）。二十三准备招股文件PAICPAICPAIC“”说明。六召开东大说明书案续。九将情况。PAIC7、关等8召开协调制定和并进分工。9(1) 审工开始；立项申审慎调查开始；与各制定重组15工开始立项限申后1079完成审报告80申确认审851088991010013045131145146161162、通过份章程、份172中证监份发行境内上市内A180价、签承销协议、确认期我都采用了最长期分应当也压缩的余地。10.、东于公设份公决议公章程修正根据《公章程指引》修订）广东省人民政府/家贸委、中保监提出设份公于公开票意见书招说明书、财和管理等方面按关法规监会政策要求进行规范并销商进辅导；制定并实施关股权结构（需要）资产等方面重组方案及方案；草拟股东大会决议董事会决议等内法律文件；草拟并修改股份公章程；草拟或修改关方面议（包括关联交易议）等法律文件；审查与其他中介机构签署关议；按政府主管门要求起草、编制相应申报文件；与会计师、评估师其他中介机构就过程中涉重大法律问题进磋商；审查与关法律文件就股票和等事项，依法出具法律意见书；草拟招股说明书相关内容并参与讨论、审核、验招股说明书；处理股票过程中其他法律问题。、收标准和收方式一般而言，我所提供证券法律服务收取律师的方式有：按上市公司募集资金的一定百分比收取；按工作小时收取；一揽子收取。根据我们的经验和我们的理解，企业改制并上市（A股）一般需一年半至两年左右的时间（有些项目所需时间更长）。在此期间，发行人（公司）律师所投入的人工约在1,500-2,000个工作小时左右。因我们尚未开展对贵司的尽职调查工作，难以准确估计贵司上市项目所需的时间并精确计算我们为贵司项目所花的工作时间。但为表达我们对贵司项目的兴趣及我们的诚意，我们愿意综合考虑我们所需时间、参加工作人员的数量、资历、项目的复杂性、特殊性、风险与责任等因素，给予贵司一个优惠的报价，即若贵司聘请我所作为本项目的专项法律顾问，我所拟收取律师为人民币[ 万元。[白组成项目小组进驻开展工并派述中两位负责与日常联络。项目小组成简介13。——化模式即：所有项目均统一接收统筹监督对于重疑难项目全体专集讨论决定并出具法意见书；对于具项目派主合伙人专项负责并为客户提供直接服同时对项目整操监督指导对法件终稿审定；指派有专为项目具负责项目运草拟法件并每天与主合伙人时沟通汇报项目展情况；助草拟基础件并负责法件字修改和校订。坚信金杜层严密监督机专厚法律底蕴全人员一丝苟敬精神定能为贵提供满意服1、租赁、证、公司、国际商、房地产、外商投资及国际商仲裁。在法曾参与我国第一家在境外上市企－－沈阳杯汽车股份有限公司在纽约上市的工作40的股份制改造和股票境内外发行和上市工作其中包括吉林化学工股份有限公司、上海海兴轮船股份有限公司、燕化石油化工股份有限公司、鞍钢新轧钢股份有限公司、兖州煤业股份有限公司发行HS有限公司、浙江海正药股份有限公司发行B股份有限公司、股份有限公司、中投资发股份有限公司、中股份有限公司、江工股份有限公司、州股份有限公司、地股份有限公司、海工股份有限公司发行A吉林大学法学、国大学法学中国国际贸商曾国、法国、新、新加、地工作和学有的外法工作。任京、及威海仲裁委员会仲裁员。券、融资租赁、国际投资、房地产、涉外仲裁。就证券法曾参与并负责了中国石油天然气股份有限、上海海兴轮船股份有限、鞍钢新轧钢股份有限、北京燕化石油化工股份有限H股份有限S、ft东远洋渔股份有限B、哈尔滨东方集团股份有限公、北方五环实股份有限、湖北环股份有限、西安饮食服（集、限、青海水泥股份有限A股发行并上市工外上市工。就中国国际环球。曾国中中并曾九九四年赴香港StikemanElliott工。外还担任威海仲裁仲裁。、证券、国际直接投资、项目融资、设备融资、收购与兼并、债重组及仲裁。一九八二年毕于吉林大学获文学学士学位。一九八四年毕于国际关系学院获文学硕士学位。一九九零年毕于美国克大学法学院获法学博士学位并取得美国纽约州照。经历一九九零年至一九九九年在美国德普工作全面负责该的中国并且是该部、证券部、国际部成员。在、证券广泛参与并负责了该几乎有的有关中国的项目，包括全面负责中国发行在美国按照144A跨国在中国进行的采矿、石化、建材及项目投资及融资；代理美国投资在设投资；代理美国及的行及设备在中国进行、及项目的发及融资；代理美国在中国进行收购兼并；代理行中国的项目融资。在国际仲裁代理中国在香港进行国际仲裁；代理建设在中国国际经仲裁员仲裁。参与并负责中国石的重组在发行在发行工作代国家发行的文件起草和修改以及债诉讼工作等。在中国国际经仲裁员工作。在负责理及裁了多及投资；代中国参与国际组的谈；中国法、有关投资及的法法规。、公司、融、国际投资法一九八二年二月毕于北京大学系获学学士学位。一九八四年五月毕于美国哈佛大学学院获学硕士学位。一九九一年五月毕于美国密苏里州华盛顿大学学院获学博士学位。一九九一年九月取得美国密苏里州照。经历一九八四年六月至一九八八年八月在全国大常委员会法制工作委员会经济室工作曾参与了草原、渔、企破产、中外合作经营企、海关等重立的起草工作。一九九一年至一九九七年三月独立于美国密苏里州圣路易斯市一九九八年初回国加盟后，先后参与并负责了兖州煤股份有限公司H股份有限公司H北股份有限公司H美国斯股份有限公司、股份有限公司、五品股份有限公司、清华紫光股份有限公司、安协同软件A远洋渔业股份有限公司B、市工作中国大股中国公司的。曾在国外有的表论文多篇。、公司投资、国际商、涉外仲裁。就而言直接参与并了中国石油天然气股份有限公司、吉林化学工股份有限公司、北京燕化石油化工股份有限公司、兖州煤股份有限公司、宁波港股份有限公司、河北京畿交通股份有限公司及粤垦实股份有限公司H股；无锡威孚股份有限公司、浙江海正药B股份有限公司、中青旅股份有限公司、南方汇通股份有限公司、清华紫光股份有限公司、丹东黄海汽车股份有限公司A债转股等工作。还参与股份有限公司、股份有限公司、东方电股份有限公司、股份有限公司、股份有限公司、东北股份有限公司、公司、东汽车公司、东集股份有限公司H股份有限公司、天股份有限公司、天国际商股份有限公司、股份有限公司、南京股份有限公司、南京药股份有限公司、东北药（）股份有限公司、东方通股份有限公司A家企股份、境内外公发行股票并上市的整体策划和法咨询工作。上海华东学外学国际学学外学学学。中国学、外学学公司投资、学、及实工作并中华企股份公司上市策划副总经理。2与的部分证券项目清单A股北满特殊钢股份有限公司 公司律师哈尔滨东方集团股份有限公司 销商律师吉林化学工业股份有限公司 公司律师无锡威孚股份有限公司 公司律师华意压缩机股份有限公司 公司律师北方五环实业股份有限公司 公司律师湖北环股份有限公司 公司律师中纺投资发展股份有限公司 公司律师鞍钢新轧钢股份有限公司 公司律师兖州煤业股份有限公司 公司律师西安饮食服务（集团）股份有限公司 公司律师江南重工股份有限公司 公司律师广东福地彩色显像管股份有限公司 公司律师葛洲坝集团股份有限公司 公司律师中青旅股份有限公司 公司律师中体产业股份有限公司 公司律师清华紫光股份有限公司 公司律师ft东江泉实业股份有限公司 公司律师新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 公司律师海南寰岛实业股份有限公司 销商律师海口管道燃气股份有限公司 销商律师北京隆源实业股份有限公司 销商律师海南兴源股份有限公司 销商律师南方汇通股份有限公司 销商律师深圳海王生物工程股份有限公司 销商律师广西贵糖股份有限公司 销商律黑龙江龙发股份有限公司 销商律师青海水泥股份有限公司 公司律师司 司 司 司 司 司 司 司 B股司 司 司 司 HNASDA） 、纽约宁波仑司 粤垦实司 畿交通司 鞍钢轧钢司 兖煤、纽约） 燕化化工、纽约津S，加坡吉林化学工、纽约）兴轮船司 红筹股沈阳金杯司 南方控司 汇数码制造控司 债券一亿五千万美元债券承销商律师新世界股份债券 律师中国银十五亿日元债券 律中国招商控股四百五十万美元债券律吉林化工集团十亿元人民币债券 律鞍钢新轧股份15亿可转换债 律师中国石油天然气股份10亿债券 律师3 、公司投资与购并、融资及知识产权方面的业。曾与了安徽合肥联合发电有限公司和ft东中华发电有限公司等特大型及大中型境外融资11法领域曾先后与了大唐发电股份有限公司、北京燕ft石油化工股份有限公司H股；哈尔滨飞机制造股份有限公司、通化玉药业股份有限公司BA与了多个A、境内上市外资股和境外上市外资股的前期设计与安排工作；策划并与了多个对上市公司的购并。北京大学法硕士并曾毕业于华北电力大学和中国人民大学，分别获工学学士学位与法学学士学位。曾就职于华北电力集团公司和另一家大型。、外商投资、国际贸易等法律业。在证券法领域参与了中国石油天然气股份有限、兖州煤业股份有限、鞍钢新轧钢股份有限H、中软股份有限、北京航材百慕高科技股份有限A毕业于对外经济贸易大学法学院获法学学士、法学硕士学位对证券法领域有较深入研究。还具有中国注册会计资格中国注册会计协会的非执业会员。4三矿将采矿权转让，在操作过程中应注意以方面：、分立、与他人、作营或者出售以及有其他变更情形而需要变更主体依批准可以将他人。探管理办第六进步明确：应当具备下列：投入生1二属无争议；三按照国家有关缴纳使用费价款、补偿费税；四国务院地质主管部门其他。国有在申请前应当征主管部门同意。价值探管理办第九及探管理暂行办：国家出勘形探、进行。探、作国务院地质主管部门同国务院国有资管理部门进行国务院地质主管部门确。人主体格探管理办第：人应当管理办有关申请人。依管理办：申请应当管理关下列：1申请；2申请人资质明；3用案；4依设立批准56、、外还房和理四选兖集团和兖州煤业股份限选兖集团兖州煤业股份限选限选(a)200471(b)业。象、采、炭许可证、取水许可证开采一切许可证执照、批复、批准。3、价格由兖集团评估机构和兖州业股份公司司共同评估并国国管理部门确认评估价值。4、行选步骤1、在期内兖州业股份公司向兖集团发出初步意向通知表明；2、发出初步意向通知后由审计师对进行审计以确向兖州业股份公司转让和负债；3、兖州业股份公司聘请国际独立评值公司对进行评估；4、兖州业股份公司聘请财务顾问对选价格行分析出；5、兖州业股份公司在45内向股行选；6、向股行选开股并出，兖集团；7、股行选向兖集团发出书面通知；8、发出书面30在兖州业股份公司处交割。四、人员安排公司聘请公司本次发行法律顾问唐丽子、彭和王恩顺位律师组成项目小组进公司开展工并人员两位负责贵公司日常联络。PAICPAICPAICPAICPAIC“”说明）；营相服转社募集11、中国证监会同意新上市公司发行境内上市内资（A股）股并上市的批复。根据我们对贵司的有限了解，我们认为贵司在上市过程中可能需要特别关注如下几方面的问题：公司结构和公司组织结构问题作为上市公司，需严格按照《公司法》和《保险法》等法律、法规规范公司结构和公司组织结构。特别是要做到保险与银行、证券分业经营；财产保险业务与人身保险业务分业经营。资产和业务重组问题为使公司股票发行、上市成功，最大限度地保护社会中小投资者的利益，上市前，对公司资产和业务进行重组是所有上市公司必须经历的程序。但是，在对资产进行重组时，一定要将与上市公司业务相关的经营性资产（包括主要生产经营、生产经营和、业产、利等资产）注上市公司，保上市公司是一的生产经营。为保重组的法、规范，在重组时下几：同业同业利益，是上市公司的股股与上市公司在业务上。中国证监会规定，股股与上市公司相同产的生产和经营，同业5）关主要是股公司与股股、股股的公司（“）之间尽量关。如果某些关可，公正、公平的原签订协议该损害。6）保上市公司有理的资本收益率、监、会秘书、总、副总和财务负责等该等除符《法》、《险法》、中国监会《险机构暂规定》有规定外还应符合中国证监会规定如长原则应由控东（控东为法）法定代表兼、副等得与控东中双重等。、设立新公司PAIC公司具体步骤般应当包括：发起人签署发起人协议（发起人超过名即应当签署发起人协议）。主要发起人PAIC公司境预选企资格；主要发起人PAIC人士进行财务审计同时，进行财产清查、资产评估以及土地评估；PAIC结果分别获得财政部以及土资源部确认文件；PAIC有资产折股方案以及有股权处置方案批复文件；新公司应当在报送审批之前办理公司名称预先核准登记，并以公司登记机关核准公司名称进行必须报送审批程序。预先核准公司名称保6；PAIC务在行方批准，包括（如）：保保、关新公司保关务的批复；PAIC准设立新公司申请、同公司般程案以及新公司审计报、预、评估报及前述第（7）条所涉批准，报家贸委；家贸委关同意设立新公司批复；发起人部资，应新公司立议，选举和。公司登记机关（处应当行政理）报送设立公司批准文件、公司程、资报文件，申请设立登记；公司登记机关颁发新公司企人执照。PAIC资产重组意