公司董事会议事规则

公司董事会议事规则第一章总则第一条为规范XXXX公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促进董事会有效履行职责，充分维护公司利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》（以下简称《监管条例》）、《XXXX有限公司章程》（以下简称《章程》）及其他法律、法规和规范性文件，制订本议事规则。第二条公司系依照《公司法》、《监管条例》和其他有关规定成立的国有独资公司。公司不设股东会，董事会按照XXXXXXXX的授权、法律、法规等规范性文件的规定及《章程》的规定履行职责，并对XXXX负责。第三条公司设立董事会办公室作为董事会常设工作机构，负责筹备董事会会议，办理董事会日常事务，与董事沟通信息，为董事工作提供服务等事项。董事会办公室的工作由董事会秘书负责。第四条董事会建立审慎与效率兼顾的授权机制，在不违反法律法规规定和有利于提高董事会工作效率的前提下，对董事长和总经理进行必要的授权。第二章董事会会议的召开第五条董事会会议分为定期会议和临时会议。定期董事会会议每年至少举行4次。第六条有下列情形之一的，董事长应在3个工作日内签发召开临时董事会会议的通知，并在10日内召集和主持临时董事会会议：（一）三分之一以上董事提议时；（二）监事会提议时；（三）董事长认为有必要时；（四）3名以上外部董事提议时；（五）XXXX认为有必要时。第七条董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事长指定或由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第八条董事会会议应有二分之一以上的董事出席方可举行。董事会决议表决方式为记名投票表决。每位董事享有一票表决权。各董事应按自己的判断独立投票。第九条董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面形式委任其他董事代为出席董事会，同一董事可被一个以上董事委托为代理人。委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事委托他人出席董事会会议的，该委托的董事不计入出席人数。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。以下事项，必须董事本人亲自出席：（一）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（二）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（三）制订公司章程草案和公司章程的修改方案。第十条董事会定期会议应以现场会议方式召开。特殊情况下，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人同意，也可通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。经召集人同意，董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。第十一条以非现场方式召开董事会，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。会议表决票应与会议通知一并送达董事。董事应在会议结束后的3个工作日内将表决票以特快专递寄送董事会秘书。若遇紧急情况，经召集人要求，董事应在会议结束后立即以传真方式发送至董事会秘书，并在会议结束后的3个工作日内将表决票原件以特快专递邮寄送董事会秘书。第十二条董事会会议按以下程序召开：（一）董事会秘书于会议召开10日前将会议通知所有董事，相关会议资料一般应于会议召开10日前送交全体董事；董事会召开临时会议时，因特殊情况导致无法提前10日将资料送交董事的，必须在会议召开5日前送达；如果某些资料不适合印刷成书面材料，董事有权要求董事会秘书做出解释；（二）若有董事与董事会或其所在委员会将讨论的事项存在重大利益冲突，则其有责任于董事会或委员会会议召开前披露该信息，并放弃相关决议的表决，且不计入出席会议的法定人数。第十三条提议召开董事会临时会议，应按照下列程序办理：（一）签署书面提议，并注明会议议题，提请召集临时会议；（二）董事长审核确认提议召开临时会议符合要求的，按照第六条的有关规定组织召开临时董事会会议。第十四条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议召开方式；（二）会议日期和地点；（三）会议期限；（四）议程、事由及议题；（五）发出通知的日期；（六）有关会议审议的各项议案及相关说明材料。对于不便送达的部分材料，董事长可以作出特殊安排并在通知中说明。第三章董事会会议的议案第十五条董事、监事、总经理及各专门委员会可以提出董事会会议的议案。涉及到公司劳动用工、薪酬制度、劳动保护、休息休假、安全生产、培训教育和生活福利等基本管理制度的制定及修改的提案，职工董事应参与提案的拟定，并将征集的职工有关意见或合理诉求在议案中予以体现。第十六条提案内容应当属于《章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。第十七条提案提出后，按照本规则的有关规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；（五）提议人的联系方式和提议日期等。第十八条董事会办公室收到上述书面提议和有关材料后，应于当日转交董事长。董事长认为提议内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。第四章董事会会议表决和决议第十九条除章程第十八条第（四）、（五）、（六）、（七）项规定的事项由全体董事的三分之二以上表决同意方可通过外，其余决议由全体董事的过半数通过即为有效。第二十条三分之一以上的董事或2名以上外部董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，应向会议召集人提请暂缓表决，会议应对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第二十一条董事会会议以记名投票方式表决。第二十二条董事会秘书负责组织制作表决票。表决票应包括如下内容：（一）董事会会议届次、召开方式、时间及地点；（二）董事姓名；（三）审议表决的事项；（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；（五）其他需要记载的事项。第二十三条表决票由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后负责收回。收回的表决票由董事会秘书保存，保存期限20年。受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。第二十四条就关联交易表决时，有利害关系的董事属于下列情形之一的，该董事可以书面阐明意见，但应回避且不得参与表决：（一）董事个人直接或间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时；（二）董事担任法定代表人、董事、经理、财务负责人，或者以其他形式直接或间接控制的企业，直接或间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时；（三）董事的配偶、子女担任法定代表人、董事、经理、财务负责人，或者以其他形式直接或间接控制的企业，直接或间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时；（四）法律、法规及《公司章程》规定应当回避的。第二十五条未出席董事会会议的董事若与所议事项有关联关系，不得就该事项授权其他董事代理表决。第二十六条如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排之前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与该董事有利益关系，则在通知阐明的范围内，视为做了披露。未作披露，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二十七条职工董事应将征集的职工有关意见或合理诉求在董事会会议决议过程中反映、说明或提出建议意见。在董事会会议研究决定涉及职工切身利益的决议程序中，职工董事应将该决议事项需要特别说明的调查材料或资料向董事会提交，并就该事项的决议发表意见。第二十八条每一审议事项的投票，应当在董事会秘书的监督下进行清点，并由董事长当场公布表决结果和宣布决议是否通过。第二十九条出席会议的董事对表决结果有异议的，有权请求立即验票，董事长应当及时验票。第三十条对于非现场方式召开董事会会议的表决，参加会议的董事应在送达的表决票上明确写明投赞成、反对或弃权票。投反对票或弃权票的董事应以文字形式说明理由。第三十一条董事对董事会会议决议承担责任。董事会会议决议违反法律、行政法规、《公司章程》或者XXXX的决定，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，并按照国有资产损失责任追究的规定承担相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。第三十二条董事连续2次未亲自出席董事会会议也未委托其他董事的，或者在1年内未出席董事会会议的次数占四分之一以上的，视为不能履行董事的职责，董事会应建议XXXX予以解聘。第三十三条董事应在董事会决议上签字。对于未出席会议的董事，或以非现场方式召开董事会会议的，董事会秘书应负责在会议结束后的3个工作日内将董事会会议决议送达每位董事。每位董事应在收到决议后的3个工作日内在决议上签字，并将签字后的决议送交董事会秘书。第三十四条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，原则上董事会会议在6个月内不再审议内容相同的提案。第五章董事会会议记录及会议纪要第三十五条董事会会议应由专人记录，由董事会秘书负责保存，保存期限为20年。第三十六条董事会会议记录应当包括以下内容：（一）会议届次，召开的时间、地点、方式；（二）会议通知的发出情况；（三）会议召集人和主持人；（四）出席会议和受他人委托出席董事会的董事姓名；（五）会议议程；（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；（七）每项提案的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；（八）与会董事认为应当记载的其他事项。第三十七条董事会秘书负责在会议结束后3个工作日内整理完毕会议记录并形成会议纪要，送达出席会议的董事。董事应在收到会议纪要后3个工作日内在会议纪要上签字，并将签字后的会议纪要送交董事会秘书。若董事对会议纪要有任何意见或异议，可不予签字，但应将其书面意见按照前述规定的时间送交董事会秘书。若确属记录错误或遗漏，董事会秘书应做出修改，董事应在修改后的会议纪要上签名。会议纪要由董事会秘书负责保存，保存期限20年。第三十八条董事既不按照前款规定进行签字确认，又不将其书面意见按照前述规定的时间送交董事会秘书的，视为完全同意会议记录和会议纪要的内容。第六章董事会经费第三十九条董事会秘书负责制订董事会年度经费预算，由董事长批准，纳入当年财务预算，计入管理费用。第四十条董事会经费用途：（一）董事的津贴；（二）董事会会议的费用；（三）中介机构咨询费、顾问费；（四）以董事会名义组织的各项活动经费；（五）董事会的其他支出。第四十一条董事会经费由公司财务会计