关于成立县域文化建设公司可行性分析报告

泓域咨询/关于成立县域文化建设公司可行性分析报告报告说明县域消费是指在中国的县乡地区所进行的消费活动。作为国内消费市场的重要组成部分，县域消费被视为拉动消费增长的潜力巨大的新蓝海。当前，针对县域消费的挖掘和释放已经成为提升县乡消费水平、改善人民生活品质、更好满足日益增长的美好生活需要的重要途径。随着我国县域商业发展迅速，建设县域商业体系已经成为全面推进乡村振兴、推动城乡融合发展的重要内容之一，也是落实以人民为中心发展思想、满足人民对美好生活向往的客观要求之一。本报告为模板参考范文，不作为投资建议，仅供参考。报告产业背景、市场分析、技术方案、风险评估等内容基于公开信息；项目建设方案、投资估算、经济效益分析等内容基于行业研究模型。本报告可用于学习交流或模板参考应用。

目录第一章项目基本情况 6一、项目名称及投资人 6二、项目提出的理由 6三、加强县域文化建设，提升文化消费品质 7四、结论分析 9主要经济指标一览表 10第二章市场分析 12一、乡村振兴战略下县域消费展新颜 12二、县域消费实施方案 13三、当前县域消费发展的整体情况 15四、县域消费市场的规模 15五、消费结构的改善 15六、还存在的问题 16七、增加县域农产品品牌，拓展消费市场 16八、县域经济发展的背景 19九、县域商业体系，借力全面推进乡村振兴 21第三章经营战略分析 24一、集中化战略的实施方法 24二、企业财务战略的内容与任务 25三、企业经营战略管理体系的构成 26四、企业技术创新战略的构成要素 27五、企业文化的概念、结构、特征 28六、集中化战略的优势与风险 31第四章运营模式分析 34一、公司经营宗旨 34二、公司的目标、主要职责 34三、各部门职责及权限 35四、财务会计制度 38第五章公司治理分析 44一、公司治理原则的概念 44二、公司治理的框架 45三、组织架构 49四、股东大会决议 55五、公司治理与公司管理的关系 56六、董事及其职责 57七、公司治理的主体 62第六章SWOT分析 65一、优势分析（S） 65二、劣势分析（W） 66三、机会分析（O） 67四、威胁分析（T） 67第七章经济效益 75一、经济评价财务测算 75营业收入、税金及附加和增值税估算表 75综合总成本费用估算表 76利润及利润分配表 78二、项目盈利能力分析 79项目投资现金流量表 80三、财务生存能力分析 82四、偿债能力分析 82借款还本付息计划表 83五、经济评价结论 84第八章投资方案 85一、建设投资估算 85建设投资估算表 86二、建设期利息 86建设期利息估算表 87三、流动资金 88流动资金估算表 88四、项目总投资 89总投资及构成一览表 89五、资金筹措与投资计划 90项目投资计划与资金筹措一览表 90第九章财务管理分析 92一、现金的日常管理 92二、资本成本 96三、流动资金的概念 105四、财务可行性评价指标的类型 106五、应收款项的概述 108六、对外投资的影响因素研究 110七、营运资金的管理原则 112项目基本情况项目名称及投资人（一）项目名称关于成立县域文化建设公司（二）项目投资人xxx集团有限公司（三）建设地点本期项目选址位于xx（以选址意见书为准）。项目提出的理由县域消费是指在城市与乡村之间的中心地带，即县域内的消费活动。随着中国经济的发展和城乡差距的缩小，县域消费已经成为了中国消费市场中的一个重要组成部分。县域消费市场的主要特点包括消费群体具有相对较低的收入水平，购买力有限；以生活必需品和基本服务为主要消费品类；消费渠道相对单一，线下消费为主；消费观念相对保守，对品牌和质量的认知度有待提高。同时，随着县域消费市场的壮大，各大企业也开始把目光投向了这个市场，从而开拓了县域消费市场的巨大潜力。县域消费是指发达地区或城市周边的县级市场的消费行为。在当前国内市场中，县域消费呈现出井喷式增长的趋势。这主要得益于城市化进程的推进以及县域经济发展的快速崛起。同时，县域消费市场的规模和消费水平也在不断提高，越来越多的品牌和企业开始将目光投向这片市场。在县域消费中，消费者更加注重品质和体验，尤其是对于健康、环保、安全等方面的关切。因此，在开发县域市场时，品牌和企业需要更好地满足消费者的需求，提升产品和服务的品质，同时注重文化和社会特点的营销策略，以获得更大的市场份额。加强县域文化建设，提升文化消费品质（一）县域文化建设的意义县域文化建设是指在县级行政管理单位内，以培养、弘扬、传承和创新当地优秀文化为主要目标，通过各种手段和途径，推动文化的繁荣与发展。加强县域文化建设具有以下几个方面的重要意义：维护民族文化传承：县域文化是各地民族文化的重要组成部分。加强县域文化建设有利于维护和传承各地民族文化的经验、传统和智慧。促进文化创新：县域文化建设不仅是对传统文化的传承和挖掘，也是对当代文化的创新和发展。通过加强县域文化建设，可以培养和催生出更多的优秀文化人才和文化产品。增强文化软实力：县域文化建设对于当地区域形象的塑造和文化软实力的提升具有十分重要的意义。通过打造文化品牌，树立文化自信，可以吸引更多游客和投资者，推动当地经济社会的发展。（二）县域文化建设的路径要加强县域文化建设，提升文化消费品质，需要树立正确的文化价值观，形成科学、合理、系统的文化建设路径。主要包括以下几个方面：加强文化遗产保护和传承：各地应该注重对于本地区的文化遗产进行保护和传承。可以通过建设博物馆、推广文化活动等各种方式，让更多人了解和认识本地区的文化。推进文化产业发展：县域文化产业的发展不仅是对于文化传承的一种延续，也是对于当地经济的一种支撑。可以通过政策扶持、资金支持、市场推广等手段，促进文化产业的发展。增加文化消费供给：要提升文化消费品质，就需要有更高质量的文化产品进行供给。可以通过增设文化场所、举办文化活动等方式，营造良好的文化氛围。引导文化消费需求：提升文化消费品质还需要加强对于文化消费需求的引导。可以通过加大宣传力度、提高文化产品质量等方式，引导人们对于文化消费的需求。（三）加强县域文化建设的现实意义随着社会经济的不断发展，我国各地县域文化的传承和发展面临着新的挑战。加强县域文化建设，提升文化消费品质，不仅是对于当地民族文化的传承和发展的重要举措，也是推动全国文化事业繁荣发展的一项重要任务。只有不断加强县域文化建设，提高文化消费品质，才能让更多人享受到优秀的文化产品和服务，推动当地经济社会的全面发展。结论分析（一）项目实施进度项目建设期限规划12个月。（二）投资估算本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资3037.03万元，其中：建设投资1959.85万元，占项目总投资的64.53%；建设期利息21.18万元，占项目总投资的0.70%；流动资金1056.00万元，占项目总投资的34.77%。（三）资金筹措项目总投资3037.03万元，根据资金筹措方案，xxx集团有限公司计划自筹资金（资本金）2172.39万元。根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额864.64万元。（四）经济评价1、项目达产年预期营业收入（SP）：11200.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：8562.26万元。3、项目达产年净利润（NP）：1935.52万元。4、财务内部收益率（FIRR）：51.03%。5、全部投资回收期（Pt）：3.62年（含建设期12个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：3348.60万元（产值）。（五）社会效益由上可见，无论是从产品还是市场来看，本项目设备较先进，其产品技术含量较高、企业利润率高、市场销售良好、盈利能力强，具有良好的社会效益及一定的抗风险能力，因而项目是可行的。（六）主要经济技术指标主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1总投资万元3037.031.1建设投资万元1959.851.1.1工程费用万元1242.311.1.2其他费用万元683.871.1.3预备费万元33.671.2建设期利息万元21.181.3流动资金万元1056.002资金筹措万元3037.032.1自筹资金万元2172.392.2银行贷款万元864.643营业收入万元11200.00正常运营年份4总成本费用万元8562.26""5利润总额万元2580.69""6净利润万元1935.52""7所得税万元645.17""8增值税万元475.43""9税金及附加万元57.05""10纳税总额万元1177.65""11盈亏平衡点万元3348.60产值12回收期年3.6213内部收益率51.03%所得税后14财务净现值万元6007.80所得税后市场分析乡村振兴战略下县域消费展新颜随着乡村振兴战略的不断推进，县域消费市场也逐渐呈现出了新的发展趋势。县域消费市场与城市消费市场相比，具有地域性强、消费群体多元化的特点。在乡村振兴战略的引领下，县域消费市场潜力巨大，发展前景广阔。首先，在乡村振兴战略下，县域消费市场得到了政策和资金的支持。政府通过一系列措施，加大对县域消费市场的扶持力度，为其发展提供了有力保障。同时，政府还在全国范围内推广乡村振兴战略，鼓励各地积极开展农村旅游、特色农产品等活动，吸引更多消费者前往县域消费市场，促进县域消费市场壮大。其次，在乡村振兴战略下，县域消费市场的消费群体也得到了年轻化和多元化。随着现代化的进程，县域消费市场开始引进新的消费群体。农村年轻人的教育水平不断提高，城市知识分子等新群体也纷纷投身于农村消费市场，推动了县域消费市场的多元化发展。同时，乡村振兴战略鼓励在县域开展特色农产品、民俗文化等活动，吸引更多消费者前来体验，为县域消费市场注入新动力。最后，在乡村振兴战略下，县域消费市场面临的机遇和挑战并存。一方面，县域消费市场具有地域性强、资源丰富等优势，可以发挥出独特的优势，推动消费市场的发展。另一方面，县域消费市场在品牌营销、服务质量等方面存在短板，需要加强品牌建设和提高服务水平，提升消费者消费体验。综上所述，乡村振兴战略的实施为县域消费市场的发展提供了新机遇。县域消费市场作为国家战略的重要组成部分，需要进一步加强品牌营销和服务质量，提高消费者消费体验，实现县域消费市场的快速发展。县域消费实施方案（一）背景介绍随着城市消费市场逐渐饱和，农村市场逐渐成为了各大品牌抢占的热点。然而，农村市场是由众多县域市场组成的，每个县域市场具有不同的特点和需求。因此，如何制定全面有效的县域消费实施方案成为了各大品牌需要解决的问题。（二）方案制定1、深入调研针对每个县域市场，品牌方需要进行深入的市场调研，了解当地人群的文化、生活、经济情况等情况，从而确定产品的定位和推广策略。2、制定差异化策略针对每个县域市场的特点和需求，品牌方需要制定差异化的策略，以满足当地人们的需求。例如，在饮食方面，可以根据当地人口口味、饮食习惯等因素来推出相应的产品。3、利用新媒体宣传当前，移动互联网已经普及到农村市场，品牌方可以通过微信、微博等新媒体手段来宣传自己的产品，提高品牌知名度。同时，可以通过电商平台开展线上销售，提高产品覆盖范围。4、加强营销策略品牌方可以通过举办一些具有当地特色的活动来吸引当地人群的关注和参与，提高品牌美誉度。例如，在农村市场可以举办一些文化活动、体育比赛等。（三）评估效果品牌方需要及时对县域消费实施方案进行评估，了解方案的效果和问题，及时调整策略，以确保方案的执行效果。（四）总结通过制定全面有效的县域消费实施方案，品牌方可以更好地了解农村市场的需求，推出满足当地人口需求的产品，提高品牌知名度和美誉度，进一步开拓农村市场。当前县域消费发展的整体情况随着我国经济的发展，县域消费市场已经成为推动中国经济增长的重要力量。在过去几年中，县域消费市场的规模不断扩大，消费结构也在不断优化。但与此同时，也存在一些问题需要解决。县域消费市场的规模根据数据显示，2019年我国县域居民消费总额达到6.28万亿元，同比增长10.6%；其中，消费品零售总额达到3.34万亿元，同比增长10.1%。这一数据表明了我国县域消费市场的巨大潜力，并呈现出稳步增长的趋势。消费结构的改善县域消费市场中，人们对于生活品质和生活方式的需求不断提高，消费结构也在逐渐优化。例如，越来越多的居民开始关注健康、文化娱乐等领域的消费，增加了对健身房、美食、旅游、书籍等产品的需求。还存在的问题尽管县域消费市场表现出了强大的潜力和活力，但在市场潜力的挖掘、消费结构的升级、品牌建设等方面，还存在一些问题需要解决。例如，县域消费市场中的消费者对于品牌的认知和信任度相对较低，品牌建设和宣传仍需加强；在产品质量和售后服务等方面，县域产品还存在着诸多问题，需要进行改进和提升。总之，目前我国县域消费市场已呈现出强大的活力与增长潜力，但同时也存在着一系列问题需要进一步破解，才能够更好地满足民生需求，更好地推动经济发展。增加县域农产品品牌，拓展消费市场（一）县域农产品品牌建设的重要性国内许多县域的农产品具有独特的种植环境和传统工艺，但是由于品牌建设不足，往往难以在市场上占据优势地位。因此，加强县域农产品品牌建设对于拓展农产品消费市场具有非常重要的作用。首先，品牌建设可以提升农产品的知名度和美誉度。通过品牌的宣传，可以让更多的人知道该品牌的存在，在品牌知名度提升的同时，也会提高消费者对该品牌的信任度和认可度。其次，品牌建设有利于保障农产品的品质和安全。品牌是企业的立面，品牌名气的提升也要求企业要在产品品质和安全方面进行更高标准的要求，这样才能赢得消费者的信任和口碑。最后，品牌建设可以促进农产品产业的转型升级。经过品牌建设推广后，农产品的附加值将有所提升，同时也有利于推动企业向现代化、科技化、品牌化方向转型，从而推动县域农产品产业结构调整和升级。（二）如何增加县域农产品品牌知名度1、推行一县一品战略。借鉴日本的一县一品经验，各县应该结合本地实际情况，确定自己的特色农产品品牌，通过统一包装、标识和推广，努力打造出独具风格的县域农产品品牌。2、加强网络营销。在当今互联网时代，网络营销已经成为农产品品牌建设的重要渠道。各县可以充分利用网络平台进行宣传推广，例如开展在线展销、搭建电商平台等。3、加强品牌宣传。各县可以通过多种宣传手段，如组织农产品品牌推介会、参加各类农产品博览会等方式，将品牌影响力扩大到更广泛的受众群体中去。4、加强品质和安全管理。品牌形象的提升离不开产品品质和安全的保障，因此各县应该加强对农产品质量和安全的管理，建立严格的质量控制体系和追溯体系，提升农产品的品质和安全标准。（三）如何拓展消费市场1、建立完善的销售网络。各县应该积极开展公司+合作社+基地+农户的模式，并在城乡交汇处或大型商场设置销售点，加速县域农产品走向城市的进程。2、深度挖掘消费市场。在推广县域农产品品牌的同时，也要注意对于不同消费人群的需求进行认真分析和研究，开发满足不同层次、不同需求的新品种和新口味，促进市场拓展。3、强化品牌文化建设。提高县域农产品品牌影响力的过程中，也要注意加强品牌文化的建设，如组织有关品牌文化、品牌故事等宣传活动，扩大品牌影响力，提升品牌美誉度，从而促进消费市场的拓展。4、加强合作共赢。拓展市场需要合作共赢，各县可以通过与周边县域、相关企业建立合作关系、培训农民专业技能、集中采购、物流协同等方式，实现农产品的优势互补、资源共享，从而扩大市场份额，提升市场竞争力。综上所述，加强县域农产品品牌建设并拓展消费市场是非常重要的一项工作，各县应该根据本地资源优势和市场需求，结合具体情况采取多种方式加以推进。县域经济发展的背景县域经济是我国经济发展的基础，也是实现全面建设社会主义现代化国家战略目标的关键。随着我国经济的快速增长和城镇化进程的加速，县域消费市场发挥着越来越重要的作用，成为推动县域经济发展的重要力量。（一）县域消费经济效益1、推动经济增长县域消费市场对经济增长起到了重要的推动作用。通过满足人们的消费需求，刺激市场需求，促进生产经营活动，扩大企业规模，增加劳动就业机会，提高居民收入水平。同时，促进了区域间的产业协调发展，带动了区域经济的繁荣和发展。2、拉动投资县域消费市场的不断扩大，也给企业带来了更多的商机和投资机会，吸引了国内外投资客户的青睐。在这种情况下，吸引了大量的投资，有效地推动了县域经济的快速发展。3、提高居民生活水平随着县域经济的快速发展，居民生活水平不断提高，人民生活水平也得到了极大的改善，满足了人们日益增长的物质文化需求。同时，县域经济还为居民提供了更多的公共服务设施，例如教育、医疗、文化、体育等等，促进了居民的全面发展。（二）县域消费社会效益1、促进文化交流县域消费市场的不断扩大，也为不同地区之间的文化交流创造了良好的机遇，让传统文化得到了广泛的弘扬和传承。同时，县域消费市场还促进了多种文化元素的交融，促进了文化多样性的发展。2、促进社会和谐县域消费市场的发展也促进了社会和谐，增强了社会凝聚力和归属感。乡村商业的发展，为农村地区提供了更多的就业机会和商业机会，促进了城乡经济协调发展，在一定程度上缓解了城市人口压力。3、促进环境保护县域消费市场的发展，需要倡导绿色、环保的消费理念。在这种情况下，县域消费市场的发展也必须遵循绿色、低碳、环保的发展理念。同时，还需要加强对环境保护的投入和宣传，加强环境监测和治理，确保县域消费市场的可持续发展。总之，县域消费经济效益和社会效益的提升，不仅是地方经济发展的必然趋势，也是国家实现全面建设社会主义现代化国家战略目标的重要路径。因此，在县域经济建设中，必须注重调整经济结构，促进消费市场的健康发展，加强对环境保护的投入，推进县域经济的可持续发展。县域商业体系，借力全面推进乡村振兴（一）背景分析当前，中国正处于全面建设社会主义现代化国家的历史性时期，实现两个一百年奋斗目标、全面建设社会主义现代化强国的宏伟目标，也迫切需要加快推进乡村振兴战略。而让县域商业发挥作用，则是推动乡村振兴的重要途径。（二）县域商业体系建设的必要性1、有助于推进农村电商进一步发展随着移动互联网、物联网、智能技术等新兴技术的不断发展和应用，农村电商得到了空前发展。县域商业体系建设可以提供更强的基础设施支撑、金融服务支持、物流配送保障等方面的保障，为农村电商的进一步发展奠定更加坚实的基础。2、有助于解决最后一公里问题在农村经济的发展中，最后一公里一直是一个难题。而通过建设县域商业体系，可以在县城及周边地区形成商贸集聚区、交通枢纽等，解决农产品的销售渠道不畅的问题，为农民提供更多、更好的商品消费选择。3、有助于促进乡村特色产业发展县域商业体系建设可以促进乡村特色产业的发展，通过农村电商等方式打通销售渠道，带动产业链发展，提高农产品的附加值，推进乡村经济的升级与转型。（三）县域商业体系建设的具体措施1、充分挖掘县域资源，发展特色小镇。在县城及周边地区，充分挖掘当地资源，开发旅游、休闲、文化等特色小镇。特色小镇的发展可以吸引外来游客及周边居民前往消费，而这些特色小镇又可以通过网络平台、社群等方式进行推广，进一步扩大销售范围，实现销售和生产的协同发展。2、加强县城商业区基础设施建设。在县城内，加大基础设施建设的投入，包括市场、商业街、物流配送中心、电子商务交易中心等，以及配套的行政服务中心、金融机构等，提供全面的服务保障，为乡村特色产业的发展提供坚实的基础设施保障。3、加强金融服务支持。在县域商业体系建设中，要充分发挥金融体系的作用，通过扶持贷款、融资担保等方式，为农民提供更多的金融服务支持。同时，鼓励金融机构对农产品进行融资，拓宽农产品销售渠道。4、推动县域电商平台建设和物流配送网络建设。在县城及周边地区建设农村电商平台，打通物流、销售渠道，使农产品离市场更近一步。此外，建设物流配送网络，提供快速、高效的物流配送服务，保障乡村特色产业的销售渠道畅通。（四）结语推进县域商业体系建设，是实现乡村振兴战略的重要途径。要充分发挥县域商业体系在乡村振兴中的作用，需要众多各方面的资源投入，更重要的是需要各地区政府及市场主体有着长远的发展思路和愿景，有创新、高效地推进县域商业体系建设。经营战略分析集中化战略的实施方法集中化战略的实施方法包括单纯集中化、成本集中化、差别集中化和业务集中化。（一）单纯集中化单纯集中化是企业在不过多考虑成本差异化的情况下，选择或创造一种产品、技术和服务，为某一特定顾客群体创造价值，并使企业获得稳定可观的收入。（二）成本集中化成本集中化是企业采用低成本的方法，为某一特定顾客群提供服务。通过低成本的集中化战略，企业可以在细分市场上获得比领先者更强的竞争优势。事实上，许多中小企业都是从集中化战略开始起步，通过满足某一特定顾客的特定需要而切入市场，并由此形成自己的经营特色。对我国大部分中小企业而言，面对世界经济一体化的趋势，提高对集中化战略的认识和运用能力具有重要的现实意义。（三）差别集中化差别集中化是企业在集中化的基础上突出自己的产品、技术和服务的特色。企业如果选择差别集中化，那么差别集中化战略的主要措施都应该用集中化战略中来。但不同的是，集中化战略只服务于狭窄的细分市场，而差别化战略要同时服务于较多的细分市场同时，由于集中化战略的服务范围较小，相比实施差别化战略的企业而言，实施集中化战略的企业对所服务的细分市场的变化更容易做出超迅速的反应。（四）业务集中化业务集中化是企业在不过多考虑成本的情况下，按照某一特定客户群的要求，集中开展某一项业务，而将非关键性的其他业务相对弱化，如外包出去，由此提升企业的竞争力。企业财务战略的内容与任务从上述资本运营活动的过程可以看出，企业财务战略的内容主要包括三个方面：融资战略、投资战略、资本运营战略。企业财务战略的目标是确保企业资金均衡有效流动，最终实现总体战略。为此，其任务主要有：第一，正确地选择筹资渠道，保证生产经营活动对资金的需求。第二，正确选择资本（资金）投向，合理安排使用。第三，正确运营资本（资产），重组资本（资产），优化资本（资产）结构，提高经济效益。企业经营战略管理体系的构成企业经营战略管理体系由三个部分构成：（一）经营战略管理过程系统企业战略性的各项工作在时间上有运行规律，即分为在时间上有先后顺序、相互衔接的三个阶段：战略分析阶段、战略制定与决策阶段、战略实施与反馈阶段。这三个阶段相互衔接，构成企业经营战略管理过程系统。（二）经营战略层次体系企业经营战略管理的主要工作是要确定企业的使命和战略目标，制定企业三个层次的经营战略，即企业的总体经营战略、经营单位战略、职能层经营战略，这是企业经营战略管理体系的核心部分，也是经营战略管理最主要的工作。（三）经营战略方案的内容体系经营战略决策是对多种方案的选择，因此，多种方案的设计成为经营战略管理工作的又一个重要方面。方案包括若干内容，这些内容之间有着密切关系，各层次战略的方案与内容又有差别，需要认真研究、精心设计，确保设计方案的科学与可行。企业技术创新战略的构成要素企业技术创新战略的组成要素分为四部分：技术创新战略基础、技术创新战略目标、技术创新战略方案、技术创新战略行动。这四个要素的联结方式形成技术创新战略的结构。（1）技术创新战略基础：是指企业的现有技术资源和技术能力，它们是技术创新战略的基础条件，整个技术创新战略都受到这些基础条件的制约。（2）技术创新战略目标：是指企业具体地要提高何种核心竞争力和竞争优势，具体地在哪些领域里提高哪些技术水平，是技术领先还是技术跟进，要在多长时间内达到上述目标。（3）技术创新战略方案：是对实现技术创新战略目标的具体做法的详细描述。战略方案中要指出实现战略目标的手段、方式方法、实施程序和阶段性考察标准，还要包含应付意外的技术环境变化的原则和对策。战略方案的内容包括：技术资源和技术能力的获取方式，是从外部购买还是从内部开发技术资源；技术资源与技术能力的组合利用方式；技术能力的挖掘与提高的学习方式；新技术商业化的组织方式；技术防御与技术进步方式；等等。技术创新战略方案必须是可实施的，否则要重新制定战略方案。（4）技术创新战略行动：是指技术创新战略方案的具体实施活动，在没有遭遇重大困难或突发阻碍事件时，要严格按照技术创新战略方案的内容要求执行。在战略行动中获得的经验，会提高企业的技术能力，为战略目标和战略方案的调整和完善起到推动作用。企业文化的概念、结构、特征（一）企业文化的概念企业文化有广义和狭义之分。广义的企业文化是指企业在生产经营活动中创造的物质文化和精神文化的总和。企业的物质文化是指企业的机器设备、厂房、产品等，其主体是物；企业的精神文化，就是指在生产经营活动中逐步形成和确立的思想成果和价值观念等。狭义的企业文化主要是指精神文化，即指支配企业及其职工在从事商品生产经营活动时，共同持有的理想、信念、价值观念、行为准则和道德规范的总和。企业文化在很大程度上决定了员工的看法和对周围世界的反应。企业文化反映着一个企业的精神风貌，决定着企业内在凝聚力的大小。在现代管理中，越来越多的企业开始认识到文化的重要，一个企业的动力及凝聚力都来自企业文化，技术只是一个平台。没有一套较成功的文化，企业的生命力就是有限的。为此，我们要从战略高度重视对企业文化的研究，制定科学合理的企业文化战略。（二）企业文化结构企业文化结构就是企业文化的构成、形式、层次、内容、类型等的比例关系和位置关系。它表明各个要素如何链接，形成企业文化的整体模式。一般来讲，企业文化主要由物质层文化、制度与行为层文化、精神层文化三个层次构成。1．物质层文化又称表层文化或视觉文化，是指表露在企业外部的，可见于形、闻于声的文化形象多通过企业的建筑物、产品、服务、工作环境、文化设施等表现出来。例如，企业形象反映厂区厂貌文明环境情况，产品造型、外观、包装等反映产品形象设计情况，文明礼貌反映企业家形象和职工形象等。表层文化是最直观和最容易感知的部分，给人第一印象，它是企业理念文化的载体，是企业思想、经营哲学、工作作风和审美观念的具体体现。2．制度与行为层文化也称为企业幔层文化。这是指介于深层和表层之间的中层文化，主要表现在企业群体行为和企业制度上，如企业的组织形式、规章制度、生产方式、道德规范等。中层文化影响和制约着表层文化，是指对企业员工和企业行为产生规范性和约束性的部分，它规定企业成员在共同的活动中应遵循的规章制度及行为准则。3．精神层文化也可以称为理念层文化，是指组织的领导和员工共同信守的基本信念、价值观和道德观等，它是企业文化的核心和灵魂。理念层属于企业深层文化，是支撑企业健康成长的关键，是企业生命赖以存在的灵魂，它决定和制约企业文化的其他层次。（三）企业文化的特征企业文化具有以下几个主要特征；（1）客观性。企业文化的产生和存在是不以人的意志为转移的。只要是一个企业，必然会形成企业文化，不管人们是否意识到，企业文化总是存在的，并发挥着积极的或消极的作用。成功的企业有优秀的企业文化，失败的企业有不良的企业文化。（2）独特性。企业文化是一个企业独特的精神和风格的具体反映，是企业基本特征的体现，有着鲜明的个性。从外部看，每个企业所处的国家、民族、地域、时代、行业等外部环境不同，从内部看，每个企业管理的特点、管理者的个人作风和员工的群体素质各不相同，因而没有完全相同的企业文化，企业都会形成各自独特的企业文化。（3）相对稳定性。企业文化是在企业的长期发展过程中逐步形成的，是长期积淀的结果，一旦形成，就会成为企业发展的灵魂，不会因为企业结构的调整、领导人的更换、产品的更新而发生根本性的变化，它会长期在企业中发挥作用。当然，稳定性是相对的，随着企业内外经济条件和社会文化的发展变化，企业文化也应不断得到调整、完善和升华。（4）继承融合性。一方面，每一个企业都是在特定的文化背景之下形成的，这个国家和民族的文化传统和价值体系必然在企业文化中打下深深的烙印。如中国的企业文化深受中国儒家文化的影响。另一方面，企业文化也会吸收其他民族、其他组织的优秀文化，不断充实和完善。（5）发展性。没有一劳永逸的企业文化。企业文化会随着社会的发展、环境的变迁以及企业的变革逐步演进和发展。例如，要依据企业经营管理实践的发展，不断以新的观念替代那些过时的旧观念，并向企业全体职工反复宣传和灌输新的观念、新的知识、新的技术、新的管理，为企业文化注入新的内容，增强企业新活力。集中化战略的优势与风险集中化战略优势在于：（1）集中资源服务特定市场。集中化战略可以集中力量向某一特定子市场提供最好的服务，而且经营目标集中，管理简单方便，使企业在经营成本降低的情况下实现生产专业化或规模经济效益。（2）以特殊的服务范围来抵御竞争压力。集中化战略往往利用地点、时间、对象等多种特殊性来形成企业的专门服务范围，以更高的专业化程度构成强于竞争对手的优势。例如，口腔医院因其专门的口腔医疗保健服务而比普通医院更吸引口腔病特别是牙病患者。（3）将目标集中于特定的细分市场，企业可以更好地调查研究与自己产品有关的技术、市场、顾客以及竞争对手等各方面的情况，做到“知彼”。企业实施集中化战略，可能需要面对以下风险：（1）产品销量可能变小，产品要求不断更新，造成生产费用增加，使得采取集中化战略的企业成本优势被减弱。（2）由于企业全部力量和资源都投入到一种产品或服务的一个特定市场，当出现技术进步、替代品出现、价值观更新、消费偏好变化等情况时，目标市场与总体市场之间产品或服务的需求差别变小，企业原本赖以生存的集中化战略将不复存在。（3）以较宽市场为目标的竞争者采用同样的重点集中化战略，或者竞争对手从企业的目标市场中找到可以再细分的市场，并以此为目标采用重点集中化战略，从而使原来使用重点集中化战略的企业无法生存。（4）在较宽范围经营的竞争对手与采取集中化战略的企业在成本上差异日益扩大，抵消了企业为目标市场服务的成本优势，或抵消了通过集中战略取得的产品差别化，导致集中化战略失败。运营模式分析公司经营宗旨根据国家法律、法规及其他有关规定，依照诚实信用、勤勉尽责的原则，充分运用经济组织形式的优良运行机制，为公司股东谋求最大利益，取得更好的社会效益和经济效益。公司的目标、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。（二）主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、行业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、根据国家法律、法规和行业有关政策，优化配置经营要素，组织实施重大投资活动，对投入产出效果负责，增强市场竞争力，促进区域内行业持续、快速、健康发展。4、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。5、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。6、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依照《公司法》等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。各部门职责及权限（一）销售部职责说明1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预期目标。3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等，并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，进行有效的客户管理。6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商务发展部总经理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、质量符合要求。9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用开支，查找超支、节支原因并实施控制。10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。（二）战略发展部主要职责1、围绕公司的经营目标，拟定项目发实施方案。2、负责市场信息的收集、整理和分析，定期编制信息分析报告，及时报送公司领导和相关部门；并对各部门信息的及时性和有效性进行考核。3、负责对产品供应商质量管理、技术、供应能力和财务评估情况进行汇总，编制供应商评估报告，拟定供应商合作方案和合作协议，组织签订供应商合作协议。4、负责对公司采购的产品进行询价，拟定产品采购方案，制定市场标准价格；拟定采购合同并报总经理审批后，组织签订合同。5、负责起草产品销售合同，按财务部和总经理提出的修改意见修订合同，并通知销售部门执行合同。6、协助销售部门开展销售人员技能培训；协助销售部门对未及时收到的款项查找原因进行催款。7、负责客户服务标准的确定、实施规范、政策制定和修改，以及服务资源的统一规划和配置。8、协调处理各类投诉问题，并提出处理意见；并建立投诉处理档案，做到每一件投诉有记录，有处理结果，每月向公司上报投诉情况及处理结果。9、负责公司客户档案、销售合同、公司文件资料、营销类文件资料、价格表等的管理、归类、整理、建档和保管工作。（三）行政部主要职责1、负责公司运行、管理制度和流程的建立、完善和修订工作。2、根据公司业务发展的需要，制定及优化公司的内部运行控制流程、方法及执行标准。3、依据公司管理需要，组织并执行内部运行控制工作，协助各部门规范业务流程及操作规程，降低管理风险。4、定期、不定期利用各种统计信息和其他方法（如经济活动分析、专题调查资料等）监督计划执行情况，并对计划完成情况进行考核。五、在选择产品供应商过程，定期不定期对商务部部门编制的供应商评估报告和供应商合作协议进行审查，并提出审查意见。5、负责监督检查公司运营、财务、人事等业务政策及流程的执行情况。6、负责平衡内部控制的要求与实际业务发展的冲突，其他与内部运行控制相关的工作。财务会计制度（一）财务会计制度1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。2、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。3、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。4、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。6、公司利润分配政策为：（1）公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司经营所得利润将首先满足公司经营需要。公司每年根据经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实行合理的股利分配方案。（2）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（3）在符合现金分红的条件下，公司优先采取现金分红的股利分配政策，即：公司当年度实现盈利，在弥补上一年度的亏损，依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红，单一以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。在公司当年未实现盈利情况下，公司不进行现金利润分配，同时需经公司董事会、股东大会审议通过。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。（4）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（二）内部审计1、公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。2、公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。（三）会计师事务所的聘任1、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。2、公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。3、会计师事务所的审计费用由股东大会决定。4、公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前20天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。公司治理分析公司治理原则的概念广义的公司治理原则包括有关公司治理的准则、报告、建议、指导方针和最佳做法等，它通过一系列规则建立一套具体的公司治理运作机制，维护投资者和其他利害相关者的利益，促进公司健康发展实现公司的有效治理。公司治理原则可以帮助政府对本国公司治理方面的法律、制度和管理机制框架进行评估、改进，也可以为上市公司（甚至是非上市公司）建立良好的公司治理提供指导、借鉴，还对股票交易所、投资者和其他在建立良好的公司治理中起作用的机构提供了参考和建议。公司治理原则不具有强制约束力，其目的不在于制定详细的国家立法，而是为人们提供某种参考。比如政策制定者在审查并制定反映本国特定的经济、社会、法律和文化环境特色的有关公司治理的法律和监管框架时，可以公司治理原则为参考；再如市场参与者，可以参考公司治理原则制定自身的公司治理制度。公司治理原则是不断发展的，因此应根据环境的重大变化不断重新对其进行审查。为了在这个不断变化的世界中保持竞争地位，公司必须不断创新并使自己的公司治理状况适应变化了的环境，这样才能使公司不断满足新的需求，抓住新的机遇。同样，政府有义务制定一个有效的规范框架，保持足够的灵活性，使市场能够有效地发挥作用并能对股东和利益相关者的期望做出反应。政府和市场参与者可以根据成本与收益的比例，自己决定是否采纳这些原则。公司治理的框架公司治理主要包括治理结构和治理机制两部分（见本书第二章、第三章的内容），根本目的是提高治理效率。治理结构是从静态考虑，公司治理是一种政治化、法律化的安排，具有制度性和结构性的特点，具体表现为：有关收益和风险的制度安排，有关权力分立和制衡的结构安排和组织安排。治理机制是从动态考虑，指公司治理系统中持续互动的管控关系、功能和运行原理，包括监督机制、激励机制、决策机制和外部治理，表现出系统的无限开放性。按照机制设计或实施所利用资源的来源，公司治理可以简单区分为公司外部治理系统与公司内部治理系统。（一）外部治理系统外部治理系统指的是尽管机制的实施超出了公司资源的计划范围，但仍然可以用于实现公司治理目标的各种公司治理机制的总称它包括公司治理的法律和政治环境、公司控制权市场、产品和要素市场、外部代理人市场。主要目的在于权力制约和平衡，实现利益相关者利益最大化。1、公司治理的法律和政治环境公司治理是一个经济问题，但它同时也是一个法律和政治问题。公司治理的法律途径在公司治理机制中处于基础性位置。各国在股权结构、资本市场和公共政策上的差异与投资者在法律上所受到的保护程度密切相关。在市场经济国家，公司治理的政治途径多是借助法律途径来实现的。2、资本市场和公司控制权市场资本市场不仅为投资者提供了一种分散风险的保险机制，还为投资者提供了关于公司业绩状况的信号。随着市场流动性的提高，其监督功能也加强，当然，资本市场对公司治理的最重要的贡献是创造了控制权市场。从该理论可以推知，公司并购后，被收购企业的管理者将被更换，然而经验表明并非如此。接管市场的存在将限制公司总经理忽视利润和所有者回报的行为，从而会约束总经理营造公司帝国的梦想。接管市场的批评者认为，接管的收益来自享受的税收优惠，与原公司经理人、雇员终止合同，以及非效率的资本市场在价值评估中的错误。3、产品和要素市场产品市场是指供人们消费的最终产品和服务的交换场所及其交换关系的总称。要素市场也即生产要素市场包括生产资料市场、金融（资金）市场、劳动力市场、房地产市场、技术市场、信息市场、产权市场等。产品（要素）市场竞争不仅是市场经济条件下改善整体经济效率的十分强大的力量，同时，它在公司治理方面也发挥着重要作用。但是正如Jensen（1996）所指出的那样，产品和要素市场的监督力量对于新的和存在大量经济租或准租的活动而言十分微弱。4、外部代理人市场尤金•法玛认为，如果一个企业被看成一组合约，那么企业的所有制就不重要了，完善的经理人市场可以自动约束经理人的行为，并解决由所有权和控制权的分离而产生的激励问题。Gibbon和Murphy（1992）研究了当工人关注未来职业时最优的激励合约设计。他们证明，最优的激励合约将最大化包括来自职业关注的隐性激励和来自报酬合约的显性激励在内的总的激励。（二）内部治理系统内部治理系统指的是机制的设计或实施在一个企业资源计划范围内用来实现企业治理目标的各种治理机制的总称。它包括所有权结构与公司治理、董事会、大股东治理、激励报酬合约等。1、所有权结构与公司治理代理成本的存在否定了MM定理的合理性。债务的代理成本会产生两种相反的效应，第一种效应主要表现为债券会导致经理倾向于投资高风险高收益的项目；另一种效应表现为，由于从声誉角度出发考虑问题，公司或经理倾向于选择相对安全、能保证还清债务的项目，而不是真正价值最大化的项目。2、董事会董事会可以理解为一个内生决定的用来缓解代理问题的制度安排，成为仍处在发展早期的董事会理论文献中揭示董事会存在原因的正式模型。按照上述模型，董事会的有效性受到其独立性的影响，而董事会的独立性则取决于已有的董事与CEO在关于CEO薪金与增补董事会人选等问题上的讨价还价。3、大股东治理法律不能给小股东以有效的保护时，大股东能获得有效的控制权，所以在世界各国大股东持股很普遍。大股东会牺牲其他投资者的利益来满足自己的偏好，尤其是当他们掌握的控制权大于其现金流量权时更是倾向于追求控制权的私人收益，或“准租金”。因此，在理论上应研究大股东特征、大股东监督、大股东侵害行为、大股东控制权及合作关系问题。4、激励报酬合约在激励报酬合约的实际设计过程中需要注意以下两个问题。第在强调合约的绩效衡量的可证实性时，不要忽视关系性合约。第二，当经理人的努力是多维，且对经理人绩效的衡量不完备时，如何协调不同激励方向的冲突问题。协调激励冲突的一般原则是，在提高某种任务的激励时，可以增加该项任务本身的回报，或者通过降低另一种任务的回报实现。组织架构在我国内部控制框架中，组织架构、发展战略、人力资源、社会责任和企业文化均属于企业层面的控制（环境控制或基础控制），其风险及应对有别于业务层面的控制（应用控制）。（一）组织架构的内涵及风险应对1、组织架构影响因素分析2010年，五部委联合发布了《企业内部控制配套指引》。18个《企业内部控制应用指引》（简称应用指引）中有5个属于企业层面的内部环境类指引，包括组织架构、发展战略、人力资源、社会责任和企业文化。应用指引中内部环境类指引与基本规范中内部环境构成因素一一对应，同时，丰富了基本规范的内涵并提升了我国内部环境构成因素体系的层次。组织架构指引认为组织架构是一项制度安排，明确了股东（大）会、董事会、监事会、经理层和企业内部各层级机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求，主要包括治理结构和内部机构设置。机构设置与权责分配互为因果，内部审计本身就属于组织的内部机构，因此，组织架构应包括治理结构、机构设置、权责分配和内部审计四个因素。在治理结构上，将股东大会纳入内部环境范畴（如发展战略方案需经股东会批准实施）。内部环境类指引紧扣发展战略做文章，企业要实施发展战略，必须要有科学的组织架构，履行一定的社会责任，配置合理的人力资源，形成积极向上的企业文化。从发展战略角度看，企业的根本目的不是利润最大，也不仅仅是企业价值最大，而是更广义的社会责任最大。企业应履行社会责任，实现战略目标。2、组织架构的主要风险组织架构的风险主要来自两方面。（1）治理结构形同虚设，缺乏科学决策、良性运行机制和执行力，可能发生经营失败（2）内部机构设计不科学，权责分配不合理，可能导致机构重叠、职能交叉或缺失，运行效率低下。3、组织架构风险的主要应对措施针对以上风险采取的主要应对措施有以下几个。（1）企业应当根据国家有关法律法规的规定，明确董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序，确保决策、执行和监督相互分离，形成制衡机制。同时企业在重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务等（即通常所说的“三重一大”）方面，应当按照规定的权限和程序实行集体决策审批或者联签制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策意见。（2）企业应当按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，综合考虑企业性质、发展战略、文化理念和管理要求等因素，合理设置内部职能机构，明确各机构的职责权限，避免职能交叉、缺失或权责过于集中，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制。（3）企业应当根据组织架构的设计规范，对现有治理结构和内部机构设置进行全面梳理，确保本企业治理结构、内部机构设置和运行机制等符合现代企业制度要求。（4）拥有子公司的企业，应当建立科学的投资管控制度，通过合法有效的形式履行出资人职责、维护出资人权益，重点关注子公司特别是异地、境外子公司的发展战略、年度财务预决算、重大投融资、重大担保、大额资金使用、主要资产处置、重要人事任免、内部控制体系建设等重要事项。对子公司控制一直是企业集团层面关注的一个重要问题，组织架构应用指引在综合调研的基础上提出此项要求，对实务操作具有重要指导作用。（二）治理结构公司制企业中股东大会（权力机构）、董事会（决策机构）、监事会（监督机构）、总经理层（日常管理机构）这四个法定刚性机构为内部控制机构的建立、职责分工与制约提供了基本的组织框架，但并不能满足内部控制对企业组织结构的要求，内部控制机制的运作还必须在这一组织框架下设立满足企业生产经营所需要的职能机构。《企业内部控制基本规范》第十四条规定：企业应当根据国家有关法律法规和企业章程，建立规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。因此，企业应当根据国家有关法律法规，结合企业自身股权关系和股权结构，明确董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序；确保决策、执行和监督相互分离、有机协调；确保董事会、监事会和经理层能够按照法律、法规和企业章程的规定行使职权。企业应当在企业章程中规定股东大会对董事会的授权原则，授权内容应当明确具体。（三）机构设置及责权分配任何企业要达成其整体目标，必须构建一定的组织机构。企业的组织机构提供了计划、执行、控制和监督活动的框架，确立了适当的沟通和协调渠道，保证了组织中成员具有与其所履行职责相适应的知识、经验和能力。对于企业而言，要根据公司的具体发展战略确定组织结构。《企业内部控制基本规范》第十四条要求企业应当结合业务特点和内部控制要求设置内部机构，明确职责权限，将权力与责任落实到各责任单位。组织机构是通过提供完整的架构作用于组织实现其目标的能力；是规定组织内部责任与授权的线型结构；是确认责任分配和授权的关键领域；功能是确认报告路径：机构设置必须覆盖计划、执行、控制、监督等组织活动的全部，其中，控制与监督的区别是，控制是保证正确执行计划的组织安排，而监督是控制有效的组织安排；组织结构设计的哲学意义是“是什么”“做什么”“如何做”；机构设置要保证合理的流水线模式，部门设置少一个不够用、多一个又冗余，部门功能必须是线型的、支持的，而非拦截的。关键回答三个问题：所有的事是否都有人做？行为者是否充分授权行事？所有行为是否有人承担责任？组织结构设计不确定：对权力定义不清或定义错误，导致权力的涣散。权力与责任不对称，权力结构不稳定，权力成为公开招标物导致权力者互相冲突和耍政治手腕。企业应当结合业务特点和内部控制要求设置内部机构，明确职责权限，将权力与责任落实到各责任单位。企业应当通过编制内部管理手册，使全体员工了解内部机构设置、岗位职责、业务流程等情况，明确权责分配，正确行使职权。按照基本规范的要求，机构设置及内控职责分工如下：（1）监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。（2）监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。（3）经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。企业应当成立专门机构或者指定适当的机构具体负责组织协调内部控制的建立实施及日常工作。（4）审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。审计委员会负责人应当具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任能力。（四）内部审计内部审计是公司内部的一种独立客观的监督、评价和咨询活动，通过对经营活动及内部控制的适当性、合法性和有效性进行审查、评价和提出建议，促进改善公司运行的效率效果、实现公司发展目标。企业应当加强内部审计工作，保证内部审计机构设置、人员配备和工作的独立性。内部审计机构应当结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监督检查。内部审计机构对监督检查中发现的内部控制缺陷，应当按照企业内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。股东大会决议股东大会决议是指公司股东大会依职权对所议事项做出的决议。一般情况下，股东大会会议做出决议时，采取“资本多数决”原则，即由股东按照出资比例行使表决权。股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。因此可以看出，我国股东大会投票的基本原则是一股一票原则，也称为股票平等原则，即股东原则上以其持有的股份数享有与其股份数同等的投票权。一股一票原则是股东平等原则的具体体现，已成为当今世界各国公司立法的通例。除公司法有规定外，由公司章程规定。股东大会的决议方法，也因决议事项的不同而不同，按其内容的不同可分为普通事项决议和特别事项决议。一般来说，关于普通事项的决议必须要得到出席大会有表决权的股东半数以上投票同意时，此决议方能生效；而特别事项决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。以下事项之一适用特别事项决议：增加或减少注册资本；公司合并、分立：公司解散、清算；变更公司形式；修改公司章程；公司章程规定的其他特别决议。公司治理与公司管理的关系公司治理关心的是“公司应走向何方”，而公司管理关心的是“公司怎样到达那里”。公司治理的核心是确定公司的目标并保证决策的科学性，公司管理的核心是确定实现目标的途径。管理是运营公司，治理是确保这种运营处于正确的轨道。两者都是针对同样的终极目标，即实现财富的有效创造，只是扮演的角色不同，公司治理通过建立权力制衡的机制而实现其机能，公司管理是对组织资源进行有效整合以达成既定目标。KennethDayton认为，治理与管理是“一个硬币的两个面”，谁也不能脱离谁而存在。治理规定了整个企业运作的基本网络框架，管理则是在这个既定的框架下驾驭企业奔向目标。缺乏良好治理模式的公司，就像一座地基不牢固的大厦一一没有公司管理体系的畅通，单纯的治理模式也只能是一个美好的蓝图，缺乏实际的内容。纵观管理理论的发展，从泰勒的科学管理思想、梅奥的人际关系理论、波特的竞争战略研究到哈默的企业再造理论，企业管理理论与相应的管理实践范围由小到大，由刚性的管理措施逐步发展到注重组织、个体行为的柔性管理理念，由企业的作业管理层次发展到从战略到作业的全方位管理。早期的公司管理注重作业层，与公司治理几乎是分割的。进入20世纪80年代后，由于竞争的激烈，制订战略成为企业发展首要考虑的问题，公司管理的重心转向战略管理，这一转变使公司管理与公司治理开始有了共同的领域，并日益融合。战略管理一般包括两个部分，即战略规划和战略实施，其过程又可分为提议、批准、贯彻和监督四个阶段。战略管理一般由总经理提出战略动议，经过董事会（股东大会）批准认可，然后再由总经理组织分解、贯彻和实施，同时此过程又受到董事会等的监督和控制。因此，战略管理的参与者即是公司治理、公司管理中各个层次的集合体，治理层负责批准和监督，管理层负责提议和实施。由此，公司治理与公司管理之间的连接点在于公司的战略管理层次，特里克对两者的关系做了形象的图示分析。董事及其职责（一）董事的概念董事是指由公司股东大会选举产生的具有实际权力和权威的管理公司事务的人员，是公司内部治理的主要力量，对内管理公司事务，对外代表公司进行经济活动。占据董事职位的人可以是自然人，也可以是法人。对于这个问题不同的国家（地区）给予了不同的规定。例如，美国、德国、奥地利、瑞士等国家规定，董事须是自然人，法人不能担任董事，而