2010年年报编制和披露常见问题

2010年年报

编制和披露常见问题

公司管理部赵一霏2012年1月16日主要内容2010年年报披露总况2010年报编制披露存在问题2010年报事后审查发现问题公司年度信息披露考核年报事后审查重点关注问题一、2010年年报披露总况1主要财务数据和指标股本变动及股东情况董事、监事和高级管理人员情况公司治理结构董事会报告重要事项财务报告保荐机构意见及报告事项

年报补充及更正情况一、2010年年报披露总况2向主板公司共发出年报问询函269份59家主板公司刊登了2010年度报告补充或更正公告、占21.93%向中小板公司共发出年报问询函129份32家中小板公司刊登了2010年度报告补充或更正公告、占24.81%向创业板公司共发出年报问询函119份37家创业板公司刊登了2010年度报告补充或更正公告、占31.09%一、2010年年报披露总况补充及更正内容〔以中小板公司为例〕内容：以非财务信息为多，其中管理层讨论与分析披露问题较多问题：不完整、不准确，漏填个别数据或出错、没按年报准那么格式披露原因：1.工作疏忽或对规那么内容理解欠缺2.工作态度问题、工作质量欠佳公司家数具体类型公司家数补充9家涉及管理层讨论与分析内容6家其他3家更正22家涉及财务信息6家不涉及财务信息16家既补充又更正1家（*ST张铜）

披露错漏选择性信息披露利润分配问题会计、审计问题内幕知情人管理问题敏感期股票买卖存在问题二、2010年年报编制披露存在问题2010年年报编制披露存在问题—披露错漏1.披露错漏问题财务信息错误非经常性损益出现细微错误营业收入、利润总额、每股净资产等财务指标数据出现差错会计问题追溯调整，计量单位出错个别公司送转方案将送、转搞错部分公司附注数据出错其他错误2010年年报编制披露存在问题—披露错漏非财务信息错误前十名无限售条件股东关联关系或一致行动的说明：不到位公司与实际控制人之间的产权及控制关系：不准确股东总数：出错前10名无限售条件股东的持股情况：披露错误限售股解除限售日期及大股东股份质押数量：有误关联关系：披露不准确个别数据：录入错误其他错误2010年年报编制披露存在问题—披露错漏非财务信息遗漏内幕信息知情人管理制度的执行情况：未在年报中披露董监高简历与薪酬情况：未完整披露对外担保情况：未完整披露接待调研与沟通及采访等活动情况：披露遗漏“董事会报告〞中的管理层讨论与分析内容：不完整主要控股子公司及参股公司的情况不完整主营业务及经营情况分析部分披露不详尽不完整股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况：未披露相关方承诺情况：遗漏独立董事述职报告：遗漏2010年年报编制披露存在问题—披露错漏多年年报错漏问题归纳低级错误〔数字、日期或文字错误〕简单的复制、粘贴列报财务信息时报表信息与附注不符、附注过于简单或不作解释遗漏关键内容董事会报告敷衍塞责，内容简单错漏原因分析：未及时学习掌握年报披露相关要求工作不够仔细缺乏责任心错漏后果：影响年度信息披露考核2010年年报编制披露存在问题—选择性信息披露2.选择性信息披露：存在公告前公司股票交易异常的情形；部分新闻、研究报告、论坛发帖涉及公司未公开重大信息；部分公司保密意识不强，信息披露事务制度未严格执行，需披露的信息被提前泄露。建议：签保密协议要求调研登记尽量避免在年度报告披露前三十日内开展接受投资者调研、媒体采访等活动

2010年年报编制披露存在问题—利润分配问题3.利润分配问题高送转公司股票交易异常在年报披露期间，深市中小板有87家公司推出10送10方案，其中6家前20日内涨幅偏离值超过20%、3家公司3日内涨幅偏离值超过10%。报备：要求公司如实、完整提供相关内幕信息在公开前的传递、编制、审核、披露等环节内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关材料，同时自查有无高管违规买卖股票行为提出高送转的公司董事会应作出详细说明：高送转的理由，是否符合利润状况等；对于以资本公积转增股本的，公司应关注期末用于转增股本的资本公积金所属明细会计科目及金额以及该次转增是否符合相关企业会计准那么及相关政策的规定等。2010年年报编制披露存在问题—利润分配问题其他分配问题：部分公司分红意愿仍然较低，分红额度增幅却远低于净利润增幅；部分经营性现金净流量为负的公司仍派发现金；不少上市公司每股现金流较高但却未进行利润分配主板公司分红情况：深市主板公司分红情况随业绩改善而好转。提出现金分红预案、送股方案的上市公司家数小幅上升，现金分红家数由201家上升至212家，送红股家数由24家上升至26家，其中现金分红总额达亿元，较去年增加29.21%；在进行分红的上市公司中，平均每家派现亿元，较去年增加23.3%；平均每股派现元，较去年增加14.28%。2010年年报编制披露存在问题—会计、审计问题4.会计、审计问题—非标意见〔主板为例〕带强调事项段的无保留意见涉及诉讼、仲裁事项，最终结果不能可靠计量严重资不抵债，存在多项巨额逾期借款、对外担保公司面临多项诉讼、部分资产和资金账户被查封或冻结，生产经营规模萎缩，持续经营能力仍然存在重大不确定性非标意见分类20102009强调事项段3945保留意见72否定意见00无法表示意见68合计52552010年年报编制披露存在问题—会计、审计问题资产重组和债务重组尚未完成，及其能否成功实施存在重大不确定性公司与关联方在管理人员、机构等方面未能做到完全分开，且存在频繁的关联交易总体看来,部分公司经营业绩及财务状况的恶化,是直接导致带强调事项段审计意见的主要原因

无法表示意见少数公司因审计范围受限可能产生的影响非常重大和广泛多数公司经营业绩恶化、存在财务困境和未决重大诉讼，审计师无法判断公司持续经营假设编制的财务报表是否适当2010年年报编制披露存在问题—会计、审计问题保留意见银行借款利息少计提因审计师对相关事项无法实施相关的审计程序以获取充分适当的审计证据因相关事项导致审计师无法确认现实际控制人及关联方关系的影响因审计范围受限导致会计师无法判断应收帐款计价的真实性和减值准备计提的合理性非标意见需提交文件董事会针对审计意见涉及事项所做的专项说明、决议及所依据的材料独立董事对审计意见涉及事项的意见监事会对董事会有关说明的意见和相关决议会计师事务所及注册会计师出具的专项说明2010年年报编制披露存在问题—会计、审计问题会计、审计问题——会计师事务所及注册会计师专项说明应明确其出具非标意见的依据应明确说明涉及事项对报告期公司财务状况和经营成果影响的具体金额，是否导致盈亏性质发生变化应明确说明涉及事项是否明显违反会计准那么及相关信息披露规范性规定不违反：按照?公开发行证券的公司信息披露编报规那么第14号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理?的规定，在相应定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明违反：对有关事项进行纠正，重新审计，并在本所规定的期限内披露纠正后的财务会计报告和有关审计报告。公司未在本所规定的期限内披露经纠正和调整的财务会计报告和有关审计报告的，本所报中国证监会调查处理。

2010年年报编制披露存在问题—会计、审计问题会计、审计问题——会计师事务所更换2010年，自主变更会计师事务所的主板公司30家，占6.2%，相比2009年48家公司减少了18家。其中11家为ST，*ST公司，占2.26%。年报审计过程中共有12家主板上市公司更换了审计机构3家公司更换均因事务所发生合并；3家因重组完成进行更换；3家公司因审计时间无法与会计师达成一致；1家公司因期限届满而更换；1家因实际控制人要求更换；1家系自身规划更换。从审计意见类型上来看，除一家由干净意见变更为带强调事项的无保留意见外，其他11家公司2009年、2010年的审计意见均未发生变化。2010年年报编制披露存在问题—内幕信息知情人管理5.内幕信息知情人管理证监会年报通知规定：?中国证监会监督管理委员会公告[2010]37号?要求，上市公司应在年报董事会报告部分披露内幕信息知情人管理制度的执行情况，本年度公司自查内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕消息买卖公司股份的情况，以及监管部门的查处和整改情况相当数量公司未披露内幕信息知情人管理制度的执行情况2010年年报编制披露存在问题—内幕信息知情人管理制度执行情况不佳经核查2010年报主板公司内幕信息知情人名单，有24家上市公司、31名内幕知情人存在买卖公司股票情况，共计52人次。内幕知情人包括公司财务人员、董事、高管、上市公司主管部门、上市公司年报审计人员等。上述内幕知情人买入股数共计390,500股，买入资金共约万元，卖出股数共计389,495股，卖出资金共约为万元。上述公司中4家公司未披露自查情况，另20家公司披露的自查报告均表示未发现内幕信息知情人交易公司股票情况。以上可见，该项制度落实情况不够理想，公司自查效果甚微。本所已督促未披露内幕信息知情人管理制度执行情况的公司进行补充披露，要求自查不到位的公司进一步深入自查，并做补充披露。2010年年报编制披露存在问题—敏感期股票买卖6.敏感期股票买卖?上市公司规范运作与信息披露指引?:上市公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在以下期间不得买卖本公司股票：〔一〕上市公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预定公告日前30日起至最终公告日；〔二〕上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；〔三〕自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；〔四〕中国证监会及本所规定的其他期间。注意：将上市公司董事、监事及高级管理人员的配偶，〔主板、中小板〕证券事务代表及其配偶纳入监管对象。2010年年报编制披露存在问题—敏感期股票买卖违规情况：年报披露期间，主板公司7名董监高在敏感期买卖股票，涉及股份万股、金额万元；创业板公司11名董监高在敏感期买卖股票、涉及股份万股。我所根据违规处罚标准处理了有关公司董监高敏感期违规买卖上公司股票行为。违规情形5%以上的股东、董监高进行短线交易大股东在敏感期内减持公司股票大比例减持未及时刊登权益变动报告书股东、董监高及近亲属在敏感期买卖股票负面影响减持行为传递信心不足存在内幕交易嫌疑违规行为屡禁不止，市场反应较强

披露滞后问题业绩预告问题募集资金使用问题关联交易问题占用资金问题对外担保问题其他问题存在问题三、2010年年报事后审查发现问题2010年年报事后审查发现问题—披露滞后问题定期报告代替临时报告债务重组收益未履行临时信息披露义务资产被抵押、查封未履行信息披露义务收到巨额土地拆迁补偿款未履行临时信息披露义务收到政府补助未履行临时信息披露义务重大减值准备及损失核销未履行临时披露义务及审议程序5％以上的股东股份质押未履行临时信息披露义务关停生产线导致重大损失未履行临时信息披露义务部分关联交易、对外担保事项未履行临时信息披露义务2010年年报事后审查发现问题—业绩预告问题业绩预告问题业绩预告相关规定2010年报通知要求：上市公司在年报披露前预计2010年度净利润为负值、净利润与上年相比变动50%以上或者扭亏为盈但未进行业绩预告，或预计2010年度经营业绩与已披露的业绩预告或盈利预测差异较大的，应在2011年1月31日前及时披露业绩预告、业绩预告修正公告或盈利预测修正公告存在问题业绩预告变脸现象业绩预告滞后现象2010年年报事后审查发现问题—业绩预告问题2010年年度业绩预告修正情况

业绩预告修正数量增加预告不准确经济形势复杂、公司业绩预告的工作不扎实

中小板共101公司修正业绩预告，向上修正54次、向下修正45次、亏损变为盈利2次。主板公司20102009向上修正1513向下修正111合计26（家）14（家）2010年年报事后审查发现问题—业绩预告问题2010年年度业绩预告违规情况〔主板公司为例〕违规原因： 1.公司对债务重组收益确认时点及金额、减值准备计提等会计问题上判断不准确； 2.完成重大资产重组的公司按备考合并上期数进行比较；对比期间应该为上期公告的财务数据。 3.比较基数小，也未申请豁免，公司预告滞后。业绩预告业绩预告修正未披露披露滞后未披露披露滞后多次修正1家2家0家3家1家2010年年报事后审查发现问题—业绩预告问题业绩预告违规案例

1：A公司10年度重大资产重组完成，并按照反向购买编制报表，对比备考合并的上年数显示公司未达到业绩预告的标准，但与09年年报财务数据相比，公司需进行业绩预告，公司未预计，因此导致违规，尽管之前披露了10年的盈利预测。 分析：发生上述情况原因系公司对业绩预告的对比数据把握不准确。

2010年年报事后审查发现问题—业绩预告问题业绩预告违规案例

2：2010年10月29日，B公司披露业绩大幅增长预告，预计2010年度净利润约780万元至1093万元。2011年1月4日，B公司披露业绩预告修正公告，预计全年亏损约-3600万元至-4200万元。2011年3月23日，公司再次发布业绩预警修正公告，预计全年亏损增加至－6000万元。公司频繁修正业绩预告且误差严重，同时业绩预告再次修正公告披露时间滞后。 分析：发生上述情况原因系公司在债务重组收益、存货减值及往来款坏账方面判断不准确、与会计师存在分歧导致频繁修正。2010年年报事后审查发现问题—业绩预告问题业绩预告违规处理原那么综合考虑预警情形及情节轻重，包括：业绩预警是否有变脸现象预警滞后时间长短预警是否涉及公司股票交易状态变更预警是否引起股价异动预警滞后是否有客观原因等2010年年报事后审查发现问题—关联交易问题相关规定公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交董事会或股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额及时重新提交董事会或股东大会审议并披露。存在问题：日常关联交易实际发生额超出年初预计额范围，未及时补充履行审批程序和信息披露义务：应当根据超出金额重新提交董事会或股东大会审议并披露日常关联交易对象—关联方增加，未履行审批程序和信息披露义务：应当在与新增关联方订立书面协议时，履行审议程序并及时披露2010年年报事后审查发现问题—募集资金使用问题募集资金使用及披露欠规范部分公司实际投入金额与承诺不符，募集资金项目进展缓慢部分公司募集资金项目未达到预期收益部分公司募集资金变更比例较高募集资金频繁补充流动资金，与此同时募集资金项目进展缓慢甚至停滞将募集资金以银行存单的形式质押给银行作为开出银行承兑汇票的保证金2010年年报事后审查发现问题—募集资金使用问题未经审批用募集资金购买银行发行的理财产品未经审批将募集资金存款利息从募集资金专户转出未经审批用募集资金归还银行贷款用募集资金置换募投项目先期投入超出实际投入金额将募集资金专户与其他经营资金账户混同使用闲置募集资金用于补充流动资金超过6个月不归还2010年年报事后审查发现问题—资金占用及违规担保资金占用：公司家数及占用发生金额下降、占用金额仍较大发生资金占用公司家数及占用发生金额较上年同期均大幅下降

2010年度深市主板上市公司占用余额为亿元，而2009年的余额为亿元，增幅60.80%主要方式：代大股东偿还债务、资金划拨、代垫款项等部分上市公司边清边欠，年中占用、年末归还2010年2009年公司（家）626下降77％新增占用（亿元）0.157.66下降98％2010年年报事后审查发现问题—资金占用及违规担保资金占用不良后果上市公司股票交易可能会被特别处理?股票上市规那么?第条：“上市公司出现以下情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他特别处理：……〔七〕公司向控股股东或其关联方提供资金或违反规定程序对外提供担保且情形严重的〞。?关于对存在资金占用或违规担保情形的上市公司股票交易实行其他特别处理假设干问题的通知?〔2009年3月26日发布实施〕第四条：〞情形严重是指上市公司存在以下情形之一，且无切实可行的解决方案或虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的;上市公司向控股股东或其关联方提供资金的余额在人民币1000万元以上，或占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上

2010年年报事后审查发现问题—资金占用及违规担保公司再融资等行政许可项目将受到影响注意◆非经营性资金往来必须坚持单向流动原那么允许上市公司实际控制人及其关联方以低息或者无偿向上市公司提供资金，但绝对不允许上市公司以任何形式将资金直接或间接地提供给实际控制人及其关联方。2010年年报事后审查发现问题—资金占用及违规担保对外担保风险重视不够公司董事会对被担保方偿债能力及反担保措施的有效性关注不够独立董事意见多侧重于说明公司担保是否违规，不重视被担保方偿还债务的能力年报未持续披露被担保方的财务状况和盈利能力,未对被担保方的偿债能力做出判断违反规定对外提供担保的后果?关于对存在资金占用或违规担保情形的上市公司股票交易实行其他特别处理假设干问题的通知?：上市公司违反规定程序对外提供担保的余额〔担保对象为上市公司合并范围内的除外〕在人民币5000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上。应当在事实发生之日起两个交易日内向本所报告、提交董事会意见并公告，同时刊登股票交易存在实行其他特别处理风险的提示性公告。公司再融资等行政许可项目将受到影响2010年年报事后审查发现问题—会计处理问题会计处理问题：不规范涉嫌操纵利润公司实际控制人、控股股东豁免公司债务或债务利息，公司据此确认了收益，从而达到扭亏为盈的目的公司涉嫌通过非真实的债务重组或少计提银行利息支出方式扭亏减值测试流于形式，计提不谨慎，减值准备转回涉嫌操纵对销售出产品承担回购或担保义务，但公司仍确认收入公司涉嫌虚构交易或通过研发费用调节利润涉及诉讼、仲裁，未按规定计提预计负债对于上述会计处理存在的问题，已上报证监会查处2010年年报事后审查发现问题—公司治理问题公司治理问题股权集中度的特征明显，而股东类型也呈现出多元化特征，并且机构投资者也在股东中扮演了重要的角色，但是“一股独大〞局面问题仍较为严重〔35％以上〕股东大会治理状况相对有所提升，股东大会次数增加、网络投票次数增多，但中小股东对股东大会的参与度仍偏低董事会召开次数有所增加，但董事现场出席率不足一半监事会会议次数增加，但并未完全发挥自身职能独立董事小于1/3比例的上市公司家数逐步减少，但独立董事对重大事项出具的独立意见较为笼统，如“无异议〞、“同意〞等，缺乏专业判断等内容的披露；部分上市公司独立董事履职停留在案头工作，缺乏对上市公司的现场检查，对上市公司的生产经营情况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等不甚了解2010年年报事后审查发现问题—重大差错责任追究重大差错责任追究年报信息披露重大差错责任追究制度的建立及执行情况?证监会公告[2009]34号－关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的公告?要求，上市公司应当建立年报信息披露重大差错责任追究机制，报告期内发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告修正等情况的，应披露董事会对有关责任人采取的问责及处理结果。通过我所及各地证监局的督促，上市公司在2010年普遍建立了该项制度，但是从2010年报披露情况看，该项制度的执行力度仍需加强，不少上市公司未在2010年报中披露报告期责任追究情况。2010年年报事后审查发现问题—重大差错责任追究制度执行存在问题会计差错更正报告期共有30家主板公司涉及重大会计差错更正，均未在2010年报中披露对有关责任人采取的问责措施及处理结果。重大遗漏信息补充报告期有12家主板公司因为信息披露遗漏或不及时受我所通报批评以上的处分，但12家公司均未在2010年报中披露对有关责任人采取的问责措施及处理结果。业绩预告修正报告期有12家主板公司因为信息披露遗漏或不及时受我所通报批评以上的处分2010年年报事后审查发现问题—重大差错责任追究12家公司均未在2010年报中披露对有关责任人采取的问责措施及处理结果。共有33家公司对2010年度业绩预告进行了修正。其中，11家公司调低业绩预期，15家公司调高业绩预期，6家公司将原预告亏损修正为预告盈利，1家公司将原预告盈利修正为预告亏损后又继续调低预期。上述33家公司中，仅3家公司在年报或业绩预告修正公告中披露了有关责任追究落实情况，因为业绩修正幅度不是过大，情节较简单，故责任追究内容主要为：公司财务负责人检讨、董事会致歉。另外30家公司未披露有关责任追究落实情况。由上可见，报告期年报信息披露重大差错责任追究制度的执行情况不够理想，对相关责任人的问责机制仍然没有得到有效落实。追究对象仅仅是会计机构负责人、董事会秘书，而对其他高管、董事等有关责任人的追究甚少。2010年年报事后审查发现问题—内控制度及执行内控制度及执行〔主板公司为例〕除S*ST生化外，其他上市公司均披露了内部控制报告对内部控制报告进行的审计情况152家上市公司聘请注册会计师对内部控制报告出具鉴证报告，占比为31%，比09年少了7家。152家公司内控自我评价报告的审计意见均为标准意见2010年年报事后审查发现问题—内控制度及执行深市主板公司执行2010年4月15日，财政部、证监会等五部门联合发布?企业内部控制配套指引?，同2008年5月22日发布的?企业内部控制基本规范?构成新的企业内部控制规范体系。为有序推进上市公司按照企业内部控制基本规范要求建立健全财务报告相关内部控制，证监会在2011年度开始在部分上市公司中试点按照内部控制基本规范要求建立财务报告内部控制工作。目前，纳入内部控制试点范围的深市公司共127家，其中主板上市公司119家、中小板上市公司8家。上述公司中有11家公司属于境内外同时上市公司，需要在2001年度严格按照?企业内部控制基本规范?和相关配套指引的要求全面实施财务报告内部控制的建设、评价和审计工作。剩余116家自愿试点公司需要在2011年度实施母公司及重点子公司的财务报告内部控制的建设、评价和审计工作。2010年年报事后审查发现问题—社会责任披露问题披露情况及要求主板公司共有131家披露了社会责任报告84家公司为深证100指数公司属于我所强制性披露47家公司属于自愿披露，自愿披露上市公司家数较去年27家上升明显。?深圳证券交易所上市公司社会责任指引?深圳100指数公司应按照指引以单独报告形式与年度报告同时公告社会责任报告。披露问题目前，上市公司社会责任报告编制采用的标准不统一，质量参差不齐。2010年年报事后审查发现问题—其他问题管理层薪酬与公司业绩相背离公司管理费用逐年上升、董监高薪酬有上市趋势某中小板公司上市后业绩逐年下滑，2009年、2010年归属上市公司股东净利润分别下降49.07%、105.25%，2010年亏损，但董监高薪酬总额比上年同期增长65.05%。公司解释：上年未完成董事会下达经营目标、本年完成了目标应收帐款大幅增长超过主营业务收入的增幅未带来相应的现金流入

信息披露考核办法

2010年考核情况四、公司年度信息披露考核

公司年度信息披露考核?深圳证券交易所上市公司信息披露工作考核办法?〔2011年11月修订〕考核方式：公司自评与本所考评结合考核期：上年5月1日—当年4月30日考核等级：A、B、C、D考核内容及标准：信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、合法合规性、公平性公司被处分、被采取监管措施情况公司与本所的工作配合情况公司信息披露事务管理情况公司年度信息披露考核定期报告(35％)＋临时报告(35%)＋日常监管措施(20%)＋与本所配合情况(10%)考评登记：A、B、C、D不得为A:考核期限不满12个月补充、更正两次以上年报、半年报被出具非标意见年度业绩快报、年报业绩预告与实际业绩差异超20%会计差错影响损益金额达20%以上且绝对金额达200万元以上定期报告未按预约时间披露导致公司股票停牌公司及其控股股东、实际控制人的相关人员违反公平披露原那么未按规定披露社会责任报告公司年度信息披露考核2010年度主板公司信息披露考核结果〔485家上市公司〕优秀：54家、占10.52%良好：