智能化包装设计项目可行性研究报告

泓域咨询/智能化包装设计项目可行性研究报告报告说明目前，纸箱包装在物流和快递等领域中占据着主导地位。然而随着环保理念的普及和对可持续发展的重视，人们希望从源头上减少废弃物的产生，推广可回收利用的纸板纸箱成为了刚性需求。因此，研究开发纸板纸箱具有可行性。本报告为模板参考范文，不作为投资建议，仅供参考。报告产业背景、市场分析、技术方案、风险评估等内容基于公开信息；项目建设方案、投资估算、经济效益分析等内容基于行业研究模型。本报告可用于学习交流或模板参考应用。

目录第一章项目总论 7一、项目名称及建设性质 7二、项目承办单位 7三、项目提出的理由 7四、项目建设选址 8五、项目总投资及资金构成 8六、资金筹措方案 8七、项目预期经济效益规划目标 9八、项目建设进度规划 9九、项目综合评价 9主要经济指标一览表 9第二章市场营销和行业分析 12一、纸板纸箱可行性及必要性 12二、纸板纸箱产业优势 13三、纸板纸箱发展目标 15四、纸板纸箱总体部署 17五、纸板纸箱经济效益和社会效益 18六、纸板纸箱基本原则 21第三章发展规划 23一、公司发展规划 23二、保障措施 24第四章公司治理分析 27一、股权结构与公司治理结构 27二、董事会及其权限 30三、债权人治理机制 35四、董事及其职责 38五、股东权利及股东（大）会形式 43六、公司治理的框架 48七、公司治理的主体 52第五章经营战略 55一、战略经营领域结构 55二、企业竞争战略的构成要素（优势的创建） 56三、企业文化的产生与发展 58四、企业经营战略实施的原则与方式选择 59五、企业技术创新战略的构成要素 63六、资本运营战略的类型 64七、企业文化战略的概念、实质与地位 69第六章运营管理模式 71一、公司经营宗旨 71二、公司的目标、主要职责 71三、各部门职责及权限 72四、财务会计制度 75第七章人力资源分析 83一、培训教学设计程序与形成方案 83二、绩效薪酬体系设计 87三、人员录用评估 89四、企业员工培训项目的开发与管理 89五、劳动定员的基本概念 96六、企业培训制度的基本结构 98第八章SWOT分析 100一、优势分析（S） 100二、劣势分析（W） 102三、机会分析（O） 102四、威胁分析（T） 103第九章企业文化 107一、企业伦理道德建设的原则与内容 107二、企业价值观的构成 112三、建设高素质的企业家队伍 122四、企业文化是企业生命的基因 132五、技术创新与自主品牌 135六、品牌文化的塑造 137七、企业文化的分类与模式 147八、企业文化的整合 157第十章投资计划方案 163一、建设投资估算 163建设投资估算表 164二、建设期利息 164建设期利息估算表 165三、流动资金 166流动资金估算表 166四、项目总投资 167总投资及构成一览表 167五、资金筹措与投资计划 168项目投资计划与资金筹措一览表 168第十一章经济收益分析 170一、经济评价财务测算 170营业收入、税金及附加和增值税估算表 170综合总成本费用估算表 171利润及利润分配表 173二、项目盈利能力分析 174项目投资现金流量表 175三、财务生存能力分析 177四、偿债能力分析 177借款还本付息计划表 178五、经济评价结论 179第十二章财务管理分析 180一、资本结构 180二、资本成本 186三、财务管理的内容 194四、企业资本金制度 197五、筹资管理的原则 203六、应收款项的管理政策 205项目总论项目名称及建设性质（一）项目名称智能化包装设计项目（二）项目建设性质本项目属于新建项目项目承办单位（一）项目承办单位名称xxx投资管理公司（二）项目联系人陶xx项目提出的理由本次研究分析要以市场为导向，注重产品质量和技术创新，关注企业发展的可持续性，加强行业间的合作与协调，同时不断提高行业整体竞争力。发展原则：纸板纸箱的发展需要遵循一系列的原则。首先，需要注重产品的质量，保证纸箱使用的强度和稳定性。其次，需要注重生产工艺的创新，提高生产效率和降低成本。此外，还需要注重环境保护，加强资源的回收和利用。项目建设选址本期项目选址位于xx（以最终选址方案为准），区域地理位置优越，设施条件完备，非常适宜本期项目建设。项目总投资及资金构成（一）项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资3110.00万元，其中：建设投资2017.62万元，占项目总投资的64.88%；建设期利息24.40万元，占项目总投资的0.78%；流动资金1067.98万元，占项目总投资的34.34%。（二）建设投资构成本期项目建设投资2017.62万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用1531.24万元，工程建设其他费用437.85万元，预备费48.53万元。资金筹措方案本期项目总投资3110.00万元，其中申请银行长期贷款995.92万元，其余部分由企业自筹。项目预期经济效益规划目标（一）经济效益目标值（正常经营年份）1、营业收入（SP）：11600.00万元。2、综合总成本费用（TC）：9030.24万元。3、净利润（NP）：1884.54万元。（二）经济效益评价目标1、全部投资回收期（Pt）：3.85年。2、财务内部收益率：48.89%。3、财务净现值：4793.44万元。项目建设进度规划本期项目建设期限规划12个月。项目综合评价项目产品应用领域广泛，市场发展空间大。本项目的建立投资合理，回收快，市场销售好，无环境污染，经济效益和社会效益良好，这也奠定了公司可持续发展的基础。主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1总投资万元3110.001.1建设投资万元2017.621.1.1工程费用万元1531.241.1.2其他费用万元437.851.1.3预备费万元48.531.2建设期利息万元24.401.3流动资金万元1067.982资金筹措万元3110.002.1自筹资金万元2114.082.2银行贷款万元995.923营业收入万元11600.00正常运营年份4总成本费用万元9030.24""5利润总额万元2512.72""6净利润万元1884.54""7所得税万元628.18""8增值税万元475.26""9税金及附加万元57.04""10纳税总额万元1160.48""11盈亏平衡点万元3107.20产值12回收期年3.8513内部收益率48.89%所得税后14财务净现值万元4793.44所得税后市场营销和行业分析纸板纸箱可行性及必要性（一）市场需求随着电子商务的兴起，物流运输业务的快速发展，纸板纸箱作为物流运输领域的重要包装材料，得到了广泛应用。同时，随着环保意识的不断提高，越来越多的消费者对于环保材料的使用有了更高的要求，纸板纸箱在这方面也得到了更广泛的认可。因此，市场上对于纸板纸箱的需求正在不断增长。（二）材料优势纸板纸箱有较高的密度和强度，同时具有优异的柔韧性和耐冲击性能。采用优质纸板生产的纸箱不仅可以保障货物的安全运输，还能够降低物流运输过程中的损耗率。此外，纸板纸箱材料成本相对较低，生产工艺简单，易于操作。因此，纸板纸箱具有成本低、性能好、操作简便等优势，其可行性得到了充分证明。（三）环保可持续性近年来，全球各国都在积极推广绿色包装材料的使用，纸板纸箱作为一种环保材料，具有良好的生物降解性能。在可持续发展的背景下，企业应注重环保责任，推广绿色包装材料的使用。纸板纸箱的环保优势是不可忽视的，符合现代社会可持续发展的理念。（四）经济效益随着市场对纸板纸箱的需求增加，其对应的生产企业也得到了很好的发展机遇。纸板纸箱的生产成本相对较低，同时运输成本也较低，可以保证产品的价格优势。此外，纸板纸箱还可以回收再生利用，进一步降低了生产成本，提高了经济效益。（五）政策支持近年来，国家对于环保领域的政策越来越严格，对于使用环保材料的企业给予了很大的支持和鼓励。纸板纸箱作为一种环保材料，在政策层面上也得到了很大的支持。这些政策的出台，将进一步促进纸板纸箱的发展。综上所述，纸板纸箱作为一种包装材料，具有很高的可行性和必要性。随着市场需求的增加，纸板纸箱生产企业得到了很好的发展机遇。同时，其材料优势、环保可持续性、经济效益及政策支持等方面的优势也进一步证明了其必要性。通过不断的创新和研发，将推动纸板纸箱行业的发展，为物流运输领域的发展做出更大的贡献。纸板纸箱产业优势（一）市场发展广阔随着现代物流产业的快速发展，以及电商行业的不断崛起，纸板纸箱作为包装物料的需求量也随之提高。同时，随着人们生活水平的提高和环保意识的增强，纸板纸箱这种可回收利用的环保包装材料也得到了更多的青睐。这些因素使得纸板纸箱市场前景广阔，市场潜力巨大。（二）制造成本低廉相对于其他材质的包装材料，如塑料、金属等，纸板纸箱的制造成本要低廉得多。其中原材料成本占比较大，但是由于木材等原材料资源的充足，而且废旧纸张等再生资源的广泛应用，纸板纸箱的制造成本仍然保持相对低廉的状态。（三）包装性能优良纸板纸箱作为产品的主要包装材料，在保护产品安全、便捷使用方面有着重要的作用。它的主要特点是质地轻巧、承载能力强、防潮性好、易于加工和印刷等。因此，纸板纸箱在包装性能方面具有很大的优势。（四）环保可持续纸板纸箱作为可回收利用的环保材料，在当前全球环保意识不断提高的背景下，其环保优势愈加凸显。同时，废旧纸张等再生材料广泛应用，也进一步提升了纸板纸箱的环保性能，能够实现可持续发展。（五）应用范围广泛纸板纸箱不仅应用于传统物流包装领域，还涉及到食品、医药、电子、家电等多个行业。随着消费升级和新兴业态的发展，纸板纸箱在各行各业的应用前景十分广阔。总之，纸板纸箱作为一个重要的包装材料，其优势十分明显。随着市场需求的不断扩大以及技术的不断提升，纸板纸箱产业有望迎来更为广阔的发展前景。纸板纸箱发展目标随着人们生活水平的不断提高和消费市场的不断扩大，对于包装行业提出了更高、更多样化的要求。而纸板纸箱作为主要的包装材料，在现代物流体系中扮演了至关重要的角色。然而，随着社会发展和环保意识的增强，纸箱行业正在逐渐转型升级，产业竞争加剧，因此，制定明确的发展目标显得尤为重要。（一）环保可持续发展随着全球环保意识的不断提高，消费者对企业的环保能力越来越重视。因此，纸箱企业需要走可持续发展之路，注重生态环境保护，推广绿色包装材料，提高纸板回收利用率，同时实现企业经济效益和社会效益的双赢。未来，纸箱行业需要在研发生产技术方面不断创新，推出符合国际环保标准的新型生物降解、可循环利用包装材料。同时，加强与相关部门、专家学者的合作，共同开展环境保护技术研究，不断提高环保科技水平。（二）智能化制造随着信息技术的发展和应用，纸箱制造业也开始向数字化、智能化转型。未来，纸箱企业需要加快对生产线自动化和智能化装备的投入和引进，并积极推进信息化与产业化深度融合，实现生产过程的全面数字化、智能化和自动化。同时，针对客户需求，提供个性化定制服务，增强市场竞争力。加强智能制造技术开发和应用，不断提高生产效率、降低成本，提高质量和产品品牌竞争力。（三）国际化品牌建设目前，中国的纸箱企业还存在着品牌建设、营销等方面的欠缺。在全球经济一体化的今天，纸箱企业必须树立起品牌意识，建立国际品牌，以提高企业核心竞争力。在品牌建设方面，纸箱企业还应注重与客户的沟通互动，加强品牌形象宣传、网络营销、品牌体验设计等方面的工作。同时，加强产品质量控制，提高客户满意度，树立良好的品牌形象。（四）产业升级纸箱行业是一个成熟的产业，但也面临着周期长、资金量大、环保压力大等问题。因此，发展新的市场、扩大业务领域成为重要任务。通过积极开拓国内外市场，推广中高端产品和服务，提高产品附加值，拓展新兴市场，并通过资本市场等多种方式引入更多的资金，加快产业升级。同时，加强产业集群效应，强化企业间的合作，提高整个产业的集体竞争力。总之，纸箱行业正朝着智能化、绿色化、可持续发展和国际化的方向快速发展。未来，纸箱企业仍需不断创新，提高自身核心竞争力，实现科技与经济双丰收，迈向新的高峰。纸板纸箱总体部署纸板纸箱，是一种可持续、环保的包装材料，近年来在全球范围内得到了广泛应用。对于纸板纸箱的总体部署，主要包括以下几个方面：材料选择、生产工艺、设计及使用环节等。（一）材料选择纸板纸箱所采用的材料，直接关系到其质量、强度等性能指标。通常情况下，包装纸板可以被分为外层纸、中间夹芯纸和内层纸三层。根据不同的使用场景和包装要求，纸箱所采用的纸板材料也有所不同，例如瓦楞纸板、白卡纸、灰底白板等。在选择材料时，需要考虑到成本、耐用性、安全性等因素。（二）生产工艺生产纸箱的工艺流程，通常包括纸板材料预处理、成型、切割等步骤。其中，纸板材料预处理阶段主要是对材料进行上浆、压平、打横等操作，以确保最终产品的质量达到标准。在成型过程中，通过瓦楞纸板的双层、三层、五层等组合形式，可实现不同强度的纸箱制作。切割环节则是以大卷纸为原料，根据产品的尺寸和形状进行定制化生产。（三）设计及使用环节纸箱的设计需要考虑到其使用场景、物品特性、保护要求等因素。从材料结构、尺寸大小、重量等方面入手，设计合理的纸箱方案，以达到最佳的包装保护效果。同时，在使用过程中，也需要注意对纸箱的基础保养维护，包括防潮、防腐、防晒等措施，以延长纸箱的使用寿命。总体而言，纸板纸箱在生产制造、设计应用、使用维护等方面都有着一定的标准和规范，需要严格遵循相关程序和操作。在推广使用环保纸箱的同时，也需要不断完善其质量控制体系，提高其质量和竞争力。纸板纸箱经济效益和社会效益（一）经济效益纸板纸箱是一种广泛应用于各个领域的包装材料，它在经济上产生的效益主要包括以下几方面：节约成本、提高效率、降低污染。节约成本使用纸板纸箱可以大幅度地降低包装成本。相较于传统的木箱、金属箱等包装材料，纸箱更轻便、易于搬运，且制造成本相对较低，这些都使得纸箱的应用成为企业降低包装成本的一种有效手段。此外，纸箱还具有可重复使用、易回收等特点，能够最大限度地节约企业的物流成本。提高效率纸板纸箱不仅能够降低成本，还能够提高企业的物流效率。随着物流业的发展，纸箱的标准化、模块化程度也越来越高，企业可以通过选用适合自己需求的纸箱规格，以及设计合理的物流方案，来提升运输效率，缩短物流周期，从而增加生产效率。降低污染纸箱是一种可以回收利用的环保材料，相较于传统的木箱、金属箱等包装材料，纸箱能够最大限度地降低废弃物的排放，减少对环境的污染。此外，纸箱还能够循环利用，使得资源得以合理利用，避免浪费。（二）社会效益纸板纸箱不仅在经济上带来巨大效益，还能够为社会带来诸多益处，主要表现在以下几个方面：环境友好、安全可靠、促进循环经济。环境友好纸箱是一种绿色、环保的包装材料，在使用过程中不会产生有害气体和重金属等物质，不会对人体及环境造成危害。同时，纸箱还具有可回收、可循环利用的特点，有助于减少废弃物的数量，从而保护环境。安全可靠与传统的包装材料相比，纸箱更加安全可靠。一方面，纸箱采用标准化、模块化设计，能够确保产品在运输过程中的稳定性和安全性；另一方面，纸箱本身具有良好的防潮、防震等特点，能够保护产品免受外界环境的影响。促进循环经济纸箱能够循环利用，有利于资源的再生利用，符合现代社会建设循环经济的理念。通过对纸箱的有效回收和再生利用，不仅能够减少废弃物排放，还能够节约资源，为可持续发展做出贡献。总之，作为一种广泛应用于各个领域的包装材料，纸板纸箱在经济和社会上都带来了巨大的效益。在未来，我们应该更加重视对纸箱的再生利用和环保技术的研发，推动其在经济和社会领域发挥更大的作用。纸板纸箱基本原则（一）材料和制作工艺是纸板纸箱质量的关键因素纸板纸箱是一种重要的包装容器，主要用于运输和保护货物。其质量受到材料和制作工艺的影响。纸箱材料通常采用瓦楞纸板，其特点是轻巧且结实、耐磨损、防潮、避光等。制作工艺则包括印刷、裁剪、压痕、糊合等环节。为了保证纸箱的质量，必须选择优质的材料，采用合理的制作工艺，注重生产过程中的控制和管理。（二）尺寸和结构设计是纸板纸箱功能实现的关键纸箱的尺寸和结构设计是纸箱的功能实现的关键，如承载力、堆放性、易用性、美观性等。在尺寸设计上，需要考虑物品的大小、数量等因素，合理确定纸箱的长度、宽度、高度。在结构设计上，需要考虑物品的重量、运输方式、存储条件等因素，采用合适的结构设计，确保纸箱具有良好的承载力和堆放性，避免在存储或运输过程中发生损坏。（三）包装设计应符合环保要求随着人们对环保意识的增强，纸箱包装设计不仅需要考虑产品的质量和功能，还要考虑环保因素。纸箱包装应符合环保要求，如采用可重复利用、可回收使用的材料，避免使用一次性塑料制品；在生产过程中要注重节能减排，避免污染环境。同时，还应加强管理和监管，确保纸箱包装符合环保标准，为建设绿色环保型社会做出贡献。（四）物流管理是保证纸箱质量的重要环节物流管理是保证纸箱质量的重要环节。在物流过程中，纸箱包装可能面临多种形式的挑战，如受潮、变形、撕裂等。因此，需要对纸箱包装的存储、运输、装卸、堆放等环节进行科学合理的管理。同时，要加强货物的包装检查和跟踪管理，及时发现问题并采取措施解决。总之，纸板纸箱作为一种常用的包装容器，其基本原则包括材料和制作工艺、尺寸和结构设计、包装设计应符合环保要求、物流管理等方面。只有在这些方面加强管理和监管，才能确保纸箱的质量，为广大用户提供优质的服务。发展规划公司发展规划随着人们消费水平的提高，各种商品的包装需求也在不断增加。同时，国家对环境保护的要求也越来越高，纸板纸箱作为一种轻便且易于回收利用的包装材料，具备更好的可持续性，符合环保和节能要求，因此必须得到进一步的研究和推广。（一）战略目标与发展规划公司致力于为多产业的多领域客户提供高质量产品、技术服务与整体解决方案，为成为百亿级产业领军企业而努力奋斗。（二）措施及实施效果公司立足于本行业，以先进的技术和高品质的产品满足产品日益提升的质量标准和技术进步要求，为国内外生产商率先提供多种产品，为提升转换率和品质保证以及成本降低持续做出贡献，同时通过与产业链优质客户紧密合作，为公司带来稳定的业务增长和持续的收益。公司通过产品和商业模式的不断创新以及与产业链企业深度融合，建立创新引领、合作共赢的模式，再造行业新格局。（三）未来规划采取的措施公司始终秉持提供性价比最优的产品和技术服务的理念，充分发挥公司在技术以及膜工艺技术的扎实基础及创新能力，为成为百亿级产业领军企业而努力奋斗。在近期的三至五年，公司聚焦于产业的研发、智能制造和销售，在消费升级带来的产业结构调整所需的领域积极布局。致力于为多产业的多领域客户提供中高端技术服务与整体解决方案。在未来的五至十年，以蓬勃发展的中国市场为核心，利用中国“一带一路”发展机遇，利用独立创新、联合开发、并购和收购等多种方法，掌握国际领先的技术，使得公司真正成为国际领先的创新型企业。保障措施(一)强化人才支撑加强产业领军人才的培养和引进，鼓励国内外优秀产业人才从事产业研究教学和创业工作。加强高校产业学科建设，支持与国内外知名院校合作开展产业基础研究，培养产业领军人才。鼓励产业园区、龙头企业与高校共建人才实训基地，开展产业从业人员在职培训。(二)改善行业管理完善运行监测体系，加强运行监测，定期发布行业信息，促进行业平稳运行。加强行业管理，注重发挥行业协会等中介组织在加强信息交流、行业自律、企业维权等方面的积极作用。(三)加快项目建设对重点项目和重点企业，建立和实施重大项目跟踪服务机制。各地区要结合当地社会经济发展总体规划，对产业发展统一安排，加强调度协调，推进重点项目的建设，确保项目建设质量和按期建成投产。(四)深化国际交流合作在产业技术标准、知识产权、产业应用等方面广泛开展国际交流，不断拓展合作领域。加强与国外产业研究机构开展交流合作，及时准确把握世界产业发展趋势。鼓励企业与国外产业先进企业和研发机构合作，鼓励企业创造条件到境外设立产业研发机构，努力掌握产业核心技术。鼓励跨国公司、国外机构等在本地设立产业研发机构、人才培训中心，争取更多高端产业项目落户本地。(五)推进科技创新应用发挥科技创新及推广应用优势，建立产业创新试验区，对重点项目给予财政补助，提升自主创新能力，加速科技创新成果转化应用，带动产业快速发展。(六)加强政策支持和协调，建立健全规划实施机制对符合国家产业政策、规划认定的项目，给予相应的政策支持。在市场竞争激烈和投资多元化的条件下，创造良好的投资环境，制定对投资商具有吸引力的优惠政策。要建立规划实施的动态评估机制，及时发现实施规划过程中存在的问题，必要时按程序对规划目标进行调整。公司治理分析股权结构与公司治理结构（一）股权结构的含义股权结构是指公司股东的构成和各类股东持股所占比例，以及股票的集中度（或分散度）和股东的稳定性。股权结构是公司治理结构的基础，公司治理结构则是股权结构的具体运行形式。不同的股权结构决定了不同的企业组织结构，从而决定了不同的企业治理结构，最终决定了企业的行为和绩效。（二）股权结构的分类股权结构有不同的分类。一般来说，股权结构有两层含义。第一层含义是指股权集中度，即前五大股东持股比例。从这个意义上讲，股权结构有以下三种典型的类型。（1）集中分布型股权结构。其表现是：股权高度集中，绝对控股股东一般拥有公司股份的50%以上，对公司拥有绝对控制权。这种股权结构下，大股东缺少来自其他小股东的约束和制衡，导致其容易干预经营者行为，甚至与经营者合谋侵占小股东权益。（2）均匀分布型股权结构。其表现是：股权高度分散，公司没有大股东，所有权与经营权基本完全分离，单个股东所持股份的比例在10%以下。这种股权结构可以避免集中分布型股权结构下股东行为两极分化以及大股东与经营者之间的合谋，但由于股权比较分散，股东们行使权力的积极性受到一定影响。在证券市场比较发达、股权流动性强的情况下，分散的股东可以利用发达的证券市场低成本却有效地对公司经营进行监督，如果股东对公司所披露的财务状况不满意就可“用脚投票”，从而对公司经营者施加压力，因此公司可以建立起较为有效的治理结构。但在证券市场不太发达、股权流动性较差的情况下，这种股权结构会导致股东对经营者监督约束不力，从而会影响公司经营绩效。（3）阶梯分布型股权结构。其表现是：第一大股东拥有相对优势的股份，成为核心股东（持股比例为20%～30%），其他股东的地位依次下降。各个股东以其持股水平为依据，决定其行使权力的努力程度。由于各股东持股差距适当，因此有望使各股东达到一种适度参与的境界，形成有效的制衡和监督机制。在证券市场不太发达、股权流动性较差的情况下，股权相对集中，不仅可以提高股东直接监控公司经营的动力和效率，而且有利于保持公司经营发展的稳定和持续性。一般而言，集中型股权结构公司由于股权集中在少数股东手上，所以成为收购兼并的目标公司的可能性较小；经理所持有的股份比例较多，成功收购该公司的可能性越小，即使收购成功，收购方也需支付巨额金额。相反，股权分散的治理机制公司较容易伴随并购的发生，在流动性较好、发育较为完整的资本市场下，股权分散使接管者可以比较容易地收集到达到控股地位所需要的最低限度的股份。在公司治理的监督方面，股权分散的公司由于小股东不愿意或无能力支付监督成本，公司的股东监督机制就会成为一句空话。而对于股权集中型的公司而言，由于存在相对控股股东或绝对控股股东，这些大股东具有对经理人员实行有效监督的能力和动力。因此，股权集中型的公司与分散型公司相比较，前者的监督能更有效地运作。在公司所有权与经营权分离的条件下，存在着追求自身利益的经营者和维持自身利益所有者的矛盾问题。在股份高度分散的现代经理式公司里，经理阶层或董事长作为经营决策者在公司治理中的地位和作用相对股东而言更为突出一一公司董事会实际上已经由经理所控制，因而作为委托人的股东对作为代理人的经理的激励实际上已为经理所控制。而且，股东们由于“搭便车”的原因而缺乏动力推翻现任经理或董事长，所以在股权十分分散的情形下，对经理的监督会成为一个严重的问题。第二层含义则是股权构成，即各个不同背景的股东集团分别持有股份的多少。在我国，就是指国家股东、法人股东及社会公众股东的持股比例。从理论上讲，股权结构可以按企业剩余控制权和剩余收益索取权的分布状况与匹配方式来分类。从这个角度，股权结构还可以被区分为控制权不可竞争和控制权可竞争的股权结构两种类型。在控制权可竞争的情况下，剩余控制权和剩余索取权是相互匹配的，股东能够并且愿意对董事会和经理层实施有效控制；在控制权不可竞争的股权结构中，企业控股股东的控制地位是锁定的，对董事会和经理层的监督作用将被削弱。董事会及其权限（一）董事会的定义及形式1、董事会及其形成董事会是依照有关法律、行政法规和政策规定，按公司或企业章程设立并由全体董事组成的业务执行机关。董事会是公司的执行机构，贯彻公司股东大会的决议，对内管理公司事务，对外代表公司。此外，董事会也是股份有限公司的必设机构它既是公司的执行机构，又是公司的集体领导机关，其领导水平对公司的稳定和发展举足轻重。董事会由股东大会选举产生，按照《公司法》和《公司章程》行使董事会权力，执行股东大会决议，是股东大会的代理机构，代表股东大会行使公司管理权限。作为公司董事会，其形成有资格上、数量上和工作安排上的具体要求，也有其具体职责范围。（1）从资格上讲，董事会的各位成员必须是董事。董事是股东在股东大会上选举产生的。所有董事组成一个集体领导班子称为董事会。（2）从人员数量上说，董事的人数不得少于法定最低限额，因为人数太少，不利于集思广益和充分集中股东意见。但人数也不宜过多，以避免机构雁肿，降低办事效率。因此公司应在最低限额以上根据业务需要和公司章程确定董事的人数。由于董事会是会议机构董事会最终人数一般是奇数。（3）从人员分工上，董事会一般设有董事长、副董事长、常务董事。人数较多的公司还可设立常务董事会。董事长和副董事长，由董事会成员过半数互相选举产生，罢免的程序也相同。（4）在董事会中，董事长具有最大权限，是董事会的。2、董事会的类型我国董事会包括法定董事会和临时董事会两种。股份有限公司的董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。（二）董事会会议1、董事会会议的召集董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。2、董事会会议的出席董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。董事未出席，也未委托代表出席董事会会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。3、董事会会议的举行董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。（三）董事会权限董事会权限包括普通事项和特别事项。1、普通事项普通事项包括：负责召集股东大会，并向大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；决定公司内部管理机构的设置；制订公司的基本管理制度；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他决定非特别事项的职权。2、特别事项特别事项包括：制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；在股东大会授权范围内，决定公司风险投资、资产抵押及其他担保事项；公司董事长的选任、解任及报酬；聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司章程的修改方案。（四）董事会的决议为了保证董事会会议所形成的决议代表大多数股东的利益，各国公司法一般都明确规定了参加董事会会议的法定人数。也就是说如果参加董事会会议的董事人数没有达到法定人数，此次董事会不合法所形成的决议无效。我国《公司法》规定董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行；而一些国家的公司法规定，董会会议的法定人数可低于董事人数的二分之一，但不得少于董事总数的三分之一。董事会决议的计票原则采用按人数计算，也就说每一位董事平等地享有一个表决权，不以其所代表的股票数为据。董事会的决议一般也采用多数通过的原则。按照《公司法》规定，董事会做出的决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议表决，实行一人一票。不过，公司章程可以另行约定对特殊事项决议的通过条件，但是不能低于《公司法》规定的过半数通过。一些国家还依据决议的具体事项，将董事会决议分为普通决议和特别决议。普通决议适用于简单多数原则。即由过半数的董事出席会议并由出席会议的董事过半数同意即可；特别决议适用于绝对多数原则，由三分之二的董事出席会议并由出席会议的董事过半数同意才算过。换句话说，普通决议的通过最少需要公司董事的四分之一以上同意，特别决议的通过至少需要公司董事的三分之一以上同意。对于董事会决议，应特别注意决议无效的情形，决议无效主要包括两种情形：第一，决议成立的过程无效。这是指召集程序或决议方法违反法律或章程规定。第二，决议的内容无效。即决议内容违反法律或章程的规定。对于上述两种无效的决议，利害关系人可以在任何时候、以任何方法提出无效的主张，不必以诉讼的方法，可以以抗辩的方法。债权人治理机制（一）债权人的概念当企业发展到一定规模时，就要进入资本经营阶段，企业必须借助融资才能更好地发展壮大。在融资方式上，主要有负债融资和所有者权益融资。在当前我国企业的融资结构中，负债融资发挥着巨大的作用。债权人是公司借入资本即债权的所有者。理论上讲，由于债权人要承担本息到期无法收回或不能全部收回的风险，因此债权人和股东一样，在公司治理上，有权对公司行使监督权。债权人可以通过给予或拒绝贷款、信贷合同条款安排、信贷资金使用监管、参加债务人公司的董事会等渠道起到实施公司治理的作用，尤其是当公司经营不善时，债权人可以提请法院启动破产程序，此时，企业的控制权即向债权人转移。由于我国资本市场发展的时间较短，企业资金主要来源于银行体系。因此，我国上市公司的主要债权人为银行部门。（二）债权人治理机制的类型债权人对公司治理的作用形成了特殊的债权人治理机制。债权人治理机制主要通过以下方面作用于公司治理。（1）激励机制。债权人可以通过影响经营管理者的经营管理水，平和其他行为选择，通过施加压力促使经营者努力工作。（2）控制权机制。债权人作为公司资本的投入者，决定着公司收益去向，规定着公司剩余控制权的分配。（3）信用机制。如果经理班子制定了损害债权人利益的政策和发生此类行为时，债权人可以对公司的管理层进行控告和起诉，这将降低公司的债券评级，引起中介机构（如外部审计）的介入以及机构投资者的关注。（4）监督机制。债权人可以通过债务的期限安排，对企业进行频度适当的审查。（三）债权人参与公司治理的途径债权人可以通过多种途径参与公司治理。根据权利来源不同，可以分为约定参与和法定介入。约定参与包括信贷契约、人事整合、重大决策时的债权人会议等。法定介入是指具体制度由法律加以规定如重整制度和破产制度。具体而言有如下途径。1、信贷契约建立企业与主要往来银行的信贷联系。通过建立信贷联系，加强企业与主要往来银行的存贷款关系，加强银行对企业的了解和监控。银行以债权人的身份，密切掌握公司经营和财务动态，以保持对公司事实上的监控。然而，信贷契约并不足以保护贷款人利益，主要因为信贷契约的不完全性、信息不对称、资产的专用性。2、资本参与信贷联系虽然是银行控制企业的有力手段，但在本质上还不是资本的结合关系，一旦银行向企业持股则为银行参与企业治理提供了实质性的前提条件；银行持有企业的股份，并有权派员参与企业的财务管理。3、人事结合银行与工商企业的人事结合，即向对方派遣董事使得通过信贷和持股所建立起来的银行对企业之间的渗透得以进一步强化。银行以股东的身份进入公司董事会，参与公司重大经营决策的制定。4、债权人会议和重整制度债权人在监督过程中发现公司业绩下滑，首先是采取非正式磋商。如果这不能解决问题，债权人可能提起破产程序。破产重整制度是指对存在重整原因、具有挽救希望的企业法人，经债务人、债权人或其他利害关系人的申请，在法院的主持下及利害关系人的参与下，依法同时进行生产经营上的整顿和债权债务关系或资本结构上的调整，以使债务人摆脱破产困境，重获经营能力的破产清算预防程序。依法申报债权的债权人为债权人会议的成员，享有会议表决权，债权尚未确定的债权人不得行使表决权，对债务人的特定财产享有担保权的债权人，未放弃优先受偿权利的，对于通过和解协议和破产财产分配方案两种事项不享有表决权。重整制度是债务人具备破产条件在进入破产程序前有债务人或者债权人申请法院对债务人进行重整。5、债转股债转股作为一种资本结构调整的手段为建立和改进公司治理创造了条件和机遇，从而能够促使企业通过重组来摆脱困境，也使金融资产转劣为优。从资本结构调整和强化治理机能的角度，债转股问题的实质是针对经营不善的内部人控制企业，银行通过债权转股权，对企业治理机制进行彻底调整，在股份多元化的基础上最终建立股东主导型的经济型治理体系。目前我国实施转股的对象主要有两类企业，—类是经营不善但还有发展前景的企业；另一类是资本金不足，资产负债率过高的企业。债转股的真正意义在于调整资本结构、强化治理机制，以促使企业实现经济型治理。董事及其职责（一）董事的概念董事是指由公司股东大会选举产生的具有实际权力和权威的管理公司事务的人员，是公司内部治理的主要力量，对内管理公司事务，对外代表公司进行经济活动。占据董事职位的人可以是自然人，也可以是法人。对于这个问题不同的国家（地区）给予了不同的规定。例如，美国、德国、奥地利、瑞士等国家规定，董事须是自然人，法人不能担任董事，而英国、比利时、荷兰以及中国香港、中国台湾地区规定，法人可以担任董事，但须指定一名有行为能力的人做其常任代表。董事是董事会成员，是公司重大决策的制定与参与者。董事是公司财产的受托人，但董事不以自己的名义，而是以公司的名义持有受托财产，而且是以冒商业风险、以盈利为基本原则托管公司财产。股份有限公司的董事由股东大会选举产生，可以由股东或非股东担任。董事的任期，一般都是在公司内部细则中给予规定，有定期和不定期两种。定期把董事的任期限制在一定的时间内，但每届任期不得超过3年；不定期是指从任期那天算起，满3年改选，但可连选连任。董事被解聘的原因有：任期届满而未能连任；违反股东大会决议；股份转让；本人辞职；其他，如董事会解散、董事死亡、公司破产、董事丧失行为能力等。董事可分为内部董事、外部董事与执行董事、非执行董事。其中，（1）内部董事是指那些同时也是公司职员的董事。（2）外部董事是指那些不属于公司职员的董事。（3）执行董事是指同时兼任公司高级管理人员的董事，他们既参与董事会的决策，同时也在其管理岗位上执行董事会的决策。显然，执行董事都是内部董事。总经理是必然的内部董事，因为他是具体经管公司日常业务的关键人物。内部董事中还可以有几位常务副总经理，这些公司经理人员参加董事会有助于外部董事直接接触经理人员，深入评价管理工作的成效。内部董事在董事会中所占的比例不一。日本大部分企业的董事会都是由内部董事组成的。（4）非执行董事是指公司从外部聘请的在战略管理、金融、投资、财务、法律、公共关系等方面具有专长的知名人士。他们通常是某一方面的专家、学者或其他公司的总裁、董事长，只参与董事会决策而不参与高层管理和决策的执行。非执行董事明显包括了外部董事。除此之外，那些兼任公司中低层管理人员或一般职员的董事，也视作非执行董事。在实践中，由于中低层管理人员或一般职员担任董事的情况比较少见，因此，一般而言，内部董事与执行董事、外部董事与非执行董事含义几乎一致。（二）董事的人数、任期与资格1、董事的人数《公司法》第四十五条规定：有限责任公司设董事会，其成员为3～13人；同时在第五十一条中指出：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。《公司法》第一百零九条规定：股份有限公司的董事会成员为5～19人。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。2、董事的任期董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。3、董事的任职资格（1）积极资格积极资格就是按照法律、行政、法规及其他有关规定，应具备的任职资格情形。作为公司的董事，其可以是股东，也可以不是股东；可以是自然人，也可以是法人；除董事长外，董事可以具有本国国籍，也可以没有本国国籍；除董事长外，董事可以在国内有住所，也可以在国内没有住所。（2）消极资格消极资格就是不能担任的情形。不得担任公司董事的情形有：无民事行为能力或者限制民事行为能力；因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业，的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；个人所负数额较大的债务到期未清偿；国家公务员、军人、公证人、律师等不得兼任公司的董事；监事不能兼任同一公司的董事。（三）董事的选任自2014年3月1日起施行的《中华人民共和国公司法》第一百零五条规定：股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。所谓累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。（四）董事的权限董事的权限主要包括业务执行权、董事会参与权、公司代表权和董事的权利等。业务执行权是指董事对董事会决定议事的重大问题具体执行、对日常事务的议事决定并具体实施自己所决定的议事的具体执行权。董事可以出席董事会并对决议事项投票表示赞成或反对的权限。董事一般没有代表公司的权限，但除代表公司向政府主管机关申请进行设立、修改章程、发行新股、发行公司债、变更、合并、解散等各项登记的权限，申请募集公司债、发行新股审核的代表权，在公司证券（股票、公司债券）上签名盖章等特殊情况。董事的权利主要包括向公司请求预付处理委任事务的必要费用的权利；向公司请求偿还因处理委任事务所支出的费用及自支出时起的利息的权利；向公司请求代其清偿因处理委任事务所负担的必要债务，未至清偿期的，请求公司提供担保的权利；向公司请求赔偿其处理委任事务时，因非可归责于自己的事由所导致的损害的权利。股东权利及股东（大）会形式（一）股东权利股东权利是指在按《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）注册的企业中，企业财产的一个或多个权益所有者拥有哪些权利和按什么方式、程序来行使权利。相对于所有权、产权、出资人权利，股东权利是最清楚、明确的权利。股东权利是由法律规定的，所以在不同的国家，股东权利可能会有所差别。即使在同一个国家，不同类型公司的股东权利也不一样。在我国，股东主要享有以下权利。1、知情质询权公司股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询，董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；有权知悉董事、监事、高级管理人员从，公司获得报酬的情况；股东大会有权要求董事、监事、高级管理人员列席股东会议并接受股东的质询。2、决策表决权股东有权参加（或委托代表参加）股东大会并根据出资比例或其他约定行使表决权、议事权。股东拥有对违规决议的撤销请求权，如果股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销该决议。3、选举权和被选举权股东有权选举和被选举为董事会成员、监事会成员。4、收益权股东有权依照法律、法规、公司章程规定获取红利，分取公司终止后的剩余资产。5、强制解散公司的请求权如果公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。6、股东代表诉讼权股东代表诉讼是指公司的董事、监事和高级管理人员在执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失，而公司又怠于行使起诉权时，符合条件的股东可以以自己的名义向法院提起损害赔偿的诉讼。7、优先权股东在公司新增资本或发行新股时在同等条件下有认缴优先权，有限公司股东还享有对其他股东转让股权的优先受让权。8、临时股东大会的提议召集权我国《公司法》规定，持有公司10%以上的股东可以请求召开临时股东大会。9、公司章程规定的其他权利综上分析，我们认为股权可分为自益权（财产性的权利）和共益权（非财产性的权利）。自益权主要指股利分配请求权，股份转让、抵押和继承的权利，股份购买请求权，股份转换请求权，剩余财产索取权等；共益权如股东大会出席权，重大事项表决权及审批权，查阅公司各种文件账表的权利，质询权，对董事的监督权，选举权和被选举权等。（二）股东大会的形式股东大会（以股份有限公司为例）是指公司一年一次必须召开的会议，它一般由董事会组织召开，董事长是大会的当然；股东大会必须达到一定的法定人数时才能召开。各国对法定人数的要求不尽相同，计算方法也不一样。有的按股东人数的比例确定，有的按股权的比例确定。股东大会召开之前，董事会应根据《公司法》或本公司章程，在会前若干天将会议日期、地点、议程书面通知股东并登报予以公告。股东大会从会期上看，分为年度会议和临时股东大会。1、年度会议年度会议一般情况下是在公司的会计年度结束后六个月内召开。2、临时股东大会临时股东大会则是根据公司章程、股东会议事规则等的规定，通常是由符合条件的股东、董事（或董事会）、监事（或监事会）提议而召开的。在以下特定事项发生的两个月内，应召开临时股东大会：董事人数不足公司法规定的法定最低人数5人，或者少于章程所定人数的三分之二时；公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；公司章程规定的其他情形。（三）股东大会的特征及职权1、股东大会的特征（1）股东大会是公司内部的最高权力机构。许多国家的公司法将股东大会界定为公司的最高权力机构，依法形成的股东大会决议在公司内部具有至高无上的地位。（2）股东大会是公司的非常设机构。股东大会只是公司的最高决策机构而不是日常业务执行机关或代表机关，除了每年的例行年会和特别会议外，是找不到其踪影的。2、股东大会的主要职权股东大会主要行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项（3）审议批准董事会的报告；审议批准监事会或者监事的报（4）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（7）对发行公司债券做出决议；（8）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；（9）修改公司章程；（10）公司章程规定的其他职权。公司治理的框架公司治理主要包括治理结构和治理机制两部分（见本书第二章、第三章的内容），根本目的是提高治理效率。治理结构是从静态考虑，公司治理是一种政治化、法律化的安排，具有制度性和结构性的特点，具体表现为：有关收益和风险的制度安排，有关权力分立和制衡的结构安排和组织安排。治理机制是从动态考虑，指公司治理系统中持续互动的管控关系、功能和运行原理，包括监督机制、激励机制、决策机制和外部治理，表现出系统的无限开放性。按照机制设计或实施所利用资源的来源，公司治理可以简单区分为公司外部治理系统与公司内部治理系统。（一）外部治理系统外部治理系统指的是尽管机制的实施超出了公司资源的计划范围，但仍然可以用于实现公司治理目标的各种公司治理机制的总称它包括公司治理的法律和政治环境、公司控制权市场、产品和要素市场、外部代理人市场。主要目的在于权力制约和平衡，实现利益相关者利益最大化。1、公司治理的法律和政治环境公司治理是一个经济问题，但它同时也是一个法律和政治问题。公司治理的法律途径在公司治理机制中处于基础性位置。各国在股权结构、资本市场和公共政策上的差异与投资者在法律上所受到的保护程度密切相关。在市场经济国家，公司治理的政治途径多是借助法律途径来实现的。2、资本市场和公司控制权市场资本市场不仅为投资者提供了一种分散风险的保险机制，还为投资者提供了关于公司业绩状况的信号。随着市场流动性的提高，其监督功能也加强，当然，资本市场对公司治理的最重要的贡献是创造了控制权市场。从该理论可以推知，公司并购后，被收购企业的管理者将被更换，然而经验表明并非如此。接管市场的存在将限制公司总经理忽视利润和所有者回报的行为，从而会约束总经理营造公司帝国的梦想。接管市场的批评者认为，接管的收益来自享受的税收优惠，与原公司经理人、雇员终止合同，以及非效率的资本市场在价值评估中的错误。3、产品和要素市场产品市场是指供人们消费的最终产品和服务的交换场所及其交换关系的总称。要素市场也即生产要素市场包括生产资料市场、金融（资金）市场、劳动力市场、房地产市场、技术市场、信息市场、产权市场等。产品（要素）市场竞争不仅是市场经济条件下改善整体经济效率的十分强大的力量，同时，它在公司治理方面也发挥着重要作用。但是正如Jensen（1996）所指出的那样，产品和要素市场的监督力量对于新的和存在大量经济租或准租的活动而言十分微弱。4、外部代理人市场尤金•法玛认为，如果一个企业被看成一组合约，那么企业的所有制就不重要了，完善的经理人市场可以自动约束经理人的行为，并解决由所有权和控制权的分离而产生的激励问题。Gibbon和Murphy（1992）研究了当工人关注未来职业时最优的激励合约设计。他们证明，最优的激励合约将最大化包括来自职业关注的隐性激励和来自报酬合约的显性激励在内的总的激励。（二）内部治理系统内部治理系统指的是机制的设计或实施在一个企业资源计划范围内用来实现企业治理目标的各种治理机制的总称。它包括所有权结构与公司治理、董事会、大股东治理、激励报酬合约等。1、所有权结构与公司治理代理成本的存在否定了MM定理的合理性。债务的代理成本会产生两种相反的效应，第一种效应主要表现为债券会导致经理倾向于投资高风险高收益的项目；另一种效应表现为，由于从声誉角度出发考虑问题，公司或经理倾向于选择相对安全、能保证还清债务的项目，而不是真正价值最大化的项目。2、董事会董事会可以理解为一个内生决定的用来缓解代理问题的制度安排，成为仍处在发展早期的董事会理论文献中揭示董事会存在原因的正式模型。按照上述模型，董事会的有效性受到其独立性的影响，而董事会的独立性则取决于已有的董事与CEO在关于CEO薪金与增补董事会人选等问题上的讨价还价。3、大股东治理法律不能给小股东以有效的保护时，大股东能获得有效的控制权，所以在世界各国大股东持股很普遍。大股东会牺牲其他投资者的利益来满足自己的偏好，尤其是当他们掌握的控制权大于其现金流量权时更是倾向于追求控制权的私人收益，或“准租金”。因此，在理论上应研究大股东特征、大股东监督、大股东侵害行为、大股东控制权及合作关系问题。4、激励报酬合约在激励报酬合约的实际设计过程中需要注意以下两个问题。第在强调合约的绩效衡量的可证实性时，不要忽视关系性合约。第二，当经理人的努力是多维，且对经理人绩效的衡量不完备时，如何协调不同激励方向的冲突问题。协调激励冲突的一般原则是，在提高某种任务的激励时，可以增加该项任务本身的回报，或者通过降低另一种任务的回报实现。公司治理的主体公司治理的主体是指治理的控制权在谁手中，在公司治理涉及的各利益相关者（包括股东、债权人、供应商、雇员、政府等）中，究竟哪一方在整个流程中起主导地位。根据对这个问题的回答，可以将公司治理模式分为股东治理模式和利益相关者治理模式。（一）股东治理模式该治理模式的理论基础是：股东向企业投入了专用性资产，是企业风险的最终承担者，理应享受因经营发展带来的全部收益，因此公司治理的目标应是股东财富最大化，股东应独享企业所有权。在这种股东至上的一元治理模式下，股份持有相对集中，大股东持有比例一般在50%以上：股票流动性差，持股的主要目的是控制公司；大股东掌握公司的控制权，公司所有权与公司控制权相统一。传统的公司法所体现的也是这种“股东大会中心主义”的模式，即股东大会享有公司的各种权力，董事会只享有法规和公司章程规定的有限权力，仅是股东大会决议的执行者和股东大会的附庸。（二）利益相关者治理模式随着现代企业制度的发展，公司中的利益相关者的地位和作用发生了明显的变化，此种治理模式开始出现。财务资本、知识资本等各种资本所有者在不断的博奔后，最终将通过参与企业的控制权和剩余分配权加入公司治理模式中。当非股东方提供了对企业生存发展至关重要的关键性资源或提供了与股东提供的资源相当时，股东独大的局面就会发现变化，公司控制权将被分割，多方主体共同经营，继而产生了利益相关者共同治理的公司治理模式。这种治理模式又先后经历了股东、管理者共同治理，股东、管理者、员工共同治理，以及利益相关者共同治理三种模式。此种模式在德日两国较为常见。利益相关者治理模式与股东治理模式的根本区别在于谁拥有剩余企业控制权和剩余索取权。在英美，70%以上的企业经理人认为股东的利益是第一位的；而在法国、德国和日本，绝大多数企业经理人认为企业存在的最终目的是实现所有利益最大化。经营战略战略经营领域结构所谓战略经营领域结构，就是指企业选择两个以上的SBA所构成的微观环境时空格局。也就是说，企业选择了两个以上的SBA，相应地投入了不同的经营资源，带来了不同的经济效益，形成了不同SBA之间质的组合和量的比例关系，这就是战略经营领域结构。此时，企业为了追求效益，将有限的资源分散投放到不同的生产经营场所，为社会提供不同的产品、服务，满足不同的需求，迎战不同的竞争，施展不同的战略。显然，企业的微观环境复杂了，对企业的管理能力提出了更高的要求。理解战略经营领域结构主要应把握住两点：一是企业选择的不同战略经营领域之间有什么质的联系，它们之间相关还是不相关。二是不同战略经营领域如何分配经营资源，各占多大比例，它们各自带来的效益又各占多大比例，各自投入所占比例与各自产出所占比例是否相当。把握住战略经营领域结构的内涵，对于理解战略经营领域的选择和SBA结构优化的决策，具有十分重要的意义。需要特别强调的是，一般来说，一个公司不同的几个战略经营领域的运行规则必有共性之处，掌握这些共性之处可以取得事半功倍的效率。但由于不同的SBA又有其各自的特点和不同的竞争力量，为此，企业必须认真研究其正在从事并准备进入的各战：略经营领域，才能做出正确的决策，取得好的经营成果。企业竞争战略的构成要素（优势的创建）竞争优势是企业竞争战略的核心，而如何形成竞争优势需要从以下几个方面进行基本构想：（一）经营理念在企业的经营理念上，必须由满足顾客需求提升到向