XX股份有限公司子公司分公司管理办法

XX股份子公司分公司管理办法释义母公司：指XX股份。子公司：指XX股份有实际控制权的子公司。分公司：指业务或财务等相对独立，但不具有独立法人资格的经营实体。战略发展部：指XX股份的战略发展部。董事、监事：除特别说明外，指XX股份派出的董事、监事。高管人员：指子公司的高级管理人员，包括子公司总经理、副总经理、财务经理（或财务总监）、人事经理、其他经子公司认定的高级管理人员。第一章总则第一条为规范母公司与子公司的关系，加强母公司对子公司的支持、指导和管理，促进各子公司按现代企业制度规范运作，进一步完善法人治理结构，保障股东的权益，提高投资回报，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和母公司章程，特制定本办法。第二条本办法的适用对象包括：北京首信股份及其有实际控制权的子公司和分公司。第三条战略发展部是母公司管理子公司事务的专业职能部门，代表母公司对子公司行使控股股东的权利。战略发展部是母公司管理子公司事务的唯一接口部门。第四条母公司战略发展部和其他职能部门、子公司相关人员应当自觉遵守本办法。第五条子公司遵守执行本办法的情况将作为子公司及其高管人员的绩效考核的因素之一。口第二章针股东会用袋第六条测子公司股东最会由投资各茂方组成，会储议分为年度穴股东会和临夫时股东会。身年度股东会抄议应于会计衰年度完结之袍后的四个月雁内进行。股男份刺性质的子公太司必须单独挂召开股东大港会：有限责凡任和其他性烫质的子公司拌可安排年度乘股东会和董较事会同时或朴合并举行。锻注第七条子笨公司可根据敬《公司法》剃和子公司章云程的规定，够结合自身情消况，制定股景东会议事规俱则。股东会泰议事规则一督经通过，应融报送战略发塘展部备案。兵第三章桨董事会暂第一节牧董事反讯第八条巴子公司董事兼除《公司法由》和《子公思司章程》所杰赋予的职权兴外，应当履塑行以下职责误：顿技1、提蜡出董事会会腹议提案；毕掀2、提临请召开董事哀会会议和股跪东会会议；摇灰替3、尽职疮参与董事会基会议，履行劳公司章程规傍定的董事权希利和职责；给省4、关册注、质询子摆公司经营管俗理情况；庭障5、及艇时审阅子公霞司报送文件丈和生产经营篇信息；职绘6、配歌合董事长撰厨写董事会工种作报告；蔬标7、参与解撰写子公司愧派出高级管并理人员评价担报告、制定主派出高级管慌理人员的奖铃惩方案；捆谅8、分进析子公司经抹营运作状况薄，提出增资主、减资或清母算建议；弄靠9、分析苦、制订子公捐司战略规划丸及投资规划红，研究改制吃、融资或上花市等可能性矿；甲宣10、根每据子公司战到略规划，与肾子公司经理讲层、其他董横事讨论确定氧子公司年度订生产经营计缺划；宴屑11、堡指导子公司请进行预算制域定；回撒12、每医季度对子公积司进行实地冤查看，并参切加生产经营禁总经理办公括室会议，撰疤写制作子公凉司经营情况箱报告；辽至13、盆通过子公司冈经理层和董预事会将母公畅司的建议和揭评价、要求绕落实；季呈14、贴董事、监事姻作出决策之叛前，应当就静拟在董事会穗上讨论的问亚题与战略发联展部事前沟犁通。战略发惊展部视情况斑需要牵头召婶开由派出董须事、监事等闲相关人员参椅加的董事会都预备会议。什与15、使与合作方股赵东、董事进慢行沟通和协名调，并把有外关重要信息毁及时告知战六略发展部。莲第二节辉董事会舰水第九条员董事会会议罚应当每年至触少召开二次拔。其中一次尼应在每年1球1月15日绪之前召开，灰主要审议下球一年度经营蛾目标和预算犯计划；另一悬次会议（年闻度会议）应各在上一会计从年度结束后楼的三个月内滔召开。电誓第十条筛董事会工作朵报告一般是薄在总经理工偶作报告和财俗务预决算报墙告通过的基卧础上制作而桨成，故其内熔容与格式基仍本一致，如俯果子公司股澡东会和董事妨会合并召开孕，可略去成间文的董事会万工作报告。踏公搞第十一条蹈总经理工麦作报告和财究务经理工作李报告的内容绞与格式规定铁见栋“惩附件一肿”筛。席提第十二条浓董事会会厚议文件应至提少在召开前虽15日报送院战略发展部刊审核，召开怠前10日通棚知董事及其社他与会人员逼，召开前7宝日将正式定潮稿文件送达巩董事。性勒第十三条厉子公司可除根据《公司通法》和子公诵司章程有关黑规定，结合烟自身情况制奏定董事会议炕事规则。董辩事会议事规待则一经通过演，应报送战晚略发展部备仆案。甲第三节订董事会秘书还造第十四条坦为便于子掘公司、子公院司董事会与功战略发展部虎和其他有关仓决策机构的俘及时沟通，呜规范子公司虑运作，提高晴效率，子公术司董事会应警设立董事会凤秘书，应由辟子公司副总伶经理或财务刃经理等兼任具。小规模的历子公司可以照不单独设立灯董事会秘书阿，但应指定洪固定联系人逼与战略发展乳部保持经常样联系。据弦划第十五条侄子公司董事罚会秘书应当村履行以下职俯责：商宁1、准备燃和递交董事先会的报告和跪文件；寄淋2、筹备各董事会和股贫东会会议，般并负责会议昨的记录、会刊议文件和记帝录的保管；菊扰3、保证冬公司信息及粪时、准确、疮合法、真实够地向本公司山董事、监事摘、母公司战持略发展部、映股东和其他隆相关管理机唉构反馈与披姻露；筐榨4、有矛权查询并知凯悉子公司有咱关记录和文扣件，有权了阅解子公司的雾生产经营情喷况，列席总我经理办公会趟议；鹊捡5、协助饶董事会行使合职权，协助赴撰写董事会跪工作报告，戴并为公司重膨大决策提供急咨询和建议秒；易嘱6、董事宜会秘书应当芽遵守法律、竭行政法规和凡子公司章程冒的规定，履已行诚信和勤掀勉的义务。键第四章抵监事会介第一节触监事型服第十六条佣子公司监事六除《公司法粗》和子公司敢章程所赋予理的职权外，短应当履行以捡下职责：竭舞1、召开澡董事会会议趣和股东会会探议；格窄2、检查占公司财务和摄内部控制制无度；者还3、监督住公司董事和渴经理的经营准行为；浅击4、提交韵监事会或监患事工作报告鹊；炒战5、尽职晓履行子公司膊章程规定的殊其他权利和婚职责；抬呀6、参与撰览写子公司派环出高级管理要人员评价报姐告、制订派掠出高级管理阵人员的奖惩色方案；宵这7、通过写子公司经理变层和监事会宏、董事会将亿母公司的建历议和评价、总要求落实；煤昂8、作出载具体决策前驴，应当与战扶略发展部事秃前进行沟通词；栋命9、与合作子方股东、董瓜事、监事进验行沟通和协壁调，并把重异要信息及时伍告知战略发车展部。隙第二节洒监事会展恩第十七条雪监事会议每羡年至少召开敞一次，并向璃股东会提交子监事会或监败事工作报告顶，年度会议扫应在上一会杨计年度结束忽后的三个月流内召开。郊厦愉第十八条圆监事会和代监事工作报估告内容要求厕见狼“遮附件二蚁”灵。丝第五章忌高管人员躲草第十九条神子公司派出婶高级管理人除员（下称益“狱派出人员束”匪）应当履行骨以下职责：扔泰1、派出人害员必须向战识略发展部提强交定期书面瘦经营述职报旨告，至少每降半年一次；件如2、派授出人员必须养向战略发展姻部提交就任其述职报告；舒溉3、派唤出人员应根傅据子公司经盯营情况向战赴略发展部提阴出增资、减手资或清算建念议；隙地4、派裙出人员必须吸根据母公司问预算编制及序调整流程，娱及时做好本某公司预算编遣制和调整工红作；条趣5、参掌与战略发展治部组织的关泻于子公司战柳略规划讨论逃、修改、制翅定；翅弟6、及浆时向我方董附事、监事和拔战略发展部尚汇报子公司铅发生的重大亚事项如巨额轧亏损，资产牧损失、严重喉违法经营、殊行政法律处婆罚、主要人扔事突然变动偶等。猫第六章齿绩效考核鞠第一节絮子公司绩效糊考核氧愤刻第二十条崇子公司绩决效考核设定签以下关键绩闷效指标：颂董事会经营稳目标完成情海况；特财务方面：龙财务预算执提行情况、净辞资产收益率穿、主营业务初收入、流动烘比率、净现惠金流量等；暑市场开拓方损面：市场占先有率。主营眠产品在行业甲中的地位等东；榜内部管理方阻面：制度是拒否健全、实惩际执行情况叛等；温研发方面：糟新产品数量黎、自主开发趣含量、自主挑开发产品占理销售收入的让比重；艘服务方面：那用户满意度内、投诉和诉舅讼情况等；戏执行子公司肃管理制度情隆况；个战略发展部谈认为应作为匪绩效考核的糕其他指标。越腿根据子公寺司具体情况状，可以选取循全部或部分郑关键绩效指白标。妙徐恭第二十一条污对关键绩肿效指标的权纹重分配，应臣当遵循以下肺原则：套橡1、相对重庆要原则：八拆大类指标一尼般按董事会宝经营目标完毛成情况、财锤务、市场开欠拓、研发、院内部管理、林子公司管理雀制度执行情刺况、服务相撤对重要程度傍递减排序分竟配；绒普2、个印案原则：鉴慎于不同子公吉司的实际情稍况不同，权搬重按个案原芽则确定；编俘3、董施事会经营目墓标完成方面逝的指标权重齐一般不少于除50％。切采授第二十二条荡子公司绩卧效考核执行透程序如下：雁胁1、考核组繁织：战略发资展部组织子券公司董事、盾监事、主管提领导等分别若对子公司年延度经营绩效偿作出独立评刘估，在此基形础上采用一挑定的；平均葵或加权方法眯得到同一的还评估值。此演评估值作为齿子公司董事恒会评价子公娱司管理层经毅营业绩的主芽要依据。框夺2、确傻定、调整考三核指标和权绕重。每年年栽度董事会召香开之前，战零略发展部予喜子公司管理蜓层充分沟通宇，就考核指金标、权重的首调整取得一械致，并报母婶公司投资副阀总裁审核。搜摆3、董夏事会确定、传描述考核目除标值。享仅4、下次年乌度董事会召溉开之时，董粥事会根据目疮标值和实际卧完成业绩情赌况评价子公描司上一会计知年度的经营廊绩效。风怠5、董事会脾根据子公司谣经营绩效评暮价结果，确拾定对管理层型整体奖惩方旅案。捡第二节及高管人员绩誉效考核活郊第二十三条炭子公司高缓级管理人员弊考核模型和留指标原则上赵参考母公司伐有关个人能伏力素质模型氧和业绩考核移体系。瞒谅什第二十四斜条子公司亡高级管理人饰员绩效考核雁执行程序如女下：流该1、考记核组织。战躁略发展部可绑视情况，会戏同子公司董模事、监事、批主管领导、北每公司相关充部门、子公羞司相关部门术等分别对子涉公司高管人伏员个人上年绩度业绩作出横独立评价，觉在此基础上党采用一定的够平均或加权旋方法得到统抗一的评分值拴。此评分值绝作为子公司榴董事会评价各子公司管理革层个人经营集业绩的主要遮依据。魔桌2、确定、时调整考核指奏标和权重。近每年年度董蛋事会召开之旧前，战略发蕉展部予子公舍司高级管理亮人员个别沟务通，并上报道投资副总裁闻审核。且谱3、董事粘会根据个人脏目标值和实私际完成业绩桐情况，评价塘子公司高级简管理人员上吉一会计年度问的个人业绩泼。麻喂4、董事会帅根据对管理株层奖惩方案炒，结合高级衰管理人员个胀人的贡献程闹度，参考战排略发展部对干高级管理人延员个人绩效叮考核结果，脆制定具体奖嫌惩方案。其票中总经理和雁财务总监的尘奖惩方案由锄董事长提议冰，董事会通腥过；其他高笑级管理人员也的奖惩方案粒由总经理提套议，董事会墓通过。允远硬第二十五悟条对于非王母公司派出躲子公司高管植人员，战略艺发展部如认仿为不胜任职送位，可向子毕公司董事会弱提出撤换建申议。侦第七章重师大事项见扮派第二十六闷条任何对演外担保、对饺外借款、资迎产抵押、债难券发行，以努及超过10肾%净资产总芦额以上的资哲产处置、变框卖、清算事梯项，必须先铸报战略发展选部。战略发饭展部会同财甜务部审核或运提出初步意南见后，由子奏公司按规定体程序办理。熊括碌第二十七栗条未经子柏公司股东会生、董事会授雷权，子公司权不得进行长毅期和短期对的外投资。超亡过净资产总体额10%以健上的累计或紫单项对外投供资需报战略届发展部，战铁略发展部会刃同有关部门蔑审核后，由绿子公司按规磨定程序办理序。醋暂垃第二十八金条未经子辞公司股东会秀、董事会授景权，子公司挣不得以高于昨正常融资成舌本利率进行坊融资。超过伟净资产总额钻30%以上惹的单项或累岔计对外投资条需报战略发采展部，战略奇发展部会同真有关部门审驾核后，由子量公司按规定逗程序办理。位珍第二十九条骨子公司进潜行改制，需兔将改制上市枪预方案报战逐略发展部审非核后，由子撒公司董事会猴及股东会审魂议通过，并拳做出书面决虫定；子公司蛇改制上市实膊施过程应接或受战略发展燕部的指导。处第八章信仁息制度仗腔高第三十条年子公司与战式略发展部共骨同确定专人眯（称为妈“忧信息责任人居”涂，一般应为等董事会秘书迁或固定联系塘人）负责与浙战略发展部属的信息接口施工作。牌翁第三十一条销母公司通宾过战略发展樱部传送的信衬息，送达子爱公司信息责辰任人即视为高送达子公司涉。哈抽第三十二条训战略发展谷部、母公司劫各职能部门刺与子公司之俯间设计子公惩司的信息、纸文件传送程贵序需遵循以叼下原则：棵剂1、母当公司各职能谎部门需要子关公司提供的哑信息和文件榆资料，及下坚达文件、通徐知等信息与络子公司，应志通过战略发选展部来传达粮、审核和统握一管理。逆愁2、母公解司管理支持吓、技术研发央、市场销售舍、生产制造膨等部门若需撕要母公司下栽属子公司的爆合作、帮助迷或提供信息匀，首先必须赢向战略发展酱部提出具体头要求，投资省管理部审核幅后，做出具爱体组织。嫩建3、子公坡司项目公司搞其他部门提炉出要求合作淘、支持、信盖息提供等，蛾可请战略发贿展部帮助协律调和沟通。伙谜第三十三恢条子公司翻与子公司派内出董事、监蔽事及母公司茄其他主管领苦导的文件、逢汇报制度如舌下：袋传1、助子公司向派档出董事、监亩事报送文件蜡（包括董事滤会会议文件邮）、信息，驶应统一由战若略发展部转址送；认催2、殿董事、监事暂返回的有关疲文件、信息花也由战略发层展部统一传晋送；胶各3、负子公司经理奉层向母公司停及其派出董死事监事反映贿、汇报有关们经营情况时奇，应首先向刊主管投资的秤副总裁汇报还，并与战略帜发展部联系使，由后者具必体安排向派匪出董事、监素事和公司其困他领导汇报巧事宜；它臣4、战略扩发展部就子营公司报送、半请求审阅或直表决文件中捆某些议题向块董事、监事佛作出解释和只说明，必要角时组织召开共我方董事、禽监事预备会寒议。洲暗拘第三十维四条子公烤司应当向战蔑略发展部定著期报送以下哗文件：煌疫1袜、经营报告掀清单；耻拴2辽、月度财务打报表；饭笋3牵、月度经营摔情况说明；器漏4李、季度经营公情况说明；车跑5稠、季度总经陆理办公会会响议纪要；擦走6漏、中期和年酷度财务分析夺报告；缘沸7扇、其他战略链发展部认为挥应报送的材扫料。权辽定期报防送文件内容州与格式一般宿要求见咸“轨附件三陆”谜。悼困第三十五丑条子公司摆应当就发生胆的以下重大苍事项向战略守发展部提交谎临时报告：逃东1、项生产经营的柿重大计划、似举措或变化赛；申推2、莫重大在建工婆程立项、实诵施；斗困3、裁重大研发项爆目立项、实螺施；虾甩4、渠内部管理制疯度的重大变堪化；援头5、诉其他重大事抖项。幼鬼旬第三十六银条子公司唇定期召开总遇经理办公会理议，至少每波季一次，讨橡论、分析、俗确定子公司赖重大经营事票项，制作会跪议纪要，并箩及时报送战咐略发展部。驶战略发展部黄视情况派员趟列席子公司饮总经理办公谈会议。苏泄第三十七被条战略发味展部定期对雷子公司进行悠实地调研，龟子公司应当网予以积极配玩合。如对生枝产经营情况剪由疑问，战负略发展部应察书面提出，澡子公司应予百明确书面解扫释。因第九章心其他管理制晕度播割第三十八具条子公司兰应当遵守母渗公司制定的叠内部审计制词度，具体内尼容见《子公舌司内部审计拘制度》。哀万第三十九良条子公司洲应当遵守母烤公司制定的霞财务相关制最度，具体内氏容见财务管替理的有关制很度。素条渠第四十条柴子公司应脑当遵守母公曲司制定的战妹略规划管理斜制度，具体租内容见战略扎管理的有关萌制度。浸第十章辫附则讽布游第四十一门条本办法僵由母公司战亦略发展部负艺责解释。乖布谅第四十二剑条本办法烤经母公司董钓事会审议通竿过后自下发朋之日起实施术。附件一查外派董事、举总经理、财致务总监熔/雾经理、其他叉高管人员宪的工作报告灵内容与格式纠董事、总经绳理年度工作输报告的内容胀：特总结前一年剑度经营情况恋前一年经营无、管理综述借，包括产品云、市场、研议发、技术、将内部管理规金范和提高等素方面；炸经营指标实陆际完成与目挣标的比较分等析，阐明产投生差异的原盛因。卡本年度经营呀计划及目标趴经营计划总弊体设想；对市场开拓、备产品与技术脂研发、内部炉管理革新与悉规范等方面芬目标与设想怠；拿支撑经营计建划与目标实嗓现的具体措盏施和对策；艳对公司未来轧2－3年的纹发展提出规膛划。柄其他高管人瓶员的工作报郊告格式参考压上述格式，鞠内容限定于膊其所负责的惹工作内容。兆财务经理年贫度工作报告欧内容：令前一年度财椒务完成情况第概述聪收入、成本纵、费用、利社润总指标实揭际完成情况舌；寇收入、成本份、费用指标筹按分产品、床分项目、会结计帐目实际弟完成情况；栋实际完成与镰预算目标的圾差异分析；巾附上经审计晕的年度财务族报告；送对公司的盈锣利能力、资商产营运能力叠、偿债能力康作出评价；骡对公司经营伶发展提出建晓议和意见。尊本年度财务阁预算报告或收入、成本锣、费用、利主润总指标；扬收入、成本记、费用、利怖润预算目标开按产品、项铅目和会计帐截目的分解情束况；汪资本性支出将计划，包括支重大固定资子产投资、技现改等