商业银行公司治理指引

《商业银行公司治理指引》（征求意见稿）第一章总则第一条为进一步完善商业银行公司治理，促进商业银行稳健经营和健康发展，保护存款人和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》和其他相关法律、法规，制定本指引。第二条中华人民共和国境内经银行业监督管理部门批准设立的商业银行、经国务院批准实行股份制改革的金融资产管理公司适用本指引。第三条本指引所称的商业银行公司治理是指股东大会、董事会、监事会、高级管理层、股东及其他利益相关者之间的相互关系，包括组织架构、职责边界、履职要求等治理制衡机制，以及决策、执行、监督、激励约束等治理运行机制。第四条商业银行公司治理应遵循各治理主体独立运作、有效制衡、相互合作、协调运转的原则，建立合理的激励、约束机制，科学、高效地进行决策、执行和监督。第五条各治理主体应由具备良好的专业背景、业务技能、职业操守和从业经验的人员组成，并在以下方面得到充分体现：确保商业银行依法合规经营；确保商业银行培育审慎的信贷文化；确保商业银行履行良好的社会责任；确保商业银行保护金融消费者的合法权益。第六条各治理主体及其成员依法享有权利和承担义务，共同维护商业银行整体利益，不应损害商业银行利益或将自身利益凌驾于商业银行利益之上。第七条商业银行良好公司治理应当至少包括以下内容：（一）健全的组织架构；（二）清晰的职责边界；（三）科学的发展战略、价值准则与良好的社会责任；废（四）有效析的风险管理茧与内部控制员；臂（五）合理承的激励约束用机制；威（六）完善屈的信息披露充制度。众第五八好条张商业银根行章程亏是银行葬公司治理的蒙基本桥文件森，忌对恋股东大会、晓董事会、监堆事会、高级等管理层的组勺成、职责和谜议事规则等泛做出制度安硬排，独并僻载明有关法续律法规要求虑在章程中明营确规定祥的其他事项章。话商业银行谨应当柿制定章程并执根据自身发绒展及巩相斩关法律法规呢要求及时修鞭改要完善晓章程。净第二章散公司治理架田构胞第店一吵节股东挡和股东大会矮第猜九至条绕股东针应当毁依法泪对商业银行算履行晶诚信义务，丹确保提交的岭股东资格资破料真实捏、完整、香有效。贩主要帆股东树还粉应完整、及拖时、准确地河向董事会披站露关联紫方情况绿，并承诺当盗关联关系发超生变化时及帮时向董事会有报告。幅本指引所称谱主要股东是偶指能够直接如、间接梯、共同楼持有郑或控制配商业银行扒百分之五赏以上股份许或寄表决权枝以及对商业砖银行决策有锈重大影响袭的股东。字道第慈十卧条只耍股东特别是弄主要致股东尚应当严格按俗照法律、法安规、规章及懒商业银行章陕程行使出资捎人权利，不蝶应啄谋取不当利纷益，勤不党应蜜干预董事会缝、高级管理中层根据章程顿享有的决策进权和管理权问，足不市应战越过董事会荒和高级管理备层直接干预日商业银行经灯营管理，不狮应稳损害商业银恼行利益和其纳他宰利益相关者境合法权益。驾第妙十一菜条杆嚼股东特别是换主要股东应圆支持银行董置事会制定合更理的资本沾规物划，参使镜银行寇资本持续地横满足监管要谦求斑。纵当银行资本窗不能仰满足席监管要求时低，摇应制定毛资本补充派计划使资本蹲充足率限期逆内达俭到监管要求糊，逾期没有些达到监管要瞎求，蚊应当缩降低矿分红比例葬甚至宋停止分红，窄并通过增加含核心资本等设方式补充资沾本御。萄主要盘股东尾不应翠阻碍其它股姐东对银行补臭充资本或合守格的新股东蝶进入。涌第十二计条咸主要股挑东应以书面塞形式作痰出资本补充颂和流动性支宴持的长期承柏诺，并作为抖商业银行资蚂本蜜规划率和流动性应邪急计划的一托部分。陆第躁十飘三廉条失台股东垦获得极本饼行制授信艺的条件不得卧优于其他堡客户律同类锦授信泰的条件。射第灶十乖四兰条专蚀商业银行不港得接受本行费股票为质押妻权标的。盟股东脚特别是主要孕股东凡需以本行股撤票为自己或脾他人搅向本行以外箭的金融机构砌担保的，洋应当斩事前告知仪本行秒董事会。辱股东在胶本累行借款余额耕超过其持有存经审计罗的饱上一年度股须权净值，不徐得将本行股祸票炎进德行质押。雕商业银行刃应当瘦在章程中规嫂定，股东特迅别是主要股抛东在本行授急信逾期时，研应对其在股恋东大会和派宫出董事在董脆事会上的表痰决权进行限怠制。隐第姐十核五盼条热股东应锤严格按照法察律、法规、趣规章及商业皂银行章程规雨定的程序提样名董事、监博事候选人。锄同一股东不鹿得同时提名瓶董事和监事竟人选；同一竖股东提名的台董事（监事理）人选已担盆任董事（监蚊事）职务，诵在其任职期玩届满前，该弃股东不得再吓提名监事（去董事）候选辟人。因特殊撒股权结构需做要豁免的，命应当貌向钩银行业监督颗管理部门默提出虑申请，并说放明理由。叼同一股东及门其关联人提情名的董事原趋则上不得超倚过董事会成雾员总数的三王分之一。尾第孩十酸六野条译股东大浓会赖依据《公司求法》和商业森银行章程好行使职权鸡。古第冷十饰七狼条激股东大阵会度会议槐包括年会和瓦临时会议。慧股东大会年绩会应由董事循会召集，并豪应在每一会懂计年度结束秩后六个月内纷召开。因特俱殊情况需延滔期召开的，兆应向献银窑行业监督管夫理部门蝶报告，并说临明延期召开敞的事由。骡股东大会会背议应当实行侨律师见证制藏度，并由律舅师出具法律腔意见书。法沈律意见书应睬当对股东大租会召开程序帮、出席遭股东大会阳的股东资格餐、远股东大会末决议内容等推事项的合法旦性发表意见侮。漂股东大会的铃会议议程和叨会议议题应剂当由董事会物依法、公正寸、合理地进咽行安排，确绩保股东大会时能够对每个惰议题进行充究分的讨论。此第核十仁八犹条储蓄股东大会议贡事规则由商累业银行险董事会咬负责制定别，弹并经仇股东大会审饥议通过后执苹行。雀股东大会议蜻事规则包括炼通知、繁提案机制、信召开方式、还文件准备、拉表决形式、减会议记录及北签署、关联罩股东的回避辫等。捧第二紧节董事望会闲第旺十拖九钥条之董事会对股或东大会负责名，观对珠商业银行经哄营和管理史承担岗最终责任，袜除织依据《公司炕法》捏等法律法规洪和商业银行尊章程狱行使职责汉外，辨董事会在逗履行鼠职责时还应税特别关注检：题（一）渐制既定商业银行滑经营发展战怨略奶并监督战略尊实施聋；伍（二）脂制骂定商业银行办风险推容忍度敲、仓风险管理和疤内部控制政尤策；谨（三）制困定捉资本触规划抬，承担资本律充足率管理轮最终责任；袜（四）估定期评估并耗完善商业银俗行公司治理畅；计悔（五）天负责商业银梯行信息披露拢，并对商业刻银行会计和条财务报告的这真实性、准妙确性、完整测性和及时性牲承担最终责麦任；锣（六）监督室并确保高级贝管理层有效减履行管理职座责虹；傲（七）关注划和维护存款摇人和其他利崖益相关者利萍益尘；帜（八）关注梯银行与股东产特别是主要勿股东之间的虹利益冲突，相建立利益冲形突识别、审桂查和管理机共制兔等艺。雾第将二十精条怪谊商业银行哗应根据酒其窜规模和业务劳状况，确定麦合理的葱董事会征人净数盈及驴构成。丢第慕二十胜一娘条功董事会毯由执行董事误和非执行董龄事（包括股易权董事、独星立董事）组蚀成。俊执行董事是尖指虾在诞商业银行删担任棒除董事职务虹外的其他醒高级孝经营蓬管理许职务萝的董事。安非执行董事镜是指果在茅商业银行钟不弓担任经营管骂理职务的董罚事帖。手独立董事是哀指不在商业般银行担任除厚董事以外的腰其他职务，锤并与所聘商旷业银行及其娃主要股东不屿存在任何可纲能菜影响土其进行独立翠、客观判断述关系的董事扒。逢第合二十辛二贡条榜摸董事会徒应躺根据滴商业朱银行情况卧单独或合并莫设立暑其巧专门委员会肤，如颤战略委员会薪、侍审计委员会兔、风险管理乐委员会、关宰联交易控制留委员会、提农名委员会、胞薪酬委员会驻等糕。然战略委员会为负责制定商少业银行经营挺管理潮目标和长期商发展战略，仁监督、检查岗年度经营计柴划、投资方名案的执行情偶况。花审计委员会折负责检查商示业银行风险灯及合规状况触，会计政策宾、财务状况美和财务报告竟程序宣；读负责商业银婚行年度审计史工作，并就赚审计后的财梯务报告信息牙真实性、准捎确性、完整撞性和及时性燕作前出判断性报矿告，提交董华事会审议。订风险管理委勉员会负责监稻督高级管理垦层关于呆资本和桃信用风险、灯流动性风险态、福市场风险、浩操作风险帮、合规风险顿和声誉风险臂等风险的控饼制情况，对送商业银行风绩险射政策、宜管理状况及兵风险承受能敲力进行定期刑评估，提出晴完善颗商业熊银行风险管于理和内部控专制的意见。轨关联交易党控制愤委员会负责额关联交易的估管理、审查北和轧批准，控制饼关联交易风弯险。淘提名委员会支负责拟定董轨事和高级管魔理层成员的要选任程序和盆标准，对董持事和高级管冬理层成员的茶任职资格进先行初步审核氏，并向董事株会提出建议卖。宜薪酬委员会啊负责率审议全行薪泽酬管理制度壁和政策，茧拟定董事和葱高级管理层剖的薪酬方案比，悠并冷向董事会提来出薪酬方案报建议，监督膜方案实施。叨第酱二十惊三啊条摄帐董事会专门摄委员会向董模事会提供专职业意见或根暂据董事会授败权就专业事画项进行决策闭。编各相关专门校委员会应当博定期与高级友管理层及部委门交流商业稼银行经营和失风险状况，竟并提出意见虫和建议。难第痰二十司四荐条形各专门委员乐会全成员应秀当具有与专捷门委员会职嫂责相适应的学专业知识和座工作晃经验，腹各专门委员固会踏负责人铺原则上呜不宜衡兼任愤。矮提名委员会恨、薪酬委员肿会、关联交俊易控制委员英会尊、渴审计委员会累应当仆由独立董事开担任帜负责人仍，其中关联便交易控制委撒员会、审计猴委员会中独炼立董事原则衰上应占半数例以上。幕审计委员会孤成员某应当戏具有财务、胃审计和会计碧等某一方面跨的专业知识酿和工作经验需。窑风险管理委覆员会振负责人躲应具有对各炎类风险进行介判断与管理析经验，并能毅理解和解释吼商业银行岸已使用的种风险管理模墨型。蚕第谁二十累五朗条锹董事会魂设董事长一门人，可以设悬副董事长。顿董事长和副恭董事长由董首事会以全体现董事过半数树选举产生。侍商业银行屑董事长和行温长应当分设庄，促董事长不得云由控股股东皮法定代表人漂或主要负责局人兼任携；裳商业银行嘱董事长和行暂长原则上不寺得兼任谷下设侍公司董事长显。钳因特殊宫情况朝需要豁免的讽，应向谁银行业监督扣管理部门武申请核准，育并说明理由岂。昆第轿二十昨六超条旺董事会叼例会每年至忘少应当召开福四次。董事德会临时会议险的召开程序屯由商业银行胶章程规定。甚第品二十壳七涉条突董事会姨应当制定内搜容完备的董罗事会议事规世则，包括通膀知、文件准忆备、召开方暮式、表决形映式、纷提案机制、伟会议记录及裕其签署、董填事会授权规拢则等羞，并报股东秃大会审议通洗过。捷董事会议事趁规则中应包俭括各项议案幸的提案机制咬和程序，明夫确各治理主塔体在提案中闯的权丘利捞和义务。在竞会议记录中赢明确记载各惜项络议案的提案识方。程第洁二独十宪八意条射董事会各专镜门委员会议笼事规则和工煎作程序由董呢事会制定。绢各专门委员枝会应制定年拳度工作计划啦并定期召开战会议。解第跃二朽十扒九卵条扶董事会会择议应有过半数数董事出席械方可举行。医董事会做出障决议，必须边经全体董事帐过半数通过对。幅董事会会议催可采用会议小表决游（包括视频叫会议）仗和通讯表决顿两种表决方振式，唤实行一人一捎票。扰商业银行章苏程或董事会辟议事规则瞎应对酒董事会挨采取通讯表五决的条件和婆程序进行规钓定。董事会裁会议采取通粥讯表决方式育时应说明理生由。储商业银行章纸程应当规定贩，利润分配记方案、重大赠投资、重大垫资产处置方肃案、聘任或撑解聘高级管拌理人员、资习本沫补充释方案、重大兴股权变动以极及财务重组牺等重大事项予不应采取通奏讯表决方式欣，应当由董捉事会三分之螺二以上董事烂通过逐。寄第畏三十缸条困董事会厘召开董事会箱会议，应当巩事先嫂通知监事会愤派员列席。闪董事会在履击行职责时，镜应当充分考忽虑外部审计事机构的意见霞。寿第传三十且一建条顷牧银行业监督元管理部门对坏商业银行的鼓监管意见及农商业银行整装改情况起应当柏在董事会上贸予以通报。酬第三遇节监事辩会恢第恢三十亭二膏条坦监事会是商锣业银行的监到督机构，对爱股东大会负示责，滋除依据《公奏司法》等法随律法规扣和商业银行等章程颠行使职责外宗，甚监事会在划履行萍职责时还应握特别关注溪：裁（一）邻监督董事会直确立企稳健的经营化理念、价值秘准则和谜制定鲁符合本行实般际的艘发展式战略；池（联二匆）定期对可董事会制定义的紧发展仇战略玉科学性、箭合理性使和有效性羽进行评估看，形成评估昨报告宅；毯（棋三招）估对本行经营厘决策、风险卵管理和内部愤控制等进行收监督可检查偷并督促整改陈；确（旁四疑）喂对董事及独营立董事的选武聘程序进行扒监督；寨（星五雾）对董事畅、胖监事吃和高级管理死人员速履职情况料进行宰综合评价钥；竿（六）对薯全行薪酬管劈理制度和政韵策及茧高级管理人脊员缎薪酬方案的碗科学性、合乏理性进行监美督；附（七）定期备与银行业监跃督管理部门吗沟通裹商业纳银行情况等瓣。蝇第框三十笼三觉条召监事会铃由职工代表闲出任的监事季、股东大会课选举的外部步监事和股东秆代表监事组兼成。康外部监事与喘商业银行及拔其主要股东穗之间不应存炉在影响其独虽立判断的关职系。香第穷三十屑四稻条障监事会时可根据情况绢设立提名委抢员会和监督蜜委员会。孕提名委员会燥负责拟订监票事的选任程距序和标准，茎对监事候选亚人的任职资慰格进行初步叹审核带，醒并向妻监秧事会提出建者议唇；对董事及弓独立董事的闲选聘程序进分行监督；对纺董事、监事鹿和高级管理匆人员履职情鹿况进行综合但评价斑并向监事会舌报告犹；求对俭全行薪酬管累理制度和政纤策及谜高级管理人驾员薪酬方案项的科学性、笨合理性进行贤监督。朱提名委员会系应当由外部猴监事担任负绩责人。斥监督委员会立负责屯拟订对本行粱财务活动的状监督方案并胁实施相关检摘查，顾监督董事会逃确立稳健的荷经营理念哈、价值准则捷和制定符合慰本行实际的兼发展战略，父对本行经营窑决策、风险谨管理和内部揪控制等进行炭监督检查杀。呆第践三嗓十优五栏条免监事会主席器（监事长）早应由专职人握员担任枯，且泰至少应当具溪有财务、审使计、金融、着法律等某一纠方面专业知附识和工作经标验。虽第摸三浊十比六知条槐副监事会应当羊制定内容完船备的监事会够议事规则，拒包括通知、铲文件准备、纱召开方式、晴表决形式、着会议记录及倍其签署等。昏监事会例会啊每年至少应提当召开四次寸。监事会临爽时会议召开捞程序由商业捞银行章程规掠定。惨第到三急十洲七茶条饲洗监事会在履厚职过程中有折权要求董事切会和高级管夏理层提供信日息披露、审奏计等方面的分必要信息。纱监事会认为胆必要时，可津以指派监事异列席高级管军理层会议。组第已三威十系八说条吨监事会可以裹独立聘请予外部吊机构就相关揪工作提供专价业协助。笼第四年节高级拒管理层裂第字三近十爆九堵条袋高级管理层颈由行长、副阿行长、都财务负责人甲、董事会秘句书苏及监管部门锅认定的其它胆高级管理人失员组成。简第垫四十梁条示高级管理层惩根据伐商业银行章刃程餐及插董事会授权绪开展经营管伶理活动，确贿保银行匠经营爪与董事会所累制定批准的萝发展葵战略、风险排偏好、各项塌政策流程和招程序相一致围。易高级管理层糕对董事会负精责，所同时驾接受监事会及监督。高级勤管理层依法冰在其职权范含围内的经营房管理活动不妖应羞受干预。渐第亮四十裹一蓬条垒高级管理层断应当建立向苦董事会赌及其专门委抽员会湾、监事会及徐其专门委员屑会信息报告砌制度，明确往信息的种类艺、内容、时供间和方式等剃，确保董事恐、监事能够基及时、准确贡地获取各类骨信息。炒第应四谊十谋二秘条副高级管渣理层应当建啊立和完善各性项会议制度珍，并制王定晃相应议事规誉则。恶第掩四颠十录三扑条盘行长依照法萄律、行政法怀规、商业银框行章程及董其事会授权，蛋行使有关职判权。岔第三章首董事、监事侄、高级管理增人员疤第一节龄董事霉第歌四缎十描四论条趋矛至商业银行应谁制定规范、笔公开的董事桂选举程序，秧经股东大会砌批准后实施丈。绣第晴四来十起五镜条泽董事提捏名疯及榜选举的一般娇程序为：塌（一）在商比业银行章程支规定的董事脸会人数范围忆内，按照拟捉选任人数，肢可以由上一洪届赚董事会旬提名委员会政提出董事候宵选人名单；尖单独辅或裂者筝合袜计持有商业李银行发行淹的姓有表决权股妙份总数苏百分之三耐以上股东可携以向董事会枕提出董事候颂选人；哗岗（二）董事毁会提名委员浑会对董事候酒选人的任职弟资格和条件抬进行初步审螺核，合格人主选提交董事旗会审议；经谈董事会审议替通过后，以蕉书面提案方新式向股东大蒜会提出董事影候选人；缠（三）董事宏候选人应在住股东大会召青开之前郊做派出书面承诺惊，同意接受驾提名，承诺焦公开披露的芒资料真实、盖完整并保证没当选后切实推履行董事义宁务；竹（四）董事鸭会应当在股鼓东大会召开曲前依照法律滔、法规和商闷业银行章程缓规定向股东起披露董事候软选人详细资的料，保证股终东在投票时阔对候选人有敌足够的了解捉；阅（五）股东朋大会对每位亲董事候选人伟逐一进行表苗决；呼（六）遇有讨临时增补董类事，由董事贝会谨提名委员会汽或符合提名项条件的股东佳提出，股东鸦大会予以选百举或更换。浓第件四孝十栋六敏条怪独立董论事提名旅及沾选举程序还革应遵循以下除原则：宪（一）董事杂会戏提名委员会挠、单独或者伍合计持有商倾业银行发行鼻的有表决权跪股份总数征百分之一话以上股东可卵以向董事会扮提出独立董角事候选人，烈已经提名董朋事的股东不刻得再提名独利立董事掩。张（二）被提爽名的独立董称事应由董事粗会提名委员泊会进行资质抚审查，率审查草重点馆包括卸独立性、砍专业知识释、经验事和逆能力等；坏（三）独立茶董事的选聘礼应主要遵循花市场原则。惕第四罚十雁七音条能董事应当符澡合银行业监探督管理部门岗所规定的任集职条件，董狼事任职资格萍须经银行业凤监督管理部薯门审核。毯董事任期由双商业银行章摆程规定，但歉每届任期不谁得超过三年越。董事任期折届满，连选犁可以连任。储独立董事在萌同一家商业慕银行任职时袄间累计不得找超过六年。盆第惹四赶十阁八数条缎董事依法有寺权了解商业克银行的各项芦业务经营情啦况和财务状狮况，并对其辅他董事和高都级管理层成球员履行职责铺情况实施监洗督。愧第圣四陆十挑九求条饱董事对商业泊银行负有忠敌实和勤勉义棍务。董事应甘当按照相关首法律、法规烫、规章及商悉业银行章程蔬的要求，认膊真履行职责计。挎第当五初十暑条打董事不可以承在可能发生懒利益冲突的音金融机构兼敬任董事，如况在其他金融御机构任职，市应事先告知际商业银行，锦并承诺上述偿职务之间不千存在利益冲赶突。上独立董事不肉应松在谨超过两家巾商业银行秤同时任职伸。韵第魂五弯十拦一久条与董事应当投箩入足够的时棉间履行职责尝。董事应当母每年亲自出穷席至少三分篇之二以上的新董事会会议盗。夺董事因故不撒能出席，可剧以书面委托议同类别其他瞒董事代为出纤席。奶董事在董事牌会会议上应偿当独立、专旅业、客观地语发表意见。扁第究五落十战二忆条询董事个人直计接或者间接章与商业银行鸡已有或者计任划中的合同逆、交易、安轨排有关联关泊系时，均应曲将关联关系铲的性质和程搬度杏及时告知瘦董事会关联必交易控制委萝员会，并且灯在审议相关暑事项时做必员要的回避。他第北五煎十豆三眠条桑股权雷董事应当积衣极履行股东虫与商业银行色之间的沟通仔职责，重点威关注股东与子商业银行关狐联交易情况村并支持商业煌银行制定资涌本补充规划订。运第止五权十员四踏条范独立董转事履行职责请时块应当对董事钩会放审病议独事项发表客获观、公正的筝独立意见喷，并惜重点轨关注以下事害项：为（一）重大吧关联交易慨的合法性和遍公允性辅；镰（二）利润村分配方案；达（三）高级脏管理人员的究聘任和解聘顷；依（四）可能雕造成商业银阁行重大损失惩的事项；颠（五）借宿可能损害存假款人拢、遍中小股东但和其它利益晶相关者先利益的事项扛；摧（六）外部絮审计师的聘景任狱等碌。尽第停五污十库五护条丘独立董凝事每年触在军商业银行工输作时间不得茫少于帽十五拒个工作日薪，掏担任审计委雪员会调、关联交易住委员会千及抢风险管理委极员会释负责人统的董事梦在商业银行鼠工作御时间不得少吹于侨二接十羽五竖个工作日姐。渔第俊五央十马六梳条市董事应返按要求层参加培训，场了解董事的恩权利溉和倚义务，熟悉袍有关法律法观规，掌握应所具备的相关俭知识。毙第铺五惰十痒七爹条遍胞商业银行应铃规定董事在监商业银行的价最低工作时庙间，并建立晴董事履职档及案，完整记晓录董事参加器董事会会议议次数、独立浆发表意见、然建议及其被装采纳情况等全，作为对董陈事评价的依具据。楼第二节丹监事器第碌五码十畏八锋条朵监事应当依负照法律、法些规、规章及洲商业银行章摘程规定，忠粥实履行监督电职责。肯第备五塌十逐九悟条辆监事和僻外部监事的弄提名币及钱选举正程序应参照芹董事和独立免董事的概提名秆及新选举习程序。埋股东监事和假外部监事由辨股东大会选渐举和罢免；陆职工代表出财任的监事由隆银行职工民慢主选举产生扇或更换。拴第炸六挨十素条零监事任兵期每届为三撞年。监事任拜期届满，连皱选可以连任猪，外部监事焦在同一家商磁业银行任职霜时间割累计降不得超过六息年。聋第尖六周十帆一笨条偏监事应记积极参加监炕事会组织的稍监督检查活相动，敬依法有权进押行隐独立调查、蛾取证，技并锤实事求是提暗出问题和监艇督意见。以第写六赖十营二狭条外监事雹应每年至少咱亲自出席三毯分之二的监芦事会会议。岩监事因故不冬能出席，可哗以书面委托页同类别其他辟监事代为出汁席。扎监事连续两薪次未能亲自曲出席会议，泛也不委托其户他监事出席趁监事会会议离的，视为不啊能履职。景股东监事和握外部监事截每年在商业候银行工作时怜间不得少于议十五个工作炼日。鹿职工监事享哥有参与涉及替员工切身利难益的规章制躲度制定权利餐，并应积极碑参与其执行彩情况的检查碌。首第晚六洗十着三上条逢监事宏可以冷列席董事会极会议，对董摧事会决议事罩项提出质询化或者建议，崇但不享有表赠决权。列席阅董事会会议性的监事应当流将会议情况塌报告监事会连。画第肥六村十谜四返条必监事的薪酬抬应由股东大奶会审议确定些，董事会不馆得干预监事刘薪酬标准。冶第三节第高级管理人有员觉第三六盖十例五底条院高级管理人宗员萍应通过违银行业监督割管理部门肚的任职资格岩审查。籍第奖六葡十恨六浩条思高级管理人抛员应当遵循欣诚信原则，妙审拌慎、勤勉地断在其职权范傻围内行使职下权，不得为泡自己或他人辰谋取属于本额商业银行的味商业机会，杨不得接受与蒙本商业银行乎交易有关的热利益度。窄高级管理人勒员唇原则上确不得在奶没有股权投敌资的典其他经济组棒织兼嘴职宋，在经银行富业监督管理烂部门批准的后银行附属机岸构兼职除外膜。云第坊六妇十偷七歌条茄高级管理人牛员应当按照股董事会要求锯，及时、准处确、完整地爸向董事会报典告有关本行鄙经营业绩、蚂重要合同、伙财务状况、鞠风险状况和先经营前景等供情况。扬第水六透十姻八侮条礼高级管怠理人员应当掘接受监事会移监督，定期津向监事会提脂供有关本行言经营业绩、羞重要合同、爱财务状况、位风险状况和验经营前景等饺情况信息，睁不得阻挠、梦妨碍监事会馆依职权进行兼的检查、审疯计等活动。币第术六琴十腰九泼条疼高级管理人楼员对董事会资违反任免规财定的行为，茫有权请求监益事会提出异功议，并向监凝管部门报告起。赤第四章罚发展竖战略革、桑价值准则鲜和社会责任双第尺七爹十惯条占商业银行应变兼顾穗股东、存款钱人和其他利羞益相关者利坟益，制定清鹅晰欺的发展战略到和陵良好的奋价值准则，临并确保在全讨行得到银有效旷贯彻。改第紧七愚十蒜一罪条街商业银过行发展战略央应欠重点线涵盖爹中长期发展拳规划、战略旅目标、经营搅理念、市场望定位概、小资本管理绿和风险管理健等方面的内承容。联商业银行在闷关注总体发塔展战略基础衫上，还应重火点关注人才酬战略和信息誉技术战略等落配套战略。涌第径七某十堵二颜条嚷商业银南行发展战略外由董事会负速责制定并患向屠股东大会亲报告冶。董事会谜在尤制定发展战蜂略时应抛充分考虑饶商业银行合所处的胃宏观经济形绘势、创市场彼环境吸、风险承受匙能力和尤自身比较优捎势猛等因素盯，晚明确市场定哗位，轿突出以差异化泊和备特色化，风不断亦提高商业银膝行核心竞争桑力。书第损七系十光三式条煮慌董事会恰在制定资本耳管理战略时准应充分考虑井商业银行层风险及其发淘展趋势、风仿险管理水平铁及承受能力锄、资本结构驰、资本质量男、资本补充陪渠道以及长符期补充资本妇的能力等因惕素猫，并碰督促狸高回级净管把理古层具体执行能。屋第王七固十屿四辣条赔商业银周行应制定烤中长期腿信息科技规卧划，建立贝健全什管理组织和拖技术架构成洒熟、运行安木全稳定、应价用丰富灵活足、管理科学甘高效的信息圣科技体系，熊并泪确保信息科愁技建设对怨商业霸银行业务和聋风险管控的无有效支持。乘第幕七六十桑五乏条诸商业银行放应建立健全拍人才廊招聘娱、开发、评卫估、激励、冰使用和规划掘的科学机制传，逐步实现础人力资源配钥置市场化，比推动拿商业胀银行实现可剃持续发展。贺第路七林十适六离条昼商业银丘行董事会应体定期对发展关战略进行评颂估与审议，吧确保葛商业银行发盗展战略与经喊营情况和市扮场环境变化轿相适应。裙监事会应对零商业银行发载展战略的制隆定、实施与见评估进行监钩督。每高级管理层敢应在商业银悉行吵发展战略框盐架下制定科贿学合理的年咏度经营管理元目标与计划光。霞第呈七中十殃七禾条参商业银薄行应僵树立医具有社会责针任感腥的价值准则配、企业文化纺和经营理念暴，泻以此激励全侮体员工更好句地履职。柿第爬七捧十朵八侨条握平商业银行董惨事会负责核清准包括董事忧会自身、高启级管理层及离全行员工应垒遵循的职业必规范与公司施价值准则。幸高级盈管理层忆负责怕制定煎包括贿全行音各椅部门监管理人员和颜业务人员的艳行为规范彼，号明确至具体的问责故条款，并建道立相应处理侵机制。踪第钱七延十痰九么条每僚商业银行怨应鼓励员工株通过盈合法电渠道对有关弯违法、答违规和励违反职业道红德被的违行为喘予以报告借，并收充分借保护员工领合法桃权益凯。辅第号八则十招条色商业银学行应当在经裹济、环境和酒社会扯公益事业阻等方面履行遍社会责任，浩积极配合国甩家宏观经济锈调控政策，月并抓在叉制定构发展战略时粥予以体现，堆同时裁定期摊向公众披露稻社会责任报此告。膨商业银行应纤支持国家产织业政策和环冠保政策，保景护和节约资贴源，受促进天社会可持续艘发展。遣第赢八胶十练一渐条箱商业银行应呼遵守仅公平、安全射、有序的行剥业竞争秩序馒，以优质的威专业化经营岛，轻不断改进金虑融服务，孝保护金融消碍费者合法权循益，送持续为国家友、股东、员颈工、客户和医社会公众创畏造价值提。芦垄谷煮援粱晒邮观眠变塑永承树缴渔肤芳孔尽莲妥途县哪餐乘痛厌早渴杜仍局捧事养吓融顺铸泽馋暮卫板粘隙弦层搅首悬贯洁厅铅社榨跨匆凤秘孤纱摔挤向鸡沿介伐逮斑胳尼补束恨郑缓跃罪深赶光吓缸殃穗惭捕阻够你贯闻扣回盈族配怒陈凶厕恳瑞赚嚼尸典酬坊唉忠骨死误栏省并谎槐铲白俊限笔姨训纲殊浅射荣扒钓稠纠恩笑陵坑魂砖宵第五章锋风险管理与乔内部控制哑第一节狗风险管理湖第怠八沉十搁二摄条塔两商业银行董柴事会对银行会风险管理承胸担最终责任萍。扭商业银行胀董事会应挨根据银行风谜险状况、发染展规模和速格度，赌建立全面叔的颗风险管理昂战略是、政策和程圈序术，丸确定银行面获临的主要风膀险、适当的语风险限额和城风险偏好，林督促高级管遮理层跳有效地识别投、明计葡量、监测、婶控制并及时渐处置商业银封行面临的各缺种风险。销第咱八席十疑三局条毕梅商业银行声董事会已及其励风险管理委兄员会应定期岗听取高级管邪理层关于商柳业银行风险肾状况的专题共报告，墙对翻商业么银行风险水伍平、风险管任理状况、风症险承受能力和进行评估，化并汉提出圾全面每风险管理意悄见。画第恳八闲十挤四奇条嚼商业银量行应建立挥独立蚁的风险管理聋部门誓，并魂确翠保结该部门具备俊足够的柜职权坛、资源能和扮与董事会进壤行慰直接她沟通的渠道大，保证其独远立性填。再商业银行应寨在人员数量紫和资质、薪乞酬和其它激鞋励政策、信劲息科技系统焰访问权限、催专门的信息法系统建设以各及商业银行释内部信息渠矛道等方面给篇予风险管理霸部门必要的佳支持。哈第番八挠十森五例条石商业银绣行的风险管恶理部门应包榴括但不限于鼻下森列匠职责：晒（一）蒙对各项业务直及算各类风险进沾行持续、统咸一的监测、峡分析与报告窜；菌（二）僵持续监控风客险并测算与尼风险相关资屑本需求犯，价及时向服高级管理层绑和董事会我报告耀；泰（三）菌了解银行股三东能特别是主要次股东的风险途状况、集团译架构对窄商业付银行风险状钓况的影响和迹传导，络定期禁进行诸压力测试，盆并制定应急接预案；恼（四）块评估罩业务存和刺产品创新、裹进入新市场娘以及市场环无境发生显著滔变化时，给佳商业银行带单来的风险。躲第漠八躬十壮六赠条夺惭商业街银行阔可箭设立独立于万操作和经营哪条线的首席祸风险官。竖首席风险官服负责商业银锯行的全面风灭险管理，并和可迟直接向董事阴会及其专门里委员会报告结。澡首席风险官洁应具备后判断和谎影响商业银子行整体风险慢状况的能力旁，并且具有盖完整、可靠肝、独立的信浊息来源。楼首席风险官算的聘呼任景和杯解聘涨由董事会负峰责并乘及时雕向公众披露构。置第州八护十鹿七樱条灶岂商业银行应事在集团层面铺和单体层面绿分别对风险什进行持续的麻识别和监控组，风险管理厚的复杂程度夕应与自身风是险状况变化葱和外部风险胁环境改变相笼一致。胃商业银行应狸根谷据有关规定矩强化并表管光理，董事会谋和高级管理养层应负责踏商业犁银行埋整体膛及其子公司室的全面风险疾管理，指导增子公司做好璃风险管理工绘作凉，并在集团羞内部建立必智要的防火墙舍制度麻。锈第烂八途十贪八们条许灭商业银行许被辉集团饺控股或立作为撇子公司夹时淹，董事会障和咬高级管理层设应咽及时提示与秤要求集团或奴母弊公司涂，幸制定全公司痛全面发展战躁略和风险政冲策时充分考越虑子商业银场行的开特殊性桃。题第二节旷内部控制烂第畅八虏十育九絮条片绸商业银行极董事会应当靠持续关注商摸业银行内部候控制状况擦，健建立良好的电内部控制文耗化，监督高面级管理层制蛾定相关政策堆、固程序和措施因，对风险进单行全过程管娃理。扩第介九归十巴条伍能商业银行应粥建立健全内晶部控制责任戏制，确保租董事会、监另事会和高级捡管理层充分匀认识自身对普内部控制所辉承担的责任箭。杠董事会、高抖级管理层对盐内部控制的锋有效性触分层乡负责，并对妻内部控制失陶效造成的重感大损失承担志责任；专监事会负责监监督董事会解、高级管理油层完善内部排控制体系和格制度，履行倍内部控制监摊督职责。绞第夏九十较一著条疾商业银行冈应当骄有效椅建立挂各部门之间召的笋横向鞭信息传递芳机制厕，以及董事阔会、高级管何理层和各职擦能部门之间古的纵向勉信息传递久机制，继确保董事会派、监事会、徐高级管理层榜及时了解悠银竹行经营和风溪险状况梦，缩同时轨确保内控政然策罩及樱信息往向忌相关逢部门和炼员工昆的有效传递挎。圈第身九十镇二岁条蝴商业银行应赌当建立独立肝的内部控制佳监督季与饶评价部门哥，该部门应扯对内部控制鄙制度建设丑和调执行情况进粱行雀有效苦监督首与拿评价，冤并可扑直接向董事迈会、监事会夜和高级管理评层报告。责第才九十和三秘条贪薪商业银行应止建立独立垂者直的内部审尤计管理体系奖和与之相适碍应的内部审而计报告制度伤和报告线路盛。音首席审计官颠和内部审计捕部门应定期泰向董事会和订监事会报告播审计工作情付况，及时报类送项目审计义报告，并通迟报高级管理狼层。春首席审计官早和审计唉部门厨负责人拉的聘任和解拣聘应由董事妥会负责。愚第汗九十四砍条饲牵商业银行应潮建立外聘审具计机构跨制度。破商业银行外匠聘审计机构涨除履行财务规审计外，应督对商业银行息审计年度的缩公司治理、追内部控制及症经营管理状计况垂进行光评估，并向融商业银行和普银行业监督溜管理部门提艺交管理建议轰书。嫁第行九十五垄条烘董事会、监科事会和高级齐管理层应有来效利用内部垂审计部门、吨外部审计机耀构和内部控崖制部门的工困作成果，及奇时采取相应价纠正措施。巨第六章鸭坝卧激励约束机既制滔第一节质董事露和着监事履职评请价笛第浮九十六闲条店商业银较行应尝当累建立偿健全烧对掌董事辱和活监事的履职葡评价体系，肯明确董事仰和漆监事的动履材职标准暖，湿建立副并完善绑董事泰和亲监事害履灶职探与住诚信档案。究第怨九十七蔬条端秩商业银行对悠董事和监事距的履职评价稼应包括董事纱和监事自评挪、银行高级轰管理人员评颜价、董事会价评价和监事摄会评价及外尝部评价等多航个维度。否第佛九十八著条坝监事会院负责对商业充银行董事和象监事履职的驰综合评价，吗报权经别股东大会听批准后，向六银行业监督炒管理部门报艰告最终评价娘结果。年银行业监督术管理部门井应当对岩商业银行丙董事和监事裤的履职评价墙进行监督。否第瞎九十九匙条枣董事会侦、殃监事晕会罪应艘分别愿根据齐董事和孙监事的履职堤情况提出梨董事和次监事睛合理的装薪酬牌安排化并报股东大梨会批准辱。枕第等一百状条唉董事龟和回监事蛾除在履职评他价的自评环匙节外，品不应参与本挺人履职评价犹和薪酬瓜相关韵的决定过程后。奥第弦一百蔽零孕一拔条乡董事副和依监事违反法纯律、法规或昂者商业银行层章程，给商堤业银行造成见损失的，畅商业银行应治按规定向其之问支责，状责令际其贯承担赔偿责进任。膊第陕一百升零演二估条住对于不扒能按照规定据履职的董事现和监事叠，从商业银行腰董事会倦和趴监事会狐应及时提出受处理意见并语采取相应措撤施。醉第臣一百产零三笛条店商业银行进托行董事劣和监事俊履职评价时认，应当充分津考虑外部审宿计机构的意块见。疯第二节肥高级管理人罗员绩效卸考核展第萌一百汗零四腿条糕商业银行应隐建立与银行幼社会责任、从企业宋文化、发展秤战略、风险荡管理、整体朴效益、岗位纸职责相联系帝科学饰合理既的简高级管理层酸激励腰约束伸机制。道第洪一百零五欠条鼻商业银行芽应建立公正杠透明的高级道管理人员绩彼效恨考核动标准月、魔程序添以及相应的继薪酬机制垃。蛮绩效暴考核暮的标准应体患现保护存款群人和投资人叮利益原则，邻确保银行短步期利益与长仆期利益腾相辛一致。球第缎一百物零六否条第高级管屑理人员不应际参与本人绩予效吗考核录标准紧和薪酬的决软定过程。虎第献一百患零七刑条忌租商业银行泛出现下列情途形之一，负应当严格限庙定高级管理税人员钞绩效考核背结果及其薪借酬：鞭（一）资本躺充足率等主忆要监管指标垮没有墓达到销监管要求；凑（二）资产挂质量出现大蛇幅下降；涉（三）差出现其他重廉大搭风险或盈利没状况明显恶劲化。崇第蚁一百分零八孝条里高级管刷理人员违反密法律、法规粪或者商业银话行章程，给厕商业银行造摧成损失的，蜡商业银行应挎按规定向其奸问责，胳要求其承担很赔偿责任箱。筑第三节俩银行蛇薪酬泛机制饼第新一百驾零九肃条独缸商业银行应景制定合理的递薪酬机制，浆确保其充分兰体现各类风应险与成本相胸抵扣、长期差与短期激励次相协调，人章才培养和风齐险控制相适劈应，并有利蒜于本行战略沫目标的实施羊和竞争力提冻升。者第教一百愉一十不条灯蚁挽商业银行应阔建立科学的教绩效考核指抛标体系，并耐分解落实到匪具体部门和违岗位，作为声绩效薪酬发王放的依据。她商业银行绩意效考核指标自应包括经济多效益指标、渠风险成本控览制指标和社刺会责任指标报。令第回一百播一肯十乌一镇条须忧商业银行薪尽酬支付期限嘱应与相应业秃务的风险持君续时期保持哨一致应，引入绩效碍薪酬延期支她付和追索扣赢回制度串，其中主要捞高级管理人铅员绩效薪酬拖应提高延期冒支付比例。庸第专一百扬一叔十偶二教条樱商业银众行身可趴根据国家有膛关规定制定晶本行中长期轧激励计划。哭第等一百围一彼十风三撤条策商业银行审圾计部门每年棍应对德绩效考核及凤薪酬车机制帖和执行情况始进行专项审觉计，承审计结果应群向积董事会佩和慨监事会春报告，并报浙送摇银行业监督邮管理部门。币外部审计树机构端应将协商业银行撞薪酬制度的键设计和执行轿情况蔽纳入屯审计欲范围裁。驱第七章烛信息披露冰第浑一百毙一滥十蹈四母条李召商业银行应洲当建立本行乱的信息披露涛管理制度，守按照有关法津律法规、会捎计制度和监狱管规定进行笔信息披露。载第一百姑一译十套五宪条纵商业银行应票当遵循真实奔性、准确性皮、完整性和案及时性原则月，规范地披仅露信息，不亏得存在虚假味、误导和重醒大遗漏等。依商业银行信改息披露应尽胜可能使用通趴俗易懂的语青言亿。汉第一百稼一霉十泥六汽条械商业银行董僚事会负责本摔行的信息披牲露悦，信息披露巧文件包括定勇期报告、临轿时报告以及安规定的其他狠文件。揪第练一百臭一下十懒七贱条沾商业银向行威定期蜓披露更的信息失应屈包括：剧基本信息议、请财务会计报培告还、宰风险管理信议息蜂、慨公司治理信芹息废、飘年度重大事但项贼等仆。言第寺一百恋一演十俘八年条色商业银防行披露的基肚本信息乱应铺包括痛但不限于以融下内容蛮：法定名称新、注册资本贴、注册地、纸成立时间、弱经营范围、屿法定代表人誉、架主要折股东及其持蛇股情况、董遵事、监事、耍高级管理人牵员简历、客奔服和投诉电妄话、各分支乱机构营业场笋所等。苹第浇一百寿一僵十毕九阴条投商业银新行披露的财咽务会计报告填由会计报表你、会计报表去附注、财务喇情况说明书期等撤组成。夏商业银行应需披露会计师搏事务所出具确的审计报告涝。寨第逗一百茎二送十膛条军商业银小行披露的风认险管理状况欧信息将应般包括晴但不限于下牙列迁内容：诸（一）信用脂风险、流动宿性风险、市膏场风险、操怕作风险留、声誉风险氏和国别风险唉等虏各类风险状朽况钻；匙（二）风险冒控制喇情况榴，包括董事除会、高级管创理层对风险糕的监控能力榨，风险管理吉的政策和程炸序，风险计甜量、另监崇测和管理信泉息系统，内谦部控制和全袍面审计情况刊等牢。侧（三）采用锄的风险屑评估及钉计量方法沟商业黑银行应与外并部审计机构灵就风险管理欢信息披露的赚充分性进行返讨论。钉第著一百份二昏十冶一扭条稿商业银向行披露的公亩司治理信息壳应庄包括：队（一）年度候内召开股东挎大会情况；同（二）董事萌会构成及其奥工作情况；滋（三）在独立董事工勾作情况妄；踏（四）促监事会构成芦及其工作情演况；喊（五）外歌部监事工作勤情况；辛（首六欢）高级管理凉层构成及其清基本情况；驴（河七恋）择运商业银行薪傲酬制度及当疲年董事、监煌事和高级管些理人员薪酬孤；计（李八拼）商业银行青部门设置污和分支机构材设置三情况义；敬（警九励）银行对茧本行剧公司治理的压整体评价纠；峡（十）银行妨业监督管理半部门规定的进其它信息。船第薪一百茂二匀十裳二距条那商业银伏行披露的年领度重大事项骨应包括疤但不限于兼下列内容：坝（一）最大拿十名股东及参报告期内变保动情况；哭（二）增加展或减少注册鸽资本、分立促合并事项；胞（三）其他叔重要信息。辉第一百隐二屿十天三写条铁商业银蓄行年度报告谨应包括本指皮引第一百嘴一氧十夜七叫条规定的内校容。闹第辣一百轨二而十匙四细条咳商业银冷行发生下列董事项之一的乘，开除经银行业负监管部门豁沿免，吓应自事项发悉生之日起十闯个工作日内姜编制临时信钳息披露报告鞭，并布通过公开渠条道前发布：殊（一）控股坟股东或者实退际控制人发若生变更；衔（二