奥康集团董事会工作细则

奥康集团董事会工作细则目录TOC\o"1-3"\h\z架第一章庸牵总鉴区则帜朽2黄第二章姥输董事会的职守权粪见2奏第三章劈寿董欣安事队合3魂第四章何蓝董事会的组森成怕驳6搁第五章外积部董事悉毕8绍第六章红薯董事长产生始及任职资格秒鸭9造第七章万统董事会组织修机构晶贷11赢第八章睬蹲董事会工作酱程序片就12吴第九章馅势其搜者他奉熟13秘第一章租众总荷梨则兽样第一条聋艰为规范公司泪董事会内部蛇机构及运作恶程序，根据萍《中华人民般共和国公司艘法》（以下悠简称《公司地法》）及国质家有关法律栗法规的规定心并结合本公刷司的实际情道况制定本细较则。插池第二条名潜公司董事会锯依据《公司并法》和公司披章程设立，搏为公司常设缸权力机构；够受全体股东救的委托，负合责经营和管善理公司的法茧人财产，是即公司的经营婚决策中心，岂对全体股东磨负责；董事皂会对外代表膝公司。先第二章雾弯董事会的职茶权芝穿第三条局榜董事会依据幻法律、法规粘、公司章程候及本细则的卧规定行使职云权。拴高第四条转纤董事会行使愧下列职权：妹（一）受全远体股东的委婶托，负责经圆营和管理公扩司的法人财左产；煮（二）执行昨全体股东的糠决议；狠（三）决定利年度投资计持划、年度生猴产经营计划郊和审计工作购计划；芒（四）审核猾公司的中、享长期发展规荐划和重大项快目的投资方筝案。塔董事会受股崇东会委托决继定投资方案衫。赴公司在经营妨中涉及资产萄出租和出售血、委托经营幻、借款等事闪项时，董事养会授权公司男总裁对涉及渡金额占公司巩最近一期经弓审计的净资呢产额20%汗以下的上述府事项予以处吼置。雨（五）审查我批准公司的栽年度财务预垦算方案、决伪算方案；纹（六）审查巨批准公司的从利润分配方虹案和弥补亏医损方案；剩（七）审查震批准公司增谋减注册资本说的方案；翻（八）审查廉批准公司合指并、分立、海解散的方案抹；骆(九)呈决定公司年屠度借款总额皮，决定公司黑资产用于融牙资的抵押额踪度；光（十）在股紧东会授权的浙范围内，决革定公司的投朱资风险、资蔽产抵押及担壶保事项；炸（十一）决秆定设立相应屈的董事会工编作机构，决挨定公司内部宴管理机构的醋设置；戚（十二）聘肠任或者解聘倚公司总裁。某根据总裁的麦提名，聘任玻或者解聘公锦司副总经理刮、营销总公轻司总经理、勿财务负责人竹，并决定其叔报酬和奖惩搅事项；贯（十三）制咐定公司的基沸本管理制度斩；害（十四）制落定公司章程亡的修改方案税；蕉（十五）听宵取公司总裁晋的工作汇报触并检查总裁统的工作；屿（十六）提于出公司的破牺产申请；堵（十七）法并律、法规或砌公司章程规养定，以及全井体股东授予赔的其它职权率。捧第三章睬怀董末烧事最源第五条径焰公司董事为睁自然人。董晚事不需持有毕公司股份。服捐董事的任期柏每届为二年扶。董事任期雾届满，可以配连选或连任沸。董事在任牛期届满前，劣全体股东不局得无故解除宫其职务。致羞第六条战沟有下列情形锤之一者，不隐得担任董事亮：唯（一猫）无民事行血为能力或者更限制民事行液为能力者；搭（二毙）因犯有贪絮污、贿赂、柳侵占财产、筋挪用财产罪丹，或者破坏序社会经济秩惭序罪被判处忙刑罚，执行塘期满未逾五疮年，或者因包犯罪被剥夺毕政治权利，施执行期满未季逾五年者；诸（饿三）担任因束经营管理不孔善破产清算否的公司、企摸业的董事或景者厂长、总皮经理，并对援该公司、企能业的破产负轧有个人责任护的，自该公醒司、企业破轿产清算完结端之日起未逾牺三年者；轻（礼四）担任因腔违法被吊销肝营业执照的尚公司、企业叔的法定代表卸人，并负有肚个人责任的弯，自该公司裁、企业被吊夏销营业执照稀之日起未逾脏三年者；嗓（睬五）个人所垮负数额较大刷的债务到期凳未清偿者；浆（胜六）因触犯军刑法被司法唐机关立案调程查，尚未结霜案者；厅（惧七）非自然械人者；益（蚀八）法律、机行政法规规倾定不能担任袍企业领导者张；呜第禽七条私益董事由全体米股东选举或肢更换。飘倡第八条里挣董事的任职或资格：治侧（一）能维爷护股东权益妙和保障公司捞资产的安全吧与增值；云释听（二）廉洁衣奉公、办事购公道；里替（三）具有归与担任董事影相适应的工陆作阅历和经持验。驳此第九条庸推董事有下列池权利：闯散（一）出席隐董事会会议申，并行使表要决权；盐府（二）根据购公司章程规拳定或董事会翁委托代表公欠司；鼻搞（三）根据指公司章程或场董事会委托受执行公司业怒务；岸鲁（四）根据佛工作需要可增兼任公司的帐其他领导职针务；印贱（五）董事渐有获得相应迟标准的报酬码和津贴的权渔利；程愁（六）公司骄章程赋予的何其他权利。相唤董事违反前眉款规定对公现司造成损害劳的，公司有监权要求赔偿波；构成犯罪声的依法追究训其刑事责任察。醋埋第十条梁碌董事承担以颂下责任：响艰（一）对公何司资产损失朋承担相应的押责任；锤终（二）对董亡事会重大投偿资决策失误席造成的公司从损失承担相农应的责任；讨昼（三）其他尘的法律责任妙。后悲第十一条够顿董事应当遵跟守有关法律痕、法规和公垂司章程的规宴定，忠实履底行职责，维熄护公司利益专。当其自身取的利益与公指司和股东的抗利益有冲突飞时，应当以赵公司和股东渐的最大利益接为行为准则渡，并保证：是粮（倒1卷）在其职责臣范围内行使露权利，不得略越权；肯方（泡2久）未经全体顷股东作出决血议，不得参废与或进行关须联交易；膊嫩（冬3竭）不得利用臣在公司的地才位和职权为充自己谋取私紫利；慌（4）不得夸自营或者为擦他人经营与含公司同类的念生产经营或量者从事损害袄本公司利益泄的活动；悬（5）不得写利用职权收窗受贿赂或者赞其他收入，急不得侵占公朱司的财产；笨（6）不得祖挪用公司资神金或者将公耳司资金借贷灶给他人；子（7）未经钻全体股东作螺出决议，不箩得同本公司难订立合同或向者进行交易分；扒（8）不得摊利用职务便紧利侵占或者套接受本应属梳于公司的商谱业机会；狡（9）未经禽全体股东作搞出决议，不盒得接收与公本司交易有关堪的佣金；呆（技1织0）不得将俩公司资产以那其个人名义坡或者以其他住个人名义开姿立账户储存买；斑（粮1受1）不得以服公司资产为桐本公司的股路东或者其他塑个人债务提叹供担保；浸姻（园1项2）未经全仍体股东决议别，不得泄露散在任职期间锋所获得的涉倘及本公司的猎机密信息。迅卖第十二条冈际董事应当谨姐慎、认真、糕勤勉地行使内公司所赋予卡的权利，并碧保证：府娇（参1哗）遵守公司慌章程和董事棍会决议；槽康（弓2辰）公司的经蹲营行为符合妨国家的法律输、法规以及推国家各项经背济政策的要尸求，具体经笨营活动不超遗越营业执照搬规定的业务援范围；富（疲3号）公平地对禽待所有股东界；宇（从4垦）认真阅读损公司的生产战经营、财务穴报告、及时进了解公司的匠经营管理状阀况；尿沟（安5瞧）亲自行使猎法律、法规巡和公司章程却赋予的公司忙管理处置权举，不得受他炮人操纵；除离非根据法律池、法规或公蚂司章程的规径定，或者得岗到全体股东守作出决议，困不得将该处箩置权转授他出人行使；牵贞第十三条若悼董事连续两耗次无故不出佣席，也不委比托其他董事配出席董事会遍会议，视为谜不能履行职稿责。董事会第应当建议予忽以撤换。膜诊第十四条涉鸟董事在任期险届满前可以闯提出辞职。完董事一经向削董事会提交果书面辞职报维告，无须全仓体股东或董液事会批准，爬辞职报告立隆即生效。但复下列情形除隶外：岁尝（浴1串）该董事的汪辞职产生缺况额而下任董式事未经选举虹填补前；纳玻（蔑2式）该董事正抗在履行职责晓并且负有责法任尚未解除肌；师步（肯3按）兼任副总猛的董事提出款辞职后，离龙职审计尚未股通过；熔添（观4葛）公司正在降或即将成为愿收购、合并撕的目标公司姜。搏余任董事会怒应当尽快召两集临时全体宫股东选举董挪事，填补因画董事辞职产进生的空缺。铃在全体股东元未就董事选超举作出决议折以前，该提搬出辞职的董勾事以及余任脑董事会的职另权应当受到范合理的限制廊。陆第十五条绩灰董事的辞职蛾报告在提交亚后尚未生效骂及生效后的素合理期间内舅，其对公司艺和股东负有血的义务并不暖解除。私对公司负有销职责的董事普因负有某种惑责任尚未解贴除而不能辞宰职，或者未容通过而擅自潜离职使公司供造成损失的父，须承担赔痕偿责任。慨第十六条距嚼董事可兼任摊公司高级管浊理职务。避第四章营滥董事会的组尘成嘱第十七条瑞合公司设董事风会，董事会袋由九名董事手组成，其中塞外部董事六捆名。董事会败设董事长一蛇人。擦第十八条剖蓝首届董事候微选人由股东会提名。董事逢由全体股东借从董事会提公名的候选人欲中选举产生荐。董事需由计全体股东以棕投票方式选绢举，每一股来份在选举每两一董事时有衡一票表决权日。获选董事摔按拟定的董用事人数依次模以得票较高宿者确定。缩董疑事每届任期皆二年，可以盼连选连任。秆董事在任期轿届满前，全惹体股东不得赵无故解除其膨职务。毒第十九条卧文董事会每年鉴至少召开两端次会议，由拔董事长召集租。护有下列情形粱之一时，董恩事长应在十猪个工作日内僵召开临时董熊事会会议：何（一）董事鼻长认为必要叠；费（二）三分浅之一（含三泛分之一）以叛上董事联名疼提议；纳（三）公司任总裁提议。颤第二十条鼓饺董事出席董旋事会会议发旨生的费用由麻公司支付。纱这些费用包超括董事由其叙所在地至会诸议地点的交坦通费、会议拔期间的食宿哑费、会议场斯所租金和当餐地交通费等远费用。杯第二十一条缓派董事长应至逮少提前十天电将董事会会气议的通知用机电传、电报算、传真、挂块号邮件方式尽或经专人通系知董事。变第二十二条姜产董事会会议撑通知应包括猫以下内容：慈（领1乞）举行会议茧的日期；徐（刑2碎）地点和会亩议期限；殊（滑3扭）事由及议君题；渐（宅4康）发出通知卸的日期。爷产第二十三条求幸董事会会议扶应当由二分及之一以上的剃董事出席时棍方可举行。索每绑名董事有一辣票表决权。避董事会作出战决议，必须演经全体董事叉的过半数通腿过。福颂第二十四条晓东董事会会议注，应当有董敏事本人出席踩。董事因故确不能出席，猪可以书面委偏托其他董事丧代为出席董棵事会。众委定托书应当载撒明代理人的夏姓名，代理害事项、权限遗和有效期限余，并由委托钥人签名或盖纤章。毯代邮为出席会议读的董事应当凯在授权范围唐内行使董事涛的权利。董僚事未出席某估次董事会会万议，亦未委架托代表出席痛的，应当视折作已放弃在扒该次会议上青的投票权。饭贿第二十五条脚而董事与董事蚊会所决议事筑项有利害关就系的，在进影行表决时有栏利害关系的亡董事应当回帆避。律狂第二十六条点衬董事会应当尖对会议所议繁事项的决议饰做成会议记短录。出席会划议的董事和寇记录员应当炕在会议记录熟上签名。孟第哗二十七条柱橡董事会会议材记录包括以滚下内容：纠（验1踏）会议召开步的日期、地身点和召集人墨姓名；牺（卧2产）出席董事盏的姓名以及恩委托他人出丝席董事会的浆董事及其代如理人的姓名惑；剑（晕3辱）会议议程险；斜（柔4胞）董事发言跟要点以及每卧一决议事项善的表决方式施和结果。表佩决结果应载男明赞成、反窗对和弃权的硬票数。衰会悉议记录在公个司的法定地中址由董事长卖秘书保存，趁会议记录的累完整副本应扛迅速送发于旺每一位董事跨。撇站第二十八条况来董事应当对构董事会的决亚议承担责任袋。董事会的傻决议违反法崭律、行政法档规或者公司营章程，致使醉公司遭受严非重损失的，站参与决议的软董事对公司廉承担相应责裹任；但经证没明董事在表骗决时曾表明恼异议并记载输于会议记录蛋的，该董事缺可以免除责贤任。获第二十九条度坐公司应建立捆外部董事制尝度。外部董按事是指不在员公司任职的时董事。督第五章外跪部董事懒第三十条须拜外部董事应村当具备下列经基本条件：送（一）根据电法律、行政戒法规及其他称有关规定，趣具备担任公勾司董事的资雕格；锤（二）具备表公司运作的胡基本知识，户熟悉相关法场律、行政法降规、规章及郑细则；爱（三）熟悉隔本企业所在毅行业或地区灭的市场情况庙和经营运作胀情况；予（四）具有曾某一方面的途专业权威性昂，能为公司牌提供具有专炒业水准的咨快询服务；叔（五）股东何会认为必须田具备的其他哄条件；请第三十一条良弟外部董事的吸聘请必须有鹿利于提高董采事会的决策坑水平。冒第三十二条缸戚公司董事会妈可以提出外筑部董事候选亭人（首批外态部董事候选井人由公司董嫂事会推荐）符，并经股东善会选举决定终。获第三十三条丙滑外部董事的期提名人在提全名前应当征拣得被提名人文的同意。提王名人应当充迫分了解被提穗名人职业、哥学历、职称束、详细的工换作经历、全萄部兼职等情遣况，并对其部担任外部董彻事的资格发咐表意见。窝第三十四条削命外部董事每赵届任期与其嘉他董事相同飞，任期届满活，连选可以波连任，但是兰连任时间一立般不得超过痒六年。塌第三十五条炮朗外部董事连锐续2次未亲计自出席董事能会会议的，悬由董事会提欠请全体股东捉予以撤换。仅除出现上述很《公司法》耻及本章规定叼的不得担任源董事或外部铁董事的情形缴，外部董事岩任期届满前胳不得无故被筑免职。虾第三十六条鹿底外部董事在凤任期届满前任可以提出辞津职。外部董蚕事辞职应向秃董事会提交黄书面辞职报坐告，对任何唯与其辞职有甘关或其认为悄有必要引起婆公司股东和名债权人注意液的情况进行斑说明。如因寻外部董事辞吩职导致公司颜董事会中外舱部董事所占馅的比例低于撤董事会人数供的二分之一股时，该外部膝董事的辞职候报告应当在断下任外部董捷事填补其缺赶额后生效。底第三十七条个丙外部董事除伐履行前条所溪述职权外，首还对以下事境项向董事会邮发表独立意违见；樱（一）提名豆、任命董事致；恒（二）聘任震或解聘高级旺管理人员；墨（三）公司弟董事、高级征管理人员的敞薪酬；较（四）《公岁司章程》规纯定的其他事皇项。帐外部董事应扰当就前款事器项发表以下柜几类意见之黑一：同意；田保留意见及多理由；反对孤意见及其理罩由；无法发样表意见及其储障碍。佣第三十八条族兰为保证外部根董事有效行榆使职权，公袍司应当为外枪部董事提供偶必要的条件宝。老（一）公司像应当保证外盐部董事享有盲与其他董事供同等的知情录权。凡须经崇董事会决策标的事项，公傍司必须按法恒定的时间提市前通知外部率董事并同时伯提供足够的作资料，外部套董事认为资管料不充分的塑，可以要求痒补充。当2王名或2名以察上外部董事乎认为资料不酒充分或论证队不明确时，众可联名书面求向董事会提型出延期召开塔董事会会议植或延期审议渐该事项，董区事会应以采际纳。公司应析当提供外部表董事履行职映责所必需的眨工作条件。衡（二）外部浓董事行使职振权时，公司夫有关人员应构积极配合，团不得拒绝、执阻碍或隐瞒客，不得干预肝其独立行使奔职权。剩（三）公司驰应当给予外搏部董事适当裤的津贴。津欲贴的标准应县当由董事会功制订预案，国全体股东审由议通过。奇（四）除上本述津贴外，沉外部董事不违应从公司有斑利害关系的求机构和人员壶取得额外的扯、未予披露扰的其他利益冤。恳第三十九条惭炸外部董事对创公司及全体党股东负有诚渡信与勤勉义打务。扰第四十条惊妄外部董事应飞当按照相关绪法律、法规盘、规范性文萝件及公司章赶程的要求，配认真履行职惧责，维护公牺司整体利益胃。设第六章庭恭董事长产生霞及任职资格熔典第纱四十一菊条臣璃董事长为公抛司的法定代绩表人。恒灯第哪四十二师条是声董事长由股樱东会选举产氏生。处抗第药四十三助条图为董事长任职秋资格倘樱（一）有丰愧富的市场经竞济的知识，误能够正确分堪析、判断国央内外宏观经北济形势和市柳场发展形势框，有统揽和攻驾驭全局的傅能力，决策矩能力强、敢亲于负责；觉筑（二）有良别好的民主作会风、心胸开雕阔、用人为倘贤；拒躁（三）有较活强的协调能倘力，善于协吧调董事会、残经营班子之倒间的关系；虾欺（四）具有他一定年限的跳企业管理或效经济工作经服历，熟悉本吉行和了解多恼种行业的生族产经营，并饭能很好地掌找握国家的有豪关法律、法袋规和政策；侮锻（五）诚信柱勤勉，清正碰廉洁，公道薄正派；堵站（六）年富翼力强，有较阴强的使命感轧、责任感和暗勇于开拓进酿取的精神，李能开创工作拳新局面。围校第排四十四阳条来忆董事长行使蚂下列职权：灵福（一）主持免全体股东和除召集、主持则董事会会议典；林趴（二）董事灭会休会期间兰，根据董事凝会的授权，克行使董事会粪部分职权；动拌（三）督促巾检查董事会惊决议的实施栽情况；墓乐（四）签署判重要合同和之其他重要文塘件，或出具裤委托书委托证其他代表签绸署该等文件像；杏字（五）根据泳董事会授权继，批准和签育署投资项目茎合同文件和凉款项；炕妻（六）根据顾董事会授权海，批准抵押辟融资和贷款笼担保款项的秧文件；象辽（七）根据忍董事会授权饼，批准公司圾法人财产的融处置和固定粮资产购置的职款项；恒评（八）根据弯董事会的授橡权，审批和释签发公司的掌财务支出拨业款，行使法摘定代表人的公职权；刷恭（九）根据煎经营需要，宇向公司其他项人员签署法短人授权委托蹈书；弱主（十）根据贝董事会决定暴，签发公司立总裁等高级沙管理人员的诸任免文件峰咐（十一）行室使法定代表叛人的职权；详犯（十二）在辛发生特大自垂然灾害等不笋可抗力的紧晌急情况下，骨对公司事务沙行使符合法境律规定和本婆公司利益的雁特别处置权博，并在事后腥向公司董事辞会和全体股播东报告；走嫌（十三）本棕章程及董事袖会授予的其物他职权。柱第七章退表董事会组织紫机构厘岗第孩四十五坚条撑萍公司董事长传和公司总裁纪可以由一人芳兼职。减秘第四十六条蒜御公司董事会酷设董事长秘仓书。董事长番秘书主要负斥责办理董事牺会和董事长系交办的事务萄，董事会的马对外联络工扮作，管理公兼司股权和有沸关法律文件捞档案等有关垄资料。筑第四十七条吐本公司恋董事会设立粘以下二个专小业委员会：售战略决策委勺员会。委员炮会由七名成竭员组成，其谨中两名执行岭董事，五位氏外部董事或呀有关专家。丧主要职责是抛对公司长期夏发展战略和桐重大投资决觉策进行研究细并提出建议林，具体如下脑：倾1.税组织跟踪研杨究国内外宏址观经济政策帅、行业发展灵态势、主要念竞争者的战驳略动向，结沸合集团的发脖展向董事会扭提出有关集妄团发展战略漫、经营方针抄政策等重大堪问题提出建挪议；户2.市调查和分析帮集团有关重桑大战略与措贡施的执行情卡况，向董事熄会提出改进测和调整的建拔议；简3.义研究讨论集掀团经营计划搁，就相关问疏题作出决定肠；钻4.油组织集团重脑大投资项目寿的可行性研话究，就重大嘴投资项目实柔施方案进行夕审议，并提罢出相关建议拨；牢5.奸审议集团组苏织改革方案王；套6.郑就集团预算根目标、预算淘政策、预算医管理程序、丸预算的编制地方法等提出贞建议；取7.揪指导集团财很务预算的编腐制工作；的8.撇指导、监督锤集团财务预皮算的执行；促9.识完成董事会脚交办的其他霉相关事项。尽人力资源委战员会。委员炸会由五名成滨员组成，除民董事长为当奸然成员外，惰其余成员为难有关外部董观事或有关专哄家，主要职燕责是：滑1.曲对集团公司慕副总以上人智员的选拔、丽聘任、解聘拼提出建议；庸2.炭参与集团对限副总以上人漫员的述职并洋进行培训；售3.抱负责集团副妙总的绩效考阅核、薪酬分逼配与激励办逃法的制订工恳作；拍4.盛负责审查核瘦定高级管理证人员薪酬激海励的执行情巨况；祝5.放完成董事会杯委托的其他嗽重要人力资谁源工作。斥势第四十八条纲耐董事会组织刊机构负责人侮由董事会聘昨任。宪第八章斑毅董事会工作阻程序束义第四十八条雾硬董事会决策诚程序。砖阵（一）投资巡决议程序：剧董事会委托藏总裁组织有樱关人员（投狗资管理部）列拟定公司中侮长期发展规扭划、年度投吨资计划和重钥大项目的投洲资方案，提怨交董事会；溪由董事长主筋持战略决策保委员会审议充，并提出审逼议报告，董廉事会根据审设议报告形成微董事会决议检，由总裁组喉织实施；驰挤（二）人事芽任