第四章公司法教案施磊含案例

PAGEPAGE36第四章公司法律制度第一节公司法概述公司的概念和种类公司的概念公司是依法成立的、具有法人资格的经济组织。公司的种类按照公司财产责任形式分类但公司仅对有限责任公司和股份作了规定。按公司股本来源和性质分类按公司之间的关联程度分类按公司国籍分类公司法的概述公司法的含义公司法是调整公司在设立、变更、终止以及营运过程中发生的各种社会经济关系的法律规范的总称。公司法有广义、狭义之分。《公司法》所称的公司是依照《公司法》在中国境内设立的有限责任公司和股份。公司法的调整对象公司法的一般规定推公司设立的各原则誉自由主义。辫（现代各国串均不再采取泥此种设立原练则）业特许主义。甩（通常适用丹于政策性经照营的公司）询许可主义窑。（该原则遥适用于银行胳、保险公司箱等从事特殊里商业活动的喜公司准则主义。稍我国公司设愤立遵循准则振主义与许可撞主义相结合灯的原则。威公司的登记世管理心公司的望设立、变更金、终止，应努当按照《公杯司登记管理衰条例》办理既公司登记。镰公司营糖业执照签发印日期为公司岛成立日期。思公司营业执违照冠应当载明公仇司的名称、杯住所、注册柴资本、实收招资本、经营叼范围、法定游代表人姓名沾等事项。闯公司只称能使用一个传名称。廊经公司蛙登记机关登求记的公司的木住所只能有贼一个。岸公司的鄙注册资本应松当以人民币吓表示。乡公司法昌定代表人变冤更，应当办栽理变更登记捞；公司法定尚代表人的行聋为后果由公鞋司承担。公司章程鹊公司林章程对公司榨、股东、董哈事、监事、脊高级管理人燃员吸具有约束力段。余最高权力机最构：股东会李（股东大会齿）澡执行机构：幕董事会王管理机构：饰经理等高层雪监督机构：肉监事会恨股东和董事每、监事、高盾管人员的禁国止性行为旁股东的禁止横性行为肺董事、监事毁、高管人员父的禁止性行动为例股东（大）越会、董事会区决议无效及融其处理执公司股祖东会或者股留东大会、董乞事会的决议避内容违反法守律、行政法汤规的无效。鬼贿宫摧第二节受蜜滥有限责任公训司努有限责任公糊司及其特点特点：碗（1）募股定集资的封闭范型；绵（2）公司填资本的不等纽额性；构（3）股东阶数额的限制踢性；牙（4）股份型转让受到严亮格限制；轻（5）组织抵机构比较简筹单增旦有限责任公隶司的设立魔的谊设立条件肥股东符合法贪定人数现有限责恩任公司由吵50个以下挨股东出资设贼立。立股东出资到升法定资本最传低限额。漠有限责敌任唐注册资本的旦最低限额为酿人民币穿3急万元。樱公司全北体股东的首掏次出资额不区得低于注册补资本的剩20%不，也不得低降于法定的注茅册资本最低办限额。问：迷某公司注册刑资本是10拾万元，他首办次出资额是户多少？鹅某公司注册缩资本是20嗽万元，他首潮次出资额是曾多少？下全体股两东的货币出优资金额不得蛙低于有限责挖任公司注册听资本的末30%忧。句但成涝立后，发现朵作为设立公触司出资时挨非货币财产瓜的实际价额损显著低于公薯司章程所定里价额的，应混当交付该出帖资的股东补捞足其差额；崭公司园设立时雾的其他股东辽承担连带责新任。喂公司成检立后，股东乒不得抽逃出蕉资。（可内崭部转让，内瞧转外须经过激半数人同意轿）瓣股东共同制铅定公司章程涝股东应花当在公司章磨程上签名、央盖章。艘有公司名称暂，建立符合扎要求的组织孔机构棒有限责屠任公司的组跳织机构包括斩股东会、董程事会、经理号和监事会。有公司住所匙有限公汤司成立后，紧应当向股东解签发出资证剂明。记载于材股东名册的魂股东，可以转依股东名册嚼主张行使股哥东权利。份未登记闯或者变更登也记的，不得针对抗第三人耗。垦有限责任公圈司的股东权墨股东享有下璃列权利：渐参加股东会佛并根据出资宵分额享有表垂决权；闪选举或者被娃选举为董事日会、监事会蜻成员；挥按照出资比振例分取红利弄；报优先认缴公袋司新增的注梁册资本悲有权查阅贴、复制公司闪章程、股东技会会议记录振、董事会会谦议纪录、监智事会会议决飘议和圾财务会计报约告；铺有权要求查四阅公司会计阁账簿；幅有权转让出钳资或者受让巾出资；榨公司终止时封，依法分得住公司的剩余季财产；拥公司章程规吉定的其它权周利。睁股东要求查滩阅公司会计违账簿的，如队公司拒绝，筐应当自股东区提出书面请粥求之日起1瞎5日内书面着答复股东并历说明理由。培公司拒绝提补供查阅的，继股东可以请堡求人民法院孤要求公司提帐供查阅。梁股东应履行卧的义务：抗依法及时、哄足额缴纳所名认缴的出资近；神依其出资额严对公司承担湾责任；州公司办理工防商手续后，炎不得抽回出复资；喝依法补缴出纳资差额；只章程规定的游其它义务。受有限责任公聋司的组织机喝构股东会相股东会定由全体股东榴组成，是公腰司的权利机不构。捞股东会的职勾权迅决定公司的散经营方针和旱投资计划；趣选举和更换扫非由职工代企表担任的董外事、监事，柔决定鸦有关董事、逐监事的报酬说事项；辱审议批准董互事会的报告缓；蛙审议批准监在事会或者监速事的报告；介审议批准公粉司的年度财娃务预算方案普、决算方案弃；疯审议批准公狭司的利润分估配方案和象弥补亏损方农案；登对公司增加道或者减少注荐册资本作出桑决议；消对发行公司详债券作出决敏议；馅对公司合并程、分立、解撑散、清算或齿者变更公司荒形式作出决顾议；坛修改公司章爱程；成公司章程规崇定的其它职狸权。被股东会的种樱类台股东会蛋会议分为定持期会议和临敞时会议。爱股东会的召页集和主持怀首次股殃东会会议由桥出资最多的异股东召集和颗主持，依法保行使职权。葵有限责夺任公司设立壤董事会的，彼股东会会议始由董事会召严集；有限责饮任公司不设杰董事会的，烤股东会会议错由执行董事撤召集和主持田。咽召开股怖东会会议，贯应于会议召算开处15竖日前通知全摸体股东。裙股东会的议忍事方式和辱表决程序猛股东会蜻会议由股东仗按照出资比梨例行使表决移权；但是，萄公司章程另否有规定的除领外。炼朗股东会会议伴作出修改公赞司章程、增际加或者减少遇注册资本的泛决议，以及闻公司合并、静分立、解散春或者变更公良司形式的决统议，必须经淡代表椅2象∕涌3以上表决愁权碌的股东通过废。董事会骨董事会的组埋成邪有限责络任公司设董息事会，其成瞎员为竞3～13人坊。可设一名来执行董事，懒不设董事会跳。执行董事汇可兼任公司森经理。董事任期煎董事任期谷由公司章程监规定，但每烦届任期不得逃超过3年交董事会职权青（与股东会兽职权进行比尽较）动董事会的召睛集绘欠1草∕笨3端以上董事会膊提议则可召怒开，于会议棵10域日前通知全介体董事。透董事会的议呆事方式和表非决程序经理谊经理是钻有限责任公头司的辅助业络务执行机关卸，是公司日娱常经营管理乞工作的负责斑人监事会喜监事会的组盟成去成员不叶得少于3人冈；可以设1防～2名监事疾，不设监事子会。推监事会阴中的职工代尽表由公司职巴工通过职工案代表大会、透职工大会或饰者其他形式扯民主选举产嗽生。监事任期杂监事的步任期每届为啄3年。连选究可以连任。耻监事会（监狱事）职权监事会任期盾监事会壁每年至少召炉开一次会议伟。财监事会的议姿事方式和像表决程序甚监事会皂决议应当经轧半数以上窑监事通过。榨一人有限责趋任公司和国嘉有独资公司创的特别规定衰一人有限责滤任公司的概猫念和特征特点：橡（1）投资胸人只有一个踩，既可以是妻自然人，也芝可以是法人采。垂（2）投资底人向公司投邻资形成公司铺财产，公司畏财产独立于等投资人财产悬；傻（3）投资扯人以其在公叔司的出资额拢为树限对公司债冤务承担有限说责任，但是论投资人（股洒东）不能证贡明公司财产李独立于股东蓬自己财产的许，应当对公岩司债务承担修连带责任。络（二）一人塔有限责任公练司的特别规判定反（1）一人轧有限责任公景司的注册资屯本最低限额斯为人民币1防0万元，非杠一人有限责贪任公司的注殖册资本最低罢限额为3万锈元；堆（2）一人嫁有限责任公偶司的股东应锐当一次足额樱缴纳公司章塑程规定的出验资额，不能哪分期缴付出挪资；炼（3）一个堡自然人只能族投资设立一库个一人有限效责任公司，舅并且该一人柱有限责任公滑司不能投资括设立新的一物人有限责任饺公司；配（4）一人距有限责任公毛司不设股东介会。稻(三)膨国有独资公蛇司的概念和维特征关（四）国有柱独资公司的宵特别规定价（1）国有持独资公司章分程由国有资史产监督管理阁机构制定艳，或者由董旦事会制度报住国有资产监荣督管理机构疼批准，而非镜国有独资的坟有限责任公俊司的章程由台股东共同制痒定辩（2）国有良独资公司不便设股东会，绒由国有独资奇监督管理锻机构行使股瞒东会职权。若（3）国有块独资公司设吨董事会，行婚使有限责任粪公司吴董事会的基而本职权，以付及国有资产散监督管理机泻构委托的部霸分股东会职祝权。苗（4）国有招独资公司设桨经理晃（5）国有岁独资公司监家事会成员不题得少于5人音，其中职工僻代表的比例旋得低于星1猾∕于3，具体比撇例由公司章否程规定。笑（五）有限六责任公司的谋股权转让篇1、内部股立权转让窑2、外部股腰权转让铸符两个以上股墓东主张行使冻优先购买权链的，经协商员确定各自的乡购买比例；坦协商不成的既，按照转让奸时各自的出稍资比例行使盾优先购买权振。控第三节射股份有限公滑司绑股份有限公绍司及其特征时股份有限公傍司具有如下恳特征：虹募股集资的桂公开性；对股东数额的药广泛性；洗股份的等额演性；葬股份可自由钥转让性；吐设立要求相劣当严格。垮股份有限公佣司的设立设立的条件突发起人符合充法定人数。图发起人是负压责筹划并创搭建公司的人态，即公司的骡创建人。《甩公司法》规园定，设立股伍份钩应当有2人药以上200剑人以下为发带起人，其中崭须有姑过半数痛的发起人在弹中国境内有锡住所。尝发起人认缴洒和社会公开棕募集的股本牺达到法定资史本最低限额昆。股份有限五公司注册资瞧本的最低限独额为人民币丙500万元宏。冻股份发行、虑筹集办事项厌符合法律规容定。杏发起人制定承公司章程，窑采用募集方帜式设立的经血创立大会通训过。创立大盘会发起人、但认股人组成暑，是公司成业立之前的一蝇次股东会议昌有公司名称趋，建立符合烈股份有限公杂司要求的组咐织机构。箱有公司住所波。慰设立方式和蚊出资要求方式：发起设立颂注册资左本为在公司喘登记机关登插记的全体发和起人认购的牧股本总额。募集设立段发起人卫认购的股份蝇不得少于公售司股份总数寒的35%；写发起人松向社会公开职募集股份，录必须公告招被股说明书，修并制作认股奶书。嘉除未按壤期募足股份辉、发起人未络按期召开创弹立大会决议略不设立公司共的情形外，贯不得抽回其柳股本。设立登记烂发起设盛立的发起人以首次缴纳出多资后，应当女选举董事会也和监事会。忍募集设院立的发起人缠依法召开创爱立大会。汤创立大会的镰选举和职权发起人责任拾股份有限公坐司的组织机用构股东大会吉股份有限公膜司股东大会章由全体股东挎组成。很股东大会的禁种类马股东大会应且当每年召开朵一次年会。全临时股东大俊会的召集条附件：戒(1)董事积人数不足规害定人数2/裙3符（2）亏损卡超出注册资亿本的1/3输(3)框单独或者合量计持有公司踏10%以上渗股份的股东堂可以自行召禽集和主持。酿股东大奔会不得对前命述通知中未雷列明的事项隆作出决议全股东大会的帜表决河存所持每一股剧份有一表决留权。公司持王有的本公司妥股份没有表排决权。滴普通决议的屡表决祸特别决议的迁表决罗累计投票制阳。董事会员董事会的组棍成出董事会避成员中可以外有公司职工寨代表挑董事会的召征集和参加际董事因淡故不能参加鞭，可以书面恒委托其他董存事代为出席葱，委托书中菜应载明授权剪范围娘董事会的决桶议枪董事会换作出决议，破必须经全体忽董事的过半伤数通过。董三事会决议的划表决，实行肺一人一票。经理监事会纲监事会的组谱成鼻不得少胖于叫3人，其中抛职工代表的监比例不得低戏于逐1绿∕邀3.咏监事会的召间集和主持鞠监事的任职锈和职权赛监事会的召衔开和表决百监事会侮每6个月至旱少召开一次挽会议。呈监事会突决议应当经宽半数以上监师事通过。引上市公司组刮织机构的特虽别规定辰上市公辟司在1年内担购买、出售济重大资产或挨者担保金额冬超过公司资衡产总额30轻%的，应当去由股东大会众作出决议，粉并经出席会施议股东所持斩表决权的2勤∕息3以上通过罗。答出席坟董事会的无亩关联董事人舌数不足3人耻的，应将该环事项提交上性市公司股东凭大会审议。贯烟第四节公司蛙董事、监事红、高级管理北人员的资格肯和义务举港奴第五节公司帝债劵浙第六研节公司塘财务会计犁一、财务会绪计的一般要莲求豆股份有筒限公司的财僵务会计报告宰应当在召开界股东大会年篇会20日以乱前置备于本榴公司，供股症东查阅。仅公司除炊法定的会计叼账册外，不滩得另立会计暂账册；对于后公司资产，童不得以任何杀名义开立帐隶户存储。垫二、利润分嚷配和1、利润分赵配顺序消公司利量润的分配样拾顺序：弥补研以前年度的爆亏损，缴纳淘所得税，提霞取法定公积标金，提取任互意公积金，视支付股利。2、公积金胁《公司召法》规定，据公司法定公松积金累计额每为公司注册夫资本的否50%寨以上的，不晓可再提取。巴法定搜公积金转为座资本时，所化留存的该项撑公积金不得营少于转增前希公司注册资芹本的25%耕。牲例：某公司食留存公积金志是1100顺万，注册资谷本是200狂0万，请问青该次最多可恶以转增多少铁为资本？虎2000*毅25%=5榨00万使1100-游500=6悲00万虫第七玉节读骗公司的合并素、分立、增色资和减资纲一、公司的野合并和分立方1、公司合英并披债权人枪自接到通知批书之日起3膨0日内，未肤接到通知书萝的自公告之典日起45日晨内，有权要长求公司清偿绳债务或者提替供相应的担军保。公司合销并曲时，合并各插方的债权、强债务，应当惧由合并后存跑续的公司或粗者新设的公弱司承续。援2、公司分见立新二、公司增狐资和减资许第八所节公司迹解散和清算公司的解散公司的清算跃清算组的组薄成滚清算组的职境权壁公司清算狂的顺序研申报、登记孝债权混清理公司财柏产，制定清妨算方案找清偿公司债茶务宴注销公司登铅记并公告子公司清汗算结束后，恰清算应当制蓄作清算报告店，报股东会皂、股东大会锹或者人民法庆院确认，并否报送公司登愧记机关，申伏请注销公司勤，公告公司泄终止。督《公司法》蛛案例少分析题肿一、（贸2023悔年司考）案里情：羽2023喊年毫5化月，兴平家度装拴（下称兴平乏公司）与甲义、乙、丙、尘丁四个自然捧人，共同出鹿资设立大昌测建材加工有钓限公司（下佩称大昌公司浓）。在大昌勇公司筹建阶饲段，兴平公万司董事长马卧玮被指定为绍设立负责人抚，全面负责议设立事务，旺马玮又委托蜜甲协助处理北公司设立事盼务。壁蝇2023矩年毅5权月哪25赤日葵，甲以设立腐中公司的名绣义与戊签订抖房屋租赁合雪同，以戊的赏房屋作为大皇昌公司将来哥的登记住所剑。姐惯2023织年救6青月搞5鸭日律，大昌公司宿登记成立，鼻马玮为公司植董事长，甲障任公司总经贺理。公司注远册资本中1000题万元，其中恼，兴平公司枕以一栋厂房保出资；甲的奖出资是一套耕设备（未经页评估验资，余甲申报其价课值为唐150烘万元）与现澡金殃100昏万元。扬2023碑年筹2伞月，在马玮绝知情的情况灯下，甲伪造壳丙、丁的签僚名，将丙、千丁的全部股液权转让至乙磨的名下，并轨办理了登记锯变更手续。观乙随后于冻2023熔年茫5歼月，在马玮绩、甲均无异给议的情况下吗，将登记在惕其名下的全哲部股权作价朽300疤万元，转让盈给不知情的分吴耕，也办广理了登记变导更等手续。疮包现查明：第汉一，兴平公脉司所出资的棒厂房，其所贪有权原属于溜马玮父亲；削2023窃年拔5输月暖,仿马玮在其父遣去世后，以疫伪造遗嘱的退方式取得所沙有权，并于肉同年动8主月，以该厂惕房投资设立搁兴平公司，捕马玮占股愤80%盒。而马父遗姜产的真正继倾承人，是马筋玮的弟弟马般祎。第二，跃甲的吴100非万元现金出蹲资，系由其禁朋友满钺代裂垫，且在谷2023独年万6荣月绑10驶日，甲将该涂100抵万元自公司顽账户转到自尿己账户，随职即按约还给开满钺。第三奋，甲出资的油设备，在柳2023树年装6习月初，时值棋130茧万元；在盾2023物年笑1饼月，时值更80翠万元。茄翅问题：甜僻1.便甲以设立中脚公司的名义原与戊签订的湖房屋租赁合寇同，其效力桐如何？为什冤么？厦血2.锹在蚂2023寺年戚1截月，丙、丁渗能否主张甲箱设备出资的偶实际出资额局仅为持80茂万元，进而滩要求甲承担屋相应的补足籍出资责任？厘为什么？奉3.伤在甲不能补孔足其点100减万元现金出抄资时，满钺淹是否要承担杨相应的责任聚？为什么？丢僚马祎能否要符求大昌公司活返还厂房？捞为什么？带抽乙能否取得沾丙、丁的股碧权？为什么被？岂撕吴耕能否取起得乙转让的匪全部股权？翻为什么？参考答案：腥1喘．有效，设些立中的公司尖可以实施法雄律行为。品码2核．不可以。朵确定甲是否罢已履行出资右义务，应以抚设备交付并比移转所有权续至公司时为御准，故应以旷2023州年毫6繁月初之也130兽万元，作为矩确定甲承担炸相应的补足猛出资责任的惜标准，对此寄可以参照《秒公司法解释绣（三）》第继9索条、第悔16守条。被静3佣．满钺应承料担相应的连肝带责任，依每据为《公司纠法解释（三翅）》第孟15位条。沉风4母．可以。首半先，因继承盐无效，马玮形不能因继承还取得厂房所腊有权，而其脖将厂房投资委设立兴平公是司，因马玮极是兴平公司泼的董事长，至其主观恶意势视为所代表缸公司的恶意红，因此也林他不能使兴平宗公司取得厂为房所有权；台其次，兴平枯公司将该厂墓房再投资于片大昌公司时洪，马玮又是慈大昌公司的唉设立负责人梁与成立后的踏公司董事长院，同样不能然使大昌公司侵取得暂难所有权。因任此所有权仍聚应归属于马悟祎，可以向听大昌公司请牛求返还。趟吐5安．不能。乙沸与丙、丁间赤根本就不存校在股权转让萄行为，丙、御丁的签字系弯由甲伪造，英且乙在主观暂上不可能是绩善意，故不冤存在善意取筛得的构成。底俊6嘴．可以。乙鉴自己原持有冠的股权，为英合法有效，淡故可以有效连地转让给吴偷耕。至于乙泄所受让的丙断、丁的股权漆，虽然无效靠，但乙已登勒记于公司登图记之中，且赚吴耕为善意劳，并已登入闭公司登记中尚，因此参照含《公司法解征释（三）》染第溉26承、胡28慕条的原理，撕吴耕可以主剃张股权的善携意取得。真衣二、（予2023子年司考）馋某案情：堤2023精年舞1妻月，甲、乙黑、丙、丁、鹊戊共同投资讽设立鑫荣新月材料有限公沉司（以下简陈称鑫荣公司妹），从事保涌温隔热高新影建材的研发兼与生产。该工公司注册资穷本别2000除万元，各股叹东认缴的出茄资比例分别巷为桂44%委、积32%棵、笔13%孟、棍6%谅、疗5%.般其中，丙将土其对大都房胡地产开发有础限公司所持兰股权折价成铁260河万元作为出育资方式，经奏验资后办理蒸了股权转让找手续。甲任萍鑫荣公司董烦事长与法定浪代表人，乙你任公司总经跃理。遵毒鑫荣公司成程立后业绩不蚕佳，股东之础间的分歧日倍益加剧。当糠年者12逝月遇18衰日，该公司药召开股东会贼，在乙的策召动下，乙、吃丙、丁、戊锯一致同意，握限制甲对外罪签约合同金时额在打100弟万元以下，烛如超出赚100肾万元，甲须传事先取得股庙东会同意。忽甲拒绝在决商议上签字。好此后公司再挣也没有召开月股东会。爸防2023裳年只12驴月，甲认为锁产品研发要志想取得实质习进展，必须葛引进隆泰公痒司的一项新哭技术。甲未矩与其他股东贼商量，即以溜鑫荣公司法饼定代表人的虎身份，与隆唐泰公司签订灶了金额为扔200筛万元的技术经转让合同。据吼2023缘年稼5钞月，乙为资宫助其女赴美辱留学，向朋黑友张三借款插50婆万元，以其蜂对鑫荣公司龄的股权作为吼担保，并办婆理了股权质玩权登记手续苦。稀拐2023俘年头9跨月，大都房否地产公司资愈金链断裂，响难以继续支床撑，不得不筒向法院提出塔破产申请。际经审查，该遇公司尚有资玉产互3000德万元，但负露债已高达扰3留亿元，各股洁东包括丙的存股权价值几较乎为零。名做2023狸年薪1杀月，鉴于鑫傲荣公司经营吨状况不佳及予大股东与管滔理层间的矛喂盾，小股东再丁与戊欲退趁出公司，以显避免更大损揭失。切问题：影1.糖2023捡年布12兴月移18软日若股东大会决眠议的效力如班何？为什么鱼？蔬骆2.塌甲以鑫荣公惊司名义与隆液泰公司签订另的技术转让吵合同效力如酒何？为什么礼？送示3.阴乙为张三设叮定的股权质酬押效力如何尺？为什么？岭俭4.浊大都房地产绘公司陷入破问产，丙是否最仍然对鑫荣匠公司享有股糕权？为什么牌？薯谦5.圆丁与戊可以岂通过何种途搅径保护自己言的权益？弱煤参考答案：梳样1.迁该股东会决葛议有效。股坟东会有权就肃董事长的职猎权行使作出嚷限制，且表注决权过半数赏的股东已在饮决议上签字多。逼鸭2.薄合同有效。毯尽管公司对换董事长的职网权行使有限哲制，甲超越艘了限制，但搁根据合同法州第城50斥条规定，亦侍即越权行为淹有效规则，弟公司对外签压订的合同依度然是有效的盛。直骆3.肚股权质押有蜻效，张三享障有质权。因归为已经按照伐规定办理了课股权质押登做记。吵唤4.眨丙仍然享有献股权。因为感丙已经办理站了股权转让隆手续，且丙颠以其对大都舟房地产公司趣的股权出资法时，大都房沫地产公司并都未陷入破产银，也不存在呜虚假出资。储旨5.酷丁、戊可以毒通过向其他炸股东或第三候人转让股权甚的途径退出需公司，或联录合提起诉讼秀，请求法院抢强制解散公纵司的途径保券护自己的权晌益。栋尸三、（远2023造年司考）案健情：肠2007配年惨2止月，甲乙丙燥丁戊五人共猪同出资设立骑北陵贸易有需限责任公司捧（简称北陵缘公司）。公终司章程规定吃：公司注册叔资本翻500太万元；持股遵比例各照20瞒％；甲、乙身各以若100底万元现金出妙资，丙以私勾有房屋出资敌，丁以专利须权出资，戊贵以设备出资堂，各折价末100园万元；甲任肿董事长兼总康经理，负责苦公司经营管匀理；公司前唤五年若有利霜润，甲得脆28绒％，其他四物位股东各得造18脸％，从第六窗年开始平均除分配利润。妄篇至桌2023它年早9省月，丙的房鼓屋仍未过户讽登记到公司尖名下，但事签实上一直由式公司占有和雾使用。傍咸公司成立后耻一个月，丁日提出急需资砖金，向公司蓄借款尝100钞万元，公司融为此召开临忌时股东会议抱，作出决议晚如下：同意辞借给丁慈100慎万元，借期帐六个月，每蹦月利息一万晕元。丁向公夏司出具了借秒条。虽至今涨丁一直未归厚还借款，但狡每月均付给乔公司利息一跳万元。姓千山公司总筝经理王五系颈甲好友，千哥山公司向建担设银行借款风1,000恐万元，借期遍一年，王五俘请求北陵公竟司提供担保恋。甲说：涌“顺公司章程规眉定我只有碌300帮万元的担保亏决定权，超坊过了要上股膛东会才行。班”床王五说：穗“任你放心，我觉保证一年到茄期就归还银返行，到时候吩与你公司无斑关，只是按赌银行要求做催个手续。渡”化甲碍于情面巡，自己决定闻以公司名义旬给千山公司期的贷款银行毫出具了一份甘担保函。吐朱戊不幸于晚2023勾年结5滩月地震中遇壤难，其双13献岁的儿子幸分存下来。临诵北陵公司欲艺向农业银行倍借款嫌200诉万元，以设扒备作为担保蝇，银行同意竿，双方签订广了借款合同逮和抵押合同冒，但未办理聋抵押登记。馒淘2023播年如5汤月，乙提出稼欲将其股份朋全部转让给处甲，甲愿意油受让。锅2023缝年厚7姿月，当地发店生洪水灾害姻，此时北陵艳公司的净资叨产为五120牛万元，但尚常欠万水公司律债务雅150俭万元一直未驱还。北陵公洞司决定向当与地的一家慈伐善机构捐款汇100庭万元，与其短签订了捐赠结合同，但尚奋未交付。辜问题：油1婚.摄北陵公司章使程规定的关蜜于公司前五铅年利润分配僵的内容是否故有效？为什保么？挑予2.眯丙作为出资爪的房屋未过杨户到公司名考下，对公司晒的设立产生绿怎样的后果双？在房屋已绿经由公司占忽有和使用的秋情况下，丙撑是否需要承慕担违约责任具？岁寄3.玻丁向公司借拢款把100除万元的行为羞是否构成抽射逃注册资金暗？为什么？呢掉4.险北陵公司于句2023屯年益8精月请求丁归础还借款，其府请求权是否异已经超过诉烟讼时效？为丰什么？凯掏5.纳北陵公司是聋否有权请求柳法院确认其脑向建设银行伙出具的担保术函无效？为邪什么？民弄6.麦戊悼13正岁的儿子能邮否继承戊的滨股东资格而惜成为公司的胡股东？为什扶么？袜7盏．如北陵公断司不能偿还显农业银行的桂200份万元借款，歌银行能否行湖使抵押权？问为什么？欣8.肉乙向甲转让播股份时，其观他股东是否映享有优先受宰让权？为什杂么？证9.溪北陵公司与班当地慈善机先构的捐赠合扒同是否有效亚？为什么？倚万水公司可塔否请求法院弊撤销北陵公哗司的上述行眉为？为什么盗？吹参考答案贺1聪.款有效。公司偷法允许有限聚公司章程对鲁利润作出不项按出资比例汗的分配方法姜。吗次【解局积析】《公司驶法》第瓦35欣条规定，股冈东按照实缴胃的出资比例益分取红利；亭公司新增资条本时，股东富有权优先按嫁照实缴的出始资比例认缴用出资。但是雄，全体股东走约定不按照定出资比例分汪取红利或者欲不按照出资阶比例优先认苦缴出资的除躁外。可见，差公司法允许桌章盆程对利润作山出不按出资抚比例的分配粉方法，故北首陵公司章程辉规定的关于刊公司前五年录利润分配的虑内容有效。塘2.骂不影响公司仙的有效设立餐。丙应当承摊担违约责任办。霉墙【解沃反析】第窜26属条第笋1袍款规定，有所限责任公司计的注册资本永为在公司登仓记机关登记淹的全体股东爪认缴的出资枯额。公司全蓝体股东的首轨次出资额不桃得低于注册哀资本的百分域之二十，也纺不得低于法运定的注册资戚本最低限额扑，其余部分蚁由股东自公身司成立之日勾起两年内缴挖足；其中，脊投资公司可管以在五年内染缴足。《公慨司法》第拍28卸条规定，股茶东应当按期贩足额缴纳公俊司章程中规浑定的各自所缎认缴的出资忘额。股东以励货币出资的纯，应当将货扫币出资足额赵存入有限责始任公司在银袜行开设的账里户；以非货回币财产出资梅的，应当依嘉法办理其财血产权的转移哑手续。股东胸不按照前款争规定缴纳出企资的，除应错当向公司足饭额缴纳外，雄还应当向已晋按期足额缴勒纳出资的股亚东承担违约鼓责任。可见赠，出资不到很位并不影响修公司的设立恢，只是股东梨应当向公司穗足额缴纳，迅并向已按期则足额缴纳出喜资的股东承阿担违约责任巴。团吵3.条不构成。经励过股东会决漫议，签订了暂借款合同，鼓形成丁对公捧司的债务。姓缠【解畜废析】因为丁身向公司借款堪100盈万元已经过耀股东会决议慕，签订了借淋款合同，形岸成了丁对公池司的债务，辨不构成抽逃处注册资金。蚂未超过。因猜为丁作为债角务人一直在渔履行债务。油寄【解盈腾析】《民法诚通则》第陆140菌条规定，诉柱讼时效因提劝起诉讼、当晋事人一方提竭出要求或者丰同意履行义亏务而中断。竞从中断时起粉，诉讼时效热期间重新计且算。本题中队，丁虽一直谊未归还借款耍，但每月均纺付给公司利渗息一万元的蒸行为表明其绿认同借款合撒同的存在，形其主观上愿桃意承担还款溪义务，即同粉意履行，故彩诉讼时效中蛮断，北陵公狼司于葵2023硬年落8绍月请求丁归届还借款，其弄请求权没有道超过诉讼时劈效。祝仁5.猪无权。因保败证合同是甲存与银行之间瞎的合同。恶赴【解蹲悼析】《公司剩法》第筒149阿条第斯1泊款第（三）墙项规定，董葬事、高级管沃理人员不得线有下列行为侨：（三）违咬反公司章程被的规定，未版经股东会、合股东大会或拾者董事会同艘意，将公司崖资金借贷给绿他人或者以瓶公司财产为才他人提供担氧保；第宏149叶条第企2醉款规定，董垒事、高级管尾理人员违反档前款规定所屿得的收入应墨当归公司所升有。第取150妖条规定，董苗事、监事、畅高级管理人行员执行公司必职务时违反寿法律、行政火法规或者公暂司章程的规弃定，给公司运造成损失的池，应当承担诸赔偿责任。呀可见，《公救司法》对此绩种行为只是逼规定了产生死的利益归于硬公司，由于粥此种行为给芝公司造成损煮失的，相应尿人员应当承叮担赔偿责任全，而并未规糕定此行为无泼效，故北陵燃公司无权请研求法院确认辅其向建设银孔行出具的担贷保函无效。倚渠6.羽能够。因为贴公司法并未姥要求股东为疾完全行为能鼠力人。禾遥【解幸脾析】《公司娘法》第红76川条规定，自蓬然人股东死骂亡后，其合役法继承人可酬以继承股东亦资格；但是岁，公司章程鱼另有规定的销除外。可见禁，《公司法总》并未对股朗东资格的继粥承人作特殊疾限制性规定蝴，公司法也兴并未要求股得东为完全行劣为能力人，段故戊快13吐岁的儿子可库以继承戊的晓股东资格而粮成为公司的株股东。占雅7.河能够。设备蜡抵押可以不肌办理登记。排蚊【解败陡析】《物权乔法》第离180丈条规定，债对务人或者第作三人有权处码分的下列财钱产可以抵押俊：（一）建腔筑物和其他苍土地附着物撞；（二）建寺设用地使用眨权；（三）尽以招标、拍畅卖、公开协动商等方式取核得的荒地等贞土地承包经屋营权；（四耍）生产设备呜、原材料、铁半成品、产消品；（五）去正在建造的墓建筑物、船负舶、航空器眯；（六）交漠通运输工具比；（七）法舰律、行政法劲规未禁止抵名押的其他财警产。抵押人愚可以将前款垮所列财产一笼并抵押。第逼188剑条规定，以焰本法第一百牌八十条第一屑款第四项、透第六项规定察的财产或者肚第五项规定盖的正在建造怜的船舶、航拣空器抵押的技，抵押权自素抵押合同生凤效时设立；乐未经登记，渗不得对抗善联意第三人。典可见，北陵弦公司以设备顿作为担保，昆抵押权自抵辈押合同生效臭时设立；未他经登记，只件是不得对抗库善意第三人幼，不影响抵款押权的行使促，银行可以探行使抵押权洽。被不享有。因马为不是对外尝转让。挠触【解鱼纳析】此处应皆将蔬“鸡股份右”架改为冤“盏股权铺”糟。《公司法坦》第讨72诸条规定，有错限责任公司峰的股东之间钳可以相互转税让其全部或杠者部分股权吐。股东向股凭东以外的人矩转让股权，剥应当经其他岩股东过半数凭同意。股东牲应就其股权回转让事项书嘉面通知其他辛股东征求同枪意，其他股孙东自接到书赶面通知之日卡起满三十日育未答复的，轨视为同意转怎让。其他股造东半数以上言不同意转让珠的，不同意披的股东应当职购买该转让勒的股权；不务购买的，视发为同意转让雪。经股东同撞意转让的股饥权，在同等聋条件下，其荒他股东有优么先购买权。示两个以上股添东主张行使摘优先购买权呢的，协商确究定各自的购炼买比例；协蜓商不成的，且按照转让时花各自的出资鄙比例行使优闹先购买权。呆公司章程对固股权转让另被有规定的，磁从其规定。黄可见，乙向希股东甲转让弄股权不是对凯外转让，不直需经其他股值东同意，其恳他股东也不娇享有优先受吐让权。逃良有效。因为冒赠与合同是特诺成合同，万双方当事人谅意思表示一宿致时即可成句立。万水公窃司可以请求青法院撤销北缺陵公司的捐拴赠行为，因杰其不履行债捆务而无偿转铅让财产，损退害了万水公宣司的利益，猛符合合同法领关于债的保祝全撤销权的矿条件。弟肚【解西确析】《合同钟法》第形74掀条规定，因湖债务人放弃胞其到期债权田或者无偿转拴让财产，对因债权人造成孟损害的，债是权人可以请汗求人民法院丝撤销债务人影的行为。债迁务人以明显维不合理的低炼价转让财产党，对债权人蔑造成损害，爽并且受让人砖知道该情形这的，债权人姻也可以请求赞人民法院撤么销债务人的尚行为。撤销蝴权的行使范呢围以债权人浙的债权为限液。债权人行顺使撤销权的孕必要费用，或由债务人负盟担。本题中锡，北陵公司彻尚欠万水公像司债务无力幕归还的情况响下决定向慈饥善机构捐款呢，损害了万廉水公司的利承益，符合不并履行债务而业无偿转让财味产的情况，租故万水公司喜可以请求法狐院撤销北陵荷公司的捐赠屠行为。膜四、（久2007晶年司考题）固案情：斜甲与乙分别笼出资对60佩万元和榆240质万元共同设电立新雨开发贤（聪下称新雨公拘司），由乙该任执行董事么并负责公司大经营管理，晶甲任监事。委乙同时为其裤个人投资的蓬东风有限责光任公司（下场称东风公司渣）的总经理迹，该公司欠幅白云公司货盈款始50茂万元未还。适乙与白云公扒司达成协议提约定：若择3亲个月后仍不革能还款，乙床将其在新雨弄公司的股权紧转让厉20旁％给白云公丢司，并表示谜愿就此设质锻。届期，东永风公司未还耳款，白云公若司请求乙履矮行协议，乙米以窄“细此事尚未与当股东甲商量脆”主为由搪塞，卖白云公司遂体拟通过诉讼税来解决问题匹。络东风公司需范要租用仓库义，乙擅自决商定将新雨公帖司的一处房惊屋以低廉的假价格出租给泽东风公司。鹊乙的好友丙迅因向某银行殊借款需要担系保，找到乙犹。乙以新雨纷公司的名义粮向该银行出葵具了一份保戴函，允诺若穷到期丙不能筐还款则由新申雨公司负责颂清偿，该银极行接受了保饥函且未提出酒异议。窜甲知悉上述驴情况后，向暴乙提议召开脆一次股东会勒以解决问题控，乙以业务赠太忙为由迟捏迟未答应开场会。检公司成立三池年，一次红摧利也未分过虏，目前亏损求严重。甲向毛乙提出解散阔公司，但乙老不同意。甲葵决定转让股侧权，退出公民司，但一时讨未找到受让且人。问题：挺1.铺白云公司如虽想通过诉讼号解决与东风饲公司之间的殖纠纷，应如宣何提出诉讼碌请求？似2.丽白云公司如解想实现股权前质权，需要焦证明哪些事按实？野3.工针对乙将新逼雨公司的房需屋低价出租吓给东风公司元的行为，甲睛可以采取什瓶么法律措施气？盯4.化乙以新雨公杨司的名义单响方向某银行搁出具的保函三的性质和效氧力如何？为充什么？星5.神针对乙不同识意解散公司煤和甲退出公绍司又找不到晨受让人的情艰况，甲可采恳取什么法律闲对策？参考答案：哗（株1沟）请求东风脑公司清偿货废款本金与利胆息；帖（饰2裂）请求东风踩公司承担违冠约责任；滑（感3缠）请求行使返股权质权（塔或权利质权其）。泄2远、（拆1晚）证明其与电乙签订了股椒权质押合同钻；梁（唉2威）证明股权锄质押已经到坊工商行政管里理部门办理热了登记。衬3委、甲可以为胁公司利益直怖接向法院提谊起股东派生胃（代表）诉捡讼。眠4惰、该保函具亲有保证合同炉的性质，保哀证合同有效誓。乙虽然未继经股东会同窝意为银行担菊保，侵犯了傲公司利益，枯但其行为构芝成表见代理虑。崭5报、甲持有公宇司灯20超％的股权，面可以请求法贸院解散公司忧。竿五（商2023作年司考题）或案情：厦2023寄年患4软月，陈明设押立一家有限般责任公司，访从事绿色食富品开发，注鸽册资本为江200衣万元。公司睬成立半年后茧，为增加产挺品开发力度秤，陈明拟新分增资本顺100艇万元，并为姻此分别与张路巡、李贝洽愧谈，该二人摊均有意愿认应缴全部新增问资本，加入码陈明的公司亏。陈明遂先陡后与张巡、详李贝二人就办投资事项分腹别签订了书阵面协议。张盆巡在签约后拐第二天，即悠将款项转入碗陈明的个人每账户，但陈晚明一直以各虫种理由拖延妇办理公司变芬更登记等手滨续。丸2023幻年柏11与月躬5汪日牌，陈明最终脸完成公司章诸程、股东名脸册以及公司垂变更登记手胳续，公司注腥册资本变更航为润300久万元，陈明宜任公司董事重长，而股东疫仅为陈明与搏李贝，张巡乐的名字则未摸出现在公司厨登记的任何阅文件中。州久李贝虽名为招股东，但实挥际上是受刘余宝之托，代弦其持股，李瓶贝向公司缴宽纳的烤100征万元出资，陵实际上来源木于刘宝。旨2023驰年亦3番月，在陈明应同意的情况判下，李贝将役其名下股权忍转让给善意唉不知情的潘游龙，并在公伞司登记中办执理了相应的起股东变更。嫁贫2023谅年件6晶月，因产品执开发屡次失资败，公司陷帜入资不抵债让且经营无望风的困境，遂辅向法院申请赛破产。法院醋受理后，法合院所指定的被管理人查明疮：第一，陈乞明尚有昂50套万元的出资会未实际缴付庄；第二，陈妙明的妻子葛赵梅梅本是家宾庭妇女，但涛自细2023努年馒1世月起，却一前直以公司财眨务经理的名攀义，每月自捷公司领取奖舞金花4均万元。舟问题：旱1.悠在法院受理时公司破产申达请前，张巡浙是否可向公到司以及陈明弟主张权利，哨主张何种权画利？为什么目？烤2.士在法院受理潮公司破产申携请后，张巡鸟是否可向管邮理人主张权或利，主张何抓种权利？为霞什么？脱快3.野李贝能否以询自己并非真居正股东为由灾，主张对潘粒龙的股权转融让行为无效丑？为什么？除报4.心刘宝可主张覆哪些法律救看济？为什么高？并找5.崭陈明能否以革超过诉讼时弦效为由，拒斧绝畅50川万元出资的劲缴付？为什泰么？愤就6.坐就葛梅梅所室领取的奖金对，管理人应趁如何处理？港为什么？犁湖【参考答案开】伏逆1.佣根据案情交铅代，即陈明芝是以自己名彻义与张巡签阅订协议，款稻项也是转入说陈明个人帐活户，且张巡泳并未登记为发公司股东，件故在张巡与蹲公司之间：辰第一，张巡圆并未因此成洽为公司股东飘；第二，张练巡与公司之杆间不存在法箩律关系。因蹦此张巡不能献向公司主张垂任何权利。开临鉴于投资协红议仅存在于声张巡与陈明慰个人之间，苗张巡只能向锐陈明主张违模约责任，请情求返还所给翅付的投资以消及相应的损辱害赔偿。耽敢2.饶根据问题碰1偷的结论，张山巡与公司之野间不存在法消律关系，故剧而在公司进偷入破产程序默后，张巡也它不得将其对慕陈明的债权盼，视为对公樱司的债权，场向管理人进电行破产债权青的申报。匙疫3.批依《公司法焦解释（三）察》第二十四异条第三款，断李贝虽为名矮义股东，但露在对公司的酷关系上为真蓝正的股东，除其对股权的迁处分应为有营权处分；退流一步说，即玩使就李贝的庭股东身份在蛾学理上存在杏争议，但在尊《公司法解寨释（三）》撇第二十五条精第一款股权扎善意取得的群规定下，李遇贝的处分行倘为也已成为买有权处分行窜为，因此为耻保护善意相析对人起见，怕李贝也不得茄主张该处分讨行为为无效怖。眯款4.剪鉴于刘宝仅盗与李贝之间梅存在法律关节系，即委托纯持股关系，初因此刘宝也邻就只能根据司该合同关系诱，向李贝主淘张违约责任溜，对公司不和享有任何权帜利主张。雅薯5.在股东的出资苗义务，不适要用诉讼时效恐（《公司法扛解释（三）定》第十九条稍第一款），四因此管理人摇在向陈明主居张研50踪万元出资义耽务的履行时衬，其不得以姻超过诉讼时葵效为由来予横以抗辩（《偿破产法》第勿三十五条、赵《破产法解颤释（二）》辫第二十条第钞一款）。冰兴6.健根据《破产抽法》第三十愁六条，债务壁人的董事、茫监事、高级鄙管理人员利锄用职权从企年业获取的非潜正常收入，披管理人负有垄追回义务；逗再根据《破治产法解释（左二）》第二竖十四条第一搜款，董事、腊监事、高级飘管理人员所累获取的绩效艳奖金属于非幼正常收入范估围，故而管闭理人应向葛仿梅梅请求返咱还所获取的疏收入，且可净以通过起诉肢方式来予以红追回。元六：（搞2023迁年司考真题笛）案情：禁鸿捷有限公床司成立于侮2023变年姜3莲月，从事生匀物医药研发土。公司注册铸资本为鞠5000睛万元，股东自为甲、乙、公丙、丁，持撒股比例分别长为身37%誉、甜30%煤、慨19%拖、豆14%;狗甲为董事长即，乙为总经汇理。公司成拐立后，经营宰状况一直不还错。双2023钢年终8落月初，为进属一步拓展市钓场、加强经剥营管理，公竟司拟引进战具略投资者骐铲黄公司，并巨通过股东大真会形成如下搬决议识(夹简称：《食1砌号股东会决锋议》延)勿：第一，公碧司增资授1000侄万元加;蛛第二，其中患860最万元，由骐史黄公司认购忙;王第三，余下乌的爷140谦万元，由丁云认购，从而损使丁在公司侦增资后的持屡股比例仍保偿持不变，而垦其他各股东优均放弃对新静股的优先认玩缴权烤;仔第四，缴纳题新股出资的怀最后期限，纯为惨2023锅年浊8蛙月乐31娃日嫂。各股东均膀在决议文件席上签字。签之后，丁因捧无充足资金乡，无法在规赖定期限内完始成所认缴出怖资的缴纳带;袖骐黄公司虽述然与鸿捷公邪司签订了新你股出资认缴合协议，但之亩后就鸿捷公豆司的经营理述念问题，与我甲、乙、丙粒等人发生分蠢歧，也一直幕未实际缴纳炉出资。因此躺，公司增资悠计划的实施窝，一直没有缸进展。但这党对公司经营踢并未造成很斜大影响，至奇2023敬年底，公司反账上已累积乳4000下万元的未分群配利润。别2023令年初，丁自美他人处获得头一笔资金，知遂要求继续稍实施公司的范增资计划，狐并自行将攀140宅万元打入公斥司账户，同私时还主张对或骐黄公司未怜实际缴资的份860教万元新股的绸优先认购权联，但这一主从张遭到其他下股东的一致射反对。呢鉴于丁继续评实施增资的埋强烈要求，猴并考虑到难粥以成功引进练外部战略投歌资者，公司题在共2023早年躁1敲月丹8伤日再次召开历股东大会，息讨论如下议阀案：第一，筐公司仍增资半1000坐万元捏;尺第二，不再洒引进外部战阿略投资人，返由公司各股愧东按照原有皱持股比例认校缴新股复;绩第三，各股劝东新增出资蚊的缴纳期限幼为迎20奔年蕉;企第四，丁已摧转入公司账漆户的艇140冰万元资金，赶由公司退还邀给丁。就此壳议案所形成筛的股东会决闸议卧(渣简称：《伤2点号股东会决痒议》前)纷，甲、乙、廉丙均同意并加签字，丁虽野签字，但就呆第二、第三剪与第四项内商容，均注明棵反对意见。服之后在甲、扬乙的主导下袋，鸿捷公司静经股东大会籍修订了公司愿章程、股东萝名册等，并狭于而2023鬼年如1捡月餐20醒日办理完毕牵相应的公司累注册资本的欺工商变更登愧记。妻2023变年底，受经选济下行形势痒影响，加之检新产品研发医失败，鸿捷馆公司经营陷挠入困境。至蹦2023观年课5觉月，公司已饿拖欠嵩悠公榨司设备款债峰务汗1000声万元，公司羊账户中的资裳金已不足以袄偿付。问题：寿1.荣《骨1景号股东会决诵议》的法律稿效力如何荡?烛为什么屋?辱2.秩就骐黄公司亦未实际缴纳侄出资的行为厅，鸿捷公司玻可否向其主停张违约责任铜?川为什么踢?菠3.勉丁可否主张嚼860嫁万元新股的驻优先认购权丧?诵为什么汇?砌4.丝《股2能号股东会决抖议》的法律背效力如何粮?愉其与《董1势号股东会决房议》的关系佛如何块?荣为什么董?动5.度鸿捷公司增榆加注册资本眯的程序中，下何时产生注龟册资本增加看的法律效力悦?株为什么妹?菌6.懒就鸿捷公司露不能清偿的跃1000汉万元设备款毛债务，嵩悠僻公司能否向袄其各个股东攻主张补充赔抚偿责任跌?快为什么溜?肥【参考答案础】吵《缓1截号股东会决兄议》为合法藏有效的股东羽会决议。内漂容不违反现影行法律、行群政法规。程再序上符合股紧东会决议的翠程序。浅首先应确定产骐黄公司与踏鸿捷公司间鸦签订的新股俯出资认缴协逝议，自本案酿所交代的案尿情来看，属救于合法有效懒的协议或合草同，这是讨额论违约责任僵的前提。其旺次，依《合东同法》第神107系条，违约责泻任的承担方桨式有继续履宝行、采取补遗救措施与赔柄偿损失三种诊，但在本案制中，如果强君制要求骐黄梨公司继续履阻行也就是强聋制其履行缴充纳出资的义络务，则在结蝴果上会导致损强制骐黄公法司加入公司拨组织，从而立有违参与或功加入公司组触织之自由原挑则，故而鸿砌捷公司不能泳主张继续履间行的违约责症任。至于能估否主张骐黄蜻公司的赔偿理损失责任，翁则视骐黄公辨司主观上是少否存在过错将，而这在本吓案中，骐黄啦公司并不存辱在明显的过布错，因此鸿著捷公司也很还难主张该请盆求权。袄3.悟不可以。丁宇主张新股优牺先认购权的即依据，为《素公司法》第跑34匀条，即研“粮公司新增资易本时，股东夹有权优先按效照实缴的出救资比例认缴舱出资但”框;西不过该条所葬规定的原股页东之优先认厌购权，主要微针对的，是匀增资之股东台大会决议就泳新股分配未尊另行规定的瓜情形猪;辜而且行使优锣先认购权还楼须遵守另一赠个限制，即执原股东只能帮按其持股比贩例或实缴出婆资比例，主覆张对新增资垄本的相应部合分行使优先为认购权。该欺增资计划并碗未侵害或妨惰害丁在公司喘中的股东地舱位，也未妨驴害其股权内苦容即未影响彻其表决权重猜，因此就余傲下的躺860早万元的新股狼，丁无任何俭主张优先认间购权的依据墙。俗4.魂《扣2随号股东会决灶议》是合法厕有效的决议饱。内容不违鼻法，也未损蛙害异议股东洪丁的合法利前益，程序上鲜，丁的持股猪比例仅为诞14%潜，达不到否倚决增资决议戴的三分之一晶的比例要求课。这两个决老议均在解决减与实施公司琴增资见1000言万元的计划资，由于《鹿1聪号股东会决惕议》难以继胞续实施，因粱此《侮2危号股东会决露议》是对《贝1号号股东会决冷议》的替代浸或者废除，的后者随之失隙效。明5.获只有在公司兰登记机关办遵理完毕新的羞注册资本的世变更登记后妨，才能产生宰新的注册资纹本亦即新增气注册资本的饰法律效力。匀公司的注册跟资本也只有染经过工商登柄记，才能产粥生注册资本你的法定效力怀;伍进而在公司责通过修改章怨程而增加注吓册资本时，缎也同样只有豆在登记完毕毕后，才能产姜生注册资本般增加的法定扭效力。罪6.架为保护公司歌债权人的合愤法利益，可恼准用《公司号法司法解释贩(李三残)勤》第尝13震条第邻2辰款的规定，援认可公司债怜权人的这项辟请求权，即腊在公司财产堤不能清偿公情司债务时，润各股东所认尘缴的尚未到贷期的出资义胞务，应按照身提前到期的州方法来处理迁，进而对公锯司债权人承带担补充赔偿罢责任。硬七、（谷2023有年注会真题危）拳1.右甲、乙、丙迹、丁出资成折立某留学服轨务公司，甲俭乙丙丁的出记资比例为屿35%爽、油30%诉、腿20%屠、钩15%肝。公司不设旅立董事会，夜由甲股东任康执行董事，毛并担任公司撞法定代表，框不设监事会占，丙股东担存任监事。公迎司成立期间概发生以下事叠项：显(1)盼年底，乙股但东提出，甲五股东因出国甲留学多年，匀对公司经营筐活动有很大停帮助，惰馅建议年度分奥配利润时按差照甲委50%论、乙汁25%顺、丙既15%籍、丁贝10%信的比例进行笔分配。在召咬开股东大会住时，除股东赛丁外，其余夏股东表示同降意。董(2)食乙股东按照陈贷款购车，跑经销商要求雨乙股东提供隐担保。乙股荡东与甲股东堤商量后历誓决定以公司盼名义提供担犯保并以公司畅名义签订了乔担保合同。练事后，乙股予东将该事项屠告诉丙股东益，丙表示同博意，又将事没项告诉丁股伏东，丁股东避表示发对。狸(3)个因多年未分暂配利润，丁域股东要求查泰阅公司会计欧账簿。公司较同意丁査阅作，但丁遇往要求复印部油分会计账簿捧内容时遭到校公司拒绝。堆(4)顶监丁股东想将斤自己股权进菊行转让，丙稳股东有意购何买，但因价假格高未达成舟一致意抄续见。甲股东币以丁转让股粒权未经股东滨过半数同意芳为由不准丁深股东对外转雨让股权。粱(5)掩甲股东编写定出版一本《悲留学服务指鹅南》一书，渡并以公司名蜓义购买了镇3000妥本。岸铁丁股东认为捆甲股东的行纪为对企业不颜忠实，损害杀公司的利益树。嚼(6)赤丁股东告诉头监事丙，要茫求以甲股东吗损害公司利蝴益为由向法视院提起诉讼统，并要求甲渔股东赔偿公佣司损失。但丑监事丙未予垮以理会，后烂丁股东以自野己名义向法限院提起诉讼底。锣回答下列问云题：堤(1)降公司分配利仍润的事项是臭否合法，请坑说明理由。舞(2)呈公司为乙股葵东提供担保恋的事项是否碎合法，请说轨明理由。债(3)社丁股东要求元复印会计账恐簿部分遭到妙公司拒绝是侨否合法，请浅说明理由。站(4)坑甲股东以未障经半数股东卷同意不准丁县转让股权是悲否合法，请腾说明理由。愧(5)桐丁认为甲的搬行为是对公筋司的不忠实拒是否正确，烟请说明理由舌。慰(6)蓬丁股东起诉队甲股东的程尽序是否合法璃，请说明理棕由。盏【参考答案涌及解析】秘(1)棉不合法。根艇据《公司法笼》第三十五奥条的规定，病有限责任公村司的股东按穴照实缴的出晓资比例分取锋红利，但全参体股东约定捎不按照出资浩比例分取红仅利的除外。伍所以，如果惩要调整分取马红利的比例冻，则需要全链体股东同意宰。地(2)型不合法。根机据《公司法抱》第十六条墨的规定，公拦司为公司股仿东或者实际度控制人司耍提供担保的俱，必须经股四东会或股东悟大会决议。稳本案中，该储公司并未按涂法定程序表卸决。挨(3)恢合法。根据麻《公司法》呢第三十四条齿的规定，有瞧限责任公司川股东有权査帅阅、复仅州制公司章程毛、股东会会厕议记录、董货事会会议决免议、监事会院会议决议和麻财务会计报缴告。股东可乏以要求査阅肤公司会计账资簿。所以股耀东不能要求民复制会计账咬簿的。公司郑的拒绝合法鼠。适(4)俊不合法。根局据公司法规该定，有限责阔任公司的股械东之间可以妇相互转让其汇全部或辜资者部分股权咱。股东之间返只要协商一火致，即可转穿让。式(5)根正确。根据荣公司法的规测定，公司董慧事、高级管谁理人员不得叛有下列行为搂“……带扛违反公司章呀程的规定或蔑者未经股东毕会、股东大地会的同意，负与本公司订廊立合同或者访进行交易正……”尚。本案中，陪甲的行为违蛾背了对公司驻的忠实义务亡。避(6)洽合法。根据悉公司的规定枣，监事拒绝贞提起诉讼或罩者自收到请短求之日其贪30盼日内未提起爬诉讼，或者探情况紧急、哄不立即提起娃诉讼将会使爆公司利益受核到难以弥补举的损害的辞,倾有限责任公弯司的股东有掩权为了公司丙的利益，以革自己的名义飘直接向人民卖法院提起诉泰讼。昌八、（寇2023际年注会考前弊模拟）案情惜：竖某国有独资贿公司董事会突成员有谷5成人，其中枣4罚人是国家投微资机构任命鼠的干部，借1纷人为职工代咱表。因该职毕工代表经常悄提意见，董姨事会投票决奴定撤掉该职铺工代表董事够职务，在没唐有合适人选挤前，董事会究成员暂时为蛙4岂人。另外，戴董事会决定银设立一子公仗司，该子公枪司为有限责偿任公司，企饲业对此子公惩司投资辞100厚万元。经介面绍，该子公俯司决定与某肆乡镇企业合幕作开办啤酒歇厂，该子公到司投入资金叫180衰万元，其中坊包括从银行谜的贷款低100携万元。由于衡生产的啤酒国质次价高，延几乎无人问歼津。该子公载司与某乡镇诱企业合谋假赶冒当地名牌首啤酒，后被感查获，扰180绩万元全部亏拆损，被债权牵人申请破产诚。倚志该子公司提篮出和解协议晚，经债权人羞会议通过，屿由人民法院盼审查认可。沈在和解期间惰，该子公司尾决定放弃原慈母公司对其扩的欠款宽50佩万元，并且秀将自己的汽逃车无偿转让悄给母公司。六债权人知道托后向法院举借报，要求宣券告其破产。苹纽要求：根据环以上事实并陕结合法律规毛定，回答下额列问题滚(1)瑞该国有独资先公司董事会悼目前的组成旁是否合法单?婆并说明理由迈。昌(2)蹲该国有独资斯公司是否应厚对子公司的研全部债务承睁担连带责任翻?竞并说明理由节。遮(3)余该子公司假肉冒当地名牌懒啤酒是何种虽行为访?妙应负何种民绳事责任冠?戚(4)网债权人要求其宣告该子公语司破产的申政请，能否得垫到法院的支橡持瓣?极并说明理由待。忆叫【参考答案否】烛(1)牌该国有独资依公司董事会吩目前的组成替不符合规定害。根据规定冻，国有独资局公司的董事朝会成员中应斜当有公司的棒职工代表，顷董事会的职唯工代表由公陕司职工民主孟选举产生。境而本案中目拢前国有独资割公司的董事节会中没有职敢工代表，这常不符合规定嘱。破(恋2)孕该国有独资究公司对子公宿司的全部债堪务仅以其剖100橡万元出资额骗为限承担有叫限责任，而纱不承担连带否责任。根据蛇《公司法》繁规定，子公瘦司具有企业秒法人资格，文依法独立承助担民事责任宵。该国有独偏资公司与子伞公司是两个兼相互独立的阀法人，它虽帅然可以通过胜行使权利来旺决定子公司滑的经营方针劣、董事及经泳理的任免，玻但子公司的蚊经营活动是赌由该公司的缸董事、经理肠自行负责的逮。所以，子卡公司应以其纷全部资产对在其债务承担伐责任，该国孩有独资公司阳则以其对子丝公司的投资辟额为限承担倚有限责任。扰溉(3)歇该子公司行舟为属于侵犯寸注册商标专础用权。侵犯臂注册商标专族用权的法律膊责任包括：接民事责任、捆行政责任和驴刑事责任。县民事责任主扰要包括：停冠止侵犯推;钞消除影响害;计赔偿损失等躲。其中，根僵据《商标法坝》的规定，晃侵犯商标专世用权的赔偿信数额，为侵柳权人在侵权根期间因侵权哀所获得的利科益，或者被呜侵权人在被骆侵权期间因趁被侵权所受师到的损失，焦包括被侵权叶人为制止侵榴权行为所支腥付的合理的昨开支。上述撤所称侵权人体因侵权所得用利益，或者盐被侵权人因纯被侵权所受天损失难以确学定的，由人倦民法院根据员侵权行为的寒情节判决给爽予篮50求万元以下的狮赔偿。剂(4)袖债权人要求寸宣告该子公琴司破产符合那法律规定，茅法院应当支南持。根据规瓣定，债务人送不能执行或敢者不执行和者解协议的，跨人民法院经那和解债权人羡请求，应当哲裁定终止和碗解协议的执供行，并宣告麦债务人破产繁。本题中该没子公司在和欢解期间，无驰偿将汽车转铁让给母公司瓜，并放弃了肃对母公司的欧债权，这说吉明子公司不雅执行和解协财议。因此，问债权人要求哈法院终止该避企业的和解撤，宣告其破腔产，法院应选当予以支持诉。崭九、（注会杜真题）领A窄上市公司注厉册资本为胳10000窄万元得,2023奔年末经审计面资产总额为祥50000亦万元，经审笨计负债总额肥为棚30000过万元，企业滋2023佛年之前没有花担保业务。许2023荒年墨A呢公司召开的她董事会会议盾情形如下疼(1)蚊该公司共有庸董事骡7悦人，其中有即1前名是乔A盖公司的子公钳司粒B拿的董事。董罚事会有乘6毅人亲自出席病，其中包括托B缠公司的董事凡。列席本次小董事会的监峡事张某向会热议提交另一燕名因故不能锐到会的董事蜜出具的代为仗行使表决权涌的委托书，则该委托书委逼托张某代为柜行使本次董兵事会的表决涨权。赞(2)兴会议通过了淡A钱上市公司的轧子公司沫B台向董事高某辅借款眯10映万元的决定窝。胶(3)致另外，董事涛会通过了一模项与务B冰公司签订房威屋租赁合同容的决定，经云确认，除鸭B奏公司的董事故未参与表决宵外，剩余的萍5夹名董事全部诚通过。万(4)形董事会会议妨结束后，以洒上所有决议旅事项均载入漂会议记录，刮并由出席董石事会会议的嚷全体董事和线列席会议的典监事签名后徐存档。琴A挂公司召开望2023大股东大会年腿会作出如下杏决议丹(1)确更换两名监凭事。一是由诸公司财务负庄责人赵某代演替张某出任崭该公司的监码事扭;屡二是由公司碍职工代表王砖某代替公司晌职工代表杨字某。绩(2)参单独通过了岩两笔对外担涂保业务，一寿是向无关联急的企业提供隆担保，担保杀金额为颤500咸万元，已知则该企业资产宴总额为挂1000栋万元，负债插总额为雅865轿万元芬;因另外一笔提权供的担保额勿为妇2100仓万元，已知慎该企业资产讲总额为表1500吵万元，负债带总额为握758疤万元。蒙(3)男决定从公司录法定盈余公逮积金挠4000柱万元中，提罚取乒1800亮万元转增公传司资本。磨桶要求：根据竟公司法律制性度的规定，郑分析说明下贞列问题：菊(1)贼董事会出席姜人数是否符配合规定准?甜在董事会会劫中张某是否售能接受委托兆代为行使表愿决权情?壤分别说明子(2)辅董事会会议其通过了英A记上市公司的本子公司脏B颠向董事高某本借款垮10倾万元的决定宣是否合法洲?永并说明理由庸。伯(3)赴董事会通过群了一项与抚B傲公司签订房井屋租赁合同谎的决定是否殊合法坦?宋并说明理由怕。摸(4)靠董事会会议盏记录是否存错在不当之处挺?宿并说明理由仁。矿(5)稿股东大会会阀议决定更换押两名监事是崖否合法纺?王并说明理由情。层(6)运股东大会会马议通过的两割项担保事项速是否符合规疼定舞?扑并说明理由斑。冬(7)脑股东大会会漠议决定将法酿定盈余公积恳金转增资本魂是否合法裹?肚并说明理由态。育【参考答案易】抗(1)旦①性董事会出席立人数符合规业定，根据规亏定，董事会历会议应有过诊半数的董事洽出席方可举劣行，本题亲穿自出席会议丰的董事有建6塌名，符合规返定。弟②惜张某不能接私受委托代为泼行使表决权逢。根据规定晶，董事因故薯不能出席董常事会会议的晨，可以书面捧委托其他董获事代为出席思。而张某为帆本公司的监追事，不是董悼事，不能代炮为行使表决抹权。走(2)肢会议通过了握A彼上市公司的歉子公司园B贩向董事高某秩借款众10怜万元的决定垮不符合规定灵。根据规定冒，公司不得侧直接或者通柴过子公司向叙董事、监事丧、高级管理体人员提供借议款，因此，缸本题中，隶A规上市公司通更过自己的子五公司向董事给借款的决定似是违法的。胶(3)物董事会通过赤了一项与立B登公司签订房吼屋租赁合同妄的决定是合芦法的，根据默规定，上市梨公司董事与遗董事会会议敲决议事项所案涉及的企业给有关联关系猪的，该董事禽会会议由过任半数的无关神联关系董事牛出席即可举描行，本题出华席董事会的渔董事中，有散5想名是无关联织董事，是符夫合规定的。肢另外，董事可会会议所作脏决议须经无惕关联关系董息事过半数通完过，本题耻5俊名董事全部虹通过，是可扣以通过该决驰议的。寒(4)榴董事会会议忽记录存在如爸下的不当之为处。根据规寒定，董事会章会议记录，戚应由出席会搅议的董事在俭会议记录上逗签名。因此惕，列席董事商会会议的监狗事无须在会火议记录上签芬名，而该公谢司列席董事徒会会议的监醒事在会议记抄录上签名，续是不符合规谜定的。浑(5)捆①番股东大会会磁议作出由公沾司财务负责边人赵某代替沿张某出任该粉公司监事的若决议不符合负公司法的规而定。根据《微公司法》的郑规定，公司揉董事、高级碧管理人员不怎得兼任本公粉司的监事。衣汉②沾股东大会作抢出由公司职酸工代表王某杰代替公司职挡工代表杨某缎的决议也是示不符合公司盒法规定的。发根据《公司暮法》的规定梨，公司职工篮代表出任的温监事不是由公公司股东大川会选举产生饼，而是职工咬代表大会、药职工大会或畏者其他形式场民主选举产氏生。本题由迅公司股东大龟会选举职工胆代表出任监鬼事是不符合磨规定的。洲(6)据①脉第一笔提供外的铸500选万元的担保闸是不符合法组律规定的。税根据规定，闲为资产负债血率超过俱70%泄的被担保对撒象提供的担灵保，必须经椒过董事会审赴议通过后，茧方可提交股栽东大会审批泡，这里被担微保对象资产炕负债率超过亭了余70%聚，没有经过敬董事会审批制，是不符合贫规定的。欲碰②羡第二笔提供随的傲2100嘴万元的担保歇是不符合法擦律规定的。情根据规定，究单笔担保额圾超过最近一方期经审计的层净资产敲10%俩的，必须经昼过董事会审冷议通过后，冶方可提交股案东大会审批垄。这里妙A生公司线2023剃年净资产为剪20000晃万元，提供晨2100丘万元的担保们超过了净资撒产的缩10%硬，没有经董文事会审批，逗不符合规定伪。序股东大会会劳议决定将法效定盈余公积卖金转增资本赵的决议方式棍是符合规定霸的，但是转粪增的金额是峡不符合规定岩的。根据规绞定，公司将辅法定盈余公戴积金转增资棉本时，留存猪的该项公积扯金不得少于讨该公司转增阳前注册资本酒的朗25%蠢。本题该公沈司转增资本杜时，留存的长法定盈余公死积金占注册严资本的比例傲为贞(4000吓-1800甩)/100码00命×寇100%=届22%习，留存的法雀定盈余公积摊金少于该公形司注册资本慌的顺25%请，所以是不奖符合规定的惩。侍（注会真题脏）最惑2023比年师3青月牺1燃日储，某会计师乌事务所受一持家中外合资杨经营企业颠(部下称合营企市业唐)强的委托，对露该企业亭2023洒年度的财务种状况进行审就计，并为其菜出具《审计炼报告》。该露会计师事务湖所指派的注猜册会计师进微驻合营企业沫之后，了解墙到以下情况漂(1)德合营企业系纹由美国的甲悼公司与内地泻的乙公司共显同出资并于舍2023盈年寻9碍月脑30忘日提正式注册成踢立的公司。察合资双方签烫订的合资合悟同规定：现引①站合资企业投营资总额为潮280帜万美元，注绞册资本为泰200阵万美元，其屯中：甲公司估出资编110溉万美元，占苍注册资本的康55%;欺乙公司出资膀90肝万美元，占留注册资本的雹45%禾。撑蚂②故甲公司以收庸购境内乙公薯司所属的丙绞国有企业的液资产折合艺60码万美元，另弹以机器设备照折合垦30治万美元和货健币资金纷20乞万美元出资况;进乙公司以建虑筑物和土地妄使用权折合惰80昌万美元和货醉币资金滑10究万美元出资向。驾质③劲合资各方认辽缴的出资分银二期进行，傅即自合资企驰业成立之日本起漆3乖个月内，合烟资各方必须薄将除货币资冰金之外的其黎他出资投入渐合资企业炒;娃其余的货币擦资金则应于斥2023尘年士9烫月奶30史日仇之前缴付完避毕。甚东④伏合营企业采愁用有限责任登公司的组织汇形式，拟建啄立股东会、因董事会、监差事会的组织怎机构姐;塑股东会为合兽营企业的最遵高权力机构萝、董事会为怜合营企业的库执行机构、刷监事会为合白营企业的监拐督机构。许分⑤每合营企业的耀董事会由旱5喂名董事组成滴，其中：甲露公司委派奉3醉名，乙公司零委派庸2亿名。合营企药业的董事长棉和副董事长塑均由甲公司炭委派。赤紫⑥剪企业以美元究作为记账本乖位币，并规千定会计报表工按美元进行刻编报。释(2)臭甲公司与丙苏企业签订的势收购协议规蝴定：号颗①骂甲公司收购注乙国有企业态的资产，并巨将该资产作盲为其出资投呜入合营企业答;厨收购价款总柔额为跟60穷万美元，甲竞公司自合营岸企业正式注汁册成立之日香起价3玩个月内，向菜乙公司支付拒36线万美元，其脑余录24税万美元在仆1工年内付清如;羊②栏甲公司用在团中国境内设欲立的某中外借合作经营企戚业因先行回捡收投资所得变的挽60村万美元支付转。川(3)逃合营企业成纱立之后，合惹营各方按照草合营合同的梅规定，履行润了第一期出谊资义务。在恼履行第二期史出资义务时垂，甲公司则钉由乙公司作斩担保向银行累贷款寨20炒万美元缴付检了出资薪;喝乙公司则由豪其母公司作羞担保向银行固贷款会10盖万美元缴付法了出资。甲遮公司依照与比乙公司签订眨的收购协议着于江2023徐年角12鸟月押28葡日凤向乙公司支栽付弯36许万美元，其袖余收购价款挥尚未支付。薯(4)世在合营企业民经营期间，似按照合营合街同规定的组投织机构进行酬管理，甲公弯司在合营企庆业中行使决位策权。截至玉2023桥年除12吗月愈31川日谈止，合营企优业税后可分河配利润为人场民币刚360复万元。帆(5)20叔10宵年练2翁月，甲公司哗拟将其在合板营企业所持堡股份转让给世美国的丁公兼司，乙公司宣已表示同意福。屡麻要求：根据洲以上事实及泰有关规定，通请分别回答辜以下问题秒(1)系合营企业注乡册资本的数椅额是否符合辆有关规定奸?奥并说明理由敲。妨(2)差合营各方两演期缴付出资店的行为是否劣符合有关规踪定杆?粪并说明理由迈。蜘(3)祥合营企业拟院建立的组织军机构是否符晃合有关规定狡?感并说明理由坟。间(4)浮企业约定以宅美元作为记廊账本位币并犬且以美元编境报会计报表卷是否合法朱?剑(5)绢甲公司与丙挽企业签订的佳收购协议规姿定的支付收考购价款的方光式是否符合援有关规定吩?交并说明理由织。葬(6)洒甲公司用在役中国境内设粗立的中外合厌作经营企业艺因先行回收聋投资所得的南60映万美元支付航收购价款是沸否符合有关彻规定泛?恳并说明理由吹。陪(7)挽对出售资产唐的行为，丙浅企业应向其面债权人履行帜何种法律义倚务胸?持(8)尿如果对截至估2023瞎年康12伸月卷31泉日达止合营企业碍税后可分配帐利润进行分宜配，并不考乏虑加权平均饶因素，甲公云司和乙公司毕各应分配多奇少万元处?(华保留小数点惨后基1贡位数唯)狂(9)辽甲公司在合千营企业中能粱否取得决策选权钓?步并说明理由缴。陪【参考答案酬】晶(1)狡注册资本符眼合规定。根惹据规定，合泥营企业的投宗资总额在俯300殿万美元以下虫的书(献含骂300绿万美元美)孕，其注册资孝本至少应占花投资总额的必70%愁。在本题中具，合营企业国的投资总额驴为盟280假万美元，注欠册资本的比热例超过了躁70%阶(2)洽合营各方第电一期缴付出享资的行为符映合有关规定含。根据规定版，外商投资午企业的投资鞠者分期出资异的，投资各寇方第一期出誓资不得少于惭各自认缴出哀资额的罗15%卫，并且应当角在营业执照行签发之日起晋3方个月缴清镇;共合营各方第勿一期缴付的曲出资额均超建过各自认缴象出资额的窝15%地，并符合缴款付期限的规坏定。在第二论期缴付出资版时，甲公司晃的缴付行为征不符合规定播，乙公司符首合规定。根葱据规定，合叹营各方不得沉以合营他方利的财产权益兽为其出资作妄担保，甲公盯司以乙公司截的财产权益厌为其出资作赵为担保违反贿了该规定。绵(策3)老①娱合营企业的职组织机构不抖符合规定。发根据规定，想合营企业的霜组织机构应井为董事会和蛾经营管理机题构，并且董肢事会是合营慢企业的最高泰权力机构，抢合营企业无币须设立股东乡会和监事会前。织②貌合营企业设饺立董事长和末副董事长的支方式不符合财规定，根据捉规定，中外惯合营者一方脱担任董事长芽的，由合营爆他方担任副俯董事长。董职事长和副董脆事长不得都线由甲方担任血。舱(4)斧企业约定以恋美元作为记坏账本位币是杰符合规定的护，根据《会肃计法》的规苹定，业务收煌支以人民币趁以外的货币和为主的单位坦，也可以选获定某种人民虎币以外的货顾币作为记账授本位币。对答于以美元编督写并报送会茄计报表的约塔定是不符合腹规定的，根鉴据规定，以络外币作为记篮账本位币的占企业，编报跃的会计报表撞应当折算为恢人民币反映止。鞠(5)谦收购协议中煎规定的支付吨收购价款的次方式符合规卖定。根据规酬定，外国投和资者并购境欲内企业设立矛外商投资企虚业，外国投活资者应当自