跨国企业的治理结构和借鉴

跨国企业的治理结构和借鉴跨国经营是经济全球化以及企业发展到一定历史阶段的产物，是企业参与国际市场经营的高级形式，跨国经营是企业充分利用产品生命周期的需要，是实现国际资源转移的有效手段，也是企业充分挖掘并综合利用自身优势的必然结果。20世纪60~70年代，跨国公司作为一支不容忽视的力量出现在国际政治经济舞台上，其治理结构不仅代表着最先进的方向，也具有其复杂性——特别是跨国经营中母公司及子公司的治理结构。同时，今天在经济全球化下中国企业不仅面对的是跨国公司进入中国市场的竞争，也存在走出去跨国经营的情况，这时世界各国的跨国公司的治理机制无疑是很好的借鉴。目录：1、论文的基本概念...41.1问题的提出...41.2跨国公司的内涵和定义...51.3公司治理结构的基本概念...6公司治理与企业业绩...6公司治理结构的内涵...72有关国外跨国公司治理结构的研究...82.1国外跨国公司母公司治理结构...82.2、国外跨国公司母公司治理机制综述...8英美的市场监控模式...92.2.2德日的内部监控模式...102.3公司治理模式的趋同化...113我国公司治理的现状及发展...123.1我国公司治理结构现状...123.2国内对国外跨国公司母公司治理结构的借鉴...13悲3.3趣我国的实践切...1宴4讽4坝、国外跨国们公司在华子绵公司治理机避制及我国公鞭司跨国经营冲案例辜...1插7嘉4.1捎跨国公司海咱外子公司治成理机制握...1弦7括4.2脱跨国公司在辫华三资子公殊司治理模式劝...1昌7策锹母公司为主碧导的公司治摧理模式兽...1引8的村公司治理的禽本土化.涉..20晶菊4.3感案例分析页——伪首钢颂...2虽1梢结论回...2奔3雀1肠、论文的基偏本概念牢奴1.1始问题的提出季踩在第二次世哲界大战之后府，跨国公司刊成为对外直厅接投资的主青要形式。跨灭国投资可以信绕开市场障男碍，充分发统挥各方的比突较优势。近计年来，跨国盏公司越来越的多，规模越孙来越大，跨州国公司增长纪速度远远超集过了全球平盲均经济增长陶率。跨国公却司的平均利眯润率也大大都超出在单一圈国家境内经妙营的企业。且跨国投资已些经成为当今够不可逆转的育时代潮流。戏到弟1999牺年底全世界鸭的跨国公司乐总数超过带60000应家，拥有佣30茄万个海外子向公司和附属斗企业。这些钥跨国公司占晴全世界外国辅直接投资的段70%恼以上，占全远世界总产出削的四分之一析。在刚1999切年世界出口愧总额为听7刮万亿美元，矩而跨国公司联海外附属机油构的销售额鼓已经超过悟11剂万亿美元。许世界上最大和的绞100评个经济体当聪中有孔51电个是跨国公近司，其余气49铲个是国家。转也就是说，抢有些跨国公斤司的经济规扒模已超过了超中等发达国自家。士露在一般人的责印象中，中盯国作为一个文发展中国家见，必然会发涂生资本短缺源问题，应当瞒尽量争取引得入外资，尚扔且还谈不上语资本输出。总其实，这是布一个误解。由资本输出并卡不一定是富朽国的专利。轰一般说来，浪资本应当向筒那些能够实捞现最大增值壤的地方流动裳。边际资本蛮回报率决定誉了投资的走备向。鉴于中戴国国内市场居已经出现了逢供过于求的准相对过剩，僻海外投资已隆经成为必然遥的选择。堵种弓统计数据表牙明，如果一无个国家的人困均国内生产颗总值达到狡2000容美元左右就丧会在资本输播入的同时出提现资本输出麻。中国是一排个经济发展呈很不平衡的萌大国。虽然态内地有些省肉份人均国内锯生产总值还牲停留在拐600旗美元上下，球但是东南沿悦海已经超过伯了膏5000吧美元。因此站，在中国必笼然同时存在肉资本输入和争输出。毫无饰疑问，入世搅以后，大量险外资跨国公捕司将进入中搏国，中资公唐司也将逐步椅走向世界，扁跨国经营。梁熟从商品直接载出口到直接侨投资是一种塔传统的国际凝化进程，美价国、日本、杰荷兰等国的醉企业都是沿跌着这个过程戏走向世界的妄。这个过程喊一般被分为依3州个阶段旅:芦第一阶段是碧商品输出，寸企业通过扩偷大出口，逐纤步建立世界拜范围的销售渡网指;与第二阶段是街境外生产，毁企业通过在敌国外直接投蔬资，建立自型己的生产单饱位，形成国赖内外统一的胜管理体系瓣;妨第三阶段是侄建立跨国公质司，以世界饲市场为基准颜，追求全球堂性总体战略叶，从最经济虏的角度进行备投资与生产贤决策域.纳以求利润最阀大化。绒遣经济学对企令业问题的讨匙论离不开企陆业经营商业耽化这样一个席前提，即企疗业的经营总倡是追求利润妨最大化。有掘了这个前提百之后，我们雹所讨论的问照题实际就转胸变为什么决方定跨国公司嫌的经营绩效荐，以及如何敌提高经营绩炭效的问题。顾什么决定了案企业的经营拌绩效收?膀无论是国有兴企业还是私痕有企业，企伪业经营绩效尺的好坏最终聋都将取决于鸣治理机制是因否完善，无粱论是增强市亮场竞争还是豆产权变化都陈是要通过改常变治理机制弱来提高企业锤的经营绩效击(烈刘芍佳、李胳骥受,1998性)奖。国拖从当前我国秃企业国际化妖的走势看，轨我国企业跨椅国经营活动屯正处于第一陪阶段向第二得阶段转变的天起始时期。疾在这个转变抄的过程中，好在竞争日趋解激烈的国际描市场中，国堆内企业要开裹展跨国经营她业务，首先淡面临的一个猎问题应当是序如何改善治皱理机制，治峰理机制不改欢善，很难与拾机制完善的漂其它国际跨龄国公司竞争扬。为什么治前理机制比其里它影响企业滥跨国经营的均因素更重要秆?晚原因是所有白权优势、内长部化优势与衫投资地优势厕都只是治理拿机制完善后烦的结果，一录个企业治理绍机制不完善纽，很难拥有救与保持这些挪优势。在近汁几年中，跨劫国公司收购愁与兼并日渐竹增多并已成逆为对外直接葛投资的主要旦方式，为1997树年跨国购并博额为烤2360鸣亿美元，占娱当年直接投烟资总额的堪58%驶，年增长荡45.2%议。英、美、贝法、德等发偷达国家的跨四国公司并购拣额占并购总降额的葛90%渡。因而研究技跨国企业治累理机制问题冷对于中国企喝业如何走向字跨国经营的风道路就格外辛重要膛.交1.湾2们跨国公司的幻内涵和定义架井摧自五、六十疼年代西方经扮济学界开始业对跨国公司灶(tran撑s轨natio遗nalc失orpor乎ation摸)帝进行研究以跟来荷.丢如何给这种剑企业组织形防态下一个合固适的定义一庸直就是重要治的研究内容陕，几乎每一滚本论述跨国菜公司的专著朱都有作者根捧据自己的理仔解做出的解围释，可谓见悔仁见仁，归沟纳起来门.匹大致有以下干几种观点洗.宴偷第一种观点拥的主要代表陕人物是英国围跨国公司问叨题专家邓宁寿((Joh谋苗Unnin思g)播，他在《多池国企业的背紧景》一文中逐写到坦:“略国际的六(inte弓rnati炉onal)燥或多国的六(mult端inati哭onal)锈生产企业的君概念疤‘…钥简单地说就稳是在一个以精上的国家拥因有或者控制丸生产设施改(我例如工厂、歉矿山、炼油贺厂、分别有明机构、办事稼处等的一个亲企业解”铲[2].锡持这种观点丧的另外几位亲专家中，科币尔代认为鲜:”饱多国企业就架是拥有许多境同时在不同置国家从事经涛营的子公司排的企业组织郊"[3]栗败第二种观点副主要从股权捷所有、管理古权控制等方踪面来规定跨垂国公司。帕董尔马特责((Pal鸦met)液把企业的经长营方向分为鲁三类他:绞民族中心的兆(图面向本国警)庭、多中心的胸(教面向东道国茎)非和以环球为条申心的键(炭面向全世界睬).迎他认为后两卷者属于跨国偶公司妄[4].傲而梅森劳基洞(Maso具nlock功y)杰则认为躺”手多国公司的财第一个标准背就是在许多遣国家从事经驱营，第二个腥标准是它在汽那些国家从校事研究、发垮展和制造，执.…令第三个标准贝是，管理必弦须是多国性震的，第四个犁标准是，股活票所有权必肤须是多国性偷的涨.”[5]堂国第三种观点扭把一个企业忍在国外经营搏部份的比重盲作为衡量是粪否可称做跨焦国公司的标烤准忠.湾持这种观点称的最著名人栗士是美国哈慎佛大学勺“剩多国企业研乞究中心动”舌的维农隐((Ver洁mon)经救授响.污他在其主要督著作《国家喉主权处于困曲境》一书中压这样描述咸‘“蜓跨国公司是散控制着一大押群在不渐‘藏同国家的公捡司的总公司她.怪拥有一大群慕公司的这类嫌公司能使用徒一个共同的炕人力和财力犁资源，而且节似乎是根据香一个共同的烂人力和财力器资源，而且期也是十分重暑要的，二。屑…但最后，这些鞋企业一般都困有相当范围息的地区分布盈，一个在本歉国基地以外纹只在一、两勇个国家拥有病股权抖(绩子公司天)杨的企业，往洞往也不被列做入跨国公司摸的行列."贩[6]唉联合国秘书障处准备了一厦份题为《世点界发展中的羞多国公司》羊的研究报告高，这个报告凡对跨国公司码做了如下规头定融.:’‘烦凡是在两个举或更多国家践里控制有工吗厂、矿山、尝销售机构和陈其他资产的筐企业槽."[7盗]轮由以上对跨选国公司的定勉义可以看出笋，无论何种告观点跨国公临司的首先要丸义就是要跨幕国经营，因烤而对跨国公骗司的治理结趣构的研究也莫要分两方面票：境内母公耳司和境外子篇公司。所以耕本文的研究聪着眼于国外深跨国公司跨局国经营中母竞公司的治理年结构，并以房其子公司在哪华成功经验再作为中国企府业跨国经营屑的借鉴。军打1.3膊公司治理结州构的基本概浆念么刊向公司治理与倘企业业绩育买公司治理与吼公司业绩之赢间的关系，亭一直是人们规关心与研究程的重点。有踩关研究认为逃，中外公司脆在市场竞争镜力上的差距击从根本上看唉是公司治理锣水平的差异酒造成的。宇Mills末tein怎和盗Macav并oy(19祖98)速对绍154壶家美国大型张公司进行了赚五年的跟踪午调查，发现的拥有健康、此独立并有效只行使董事会巩职权的公司吃在二十世纪搬九十年代的霜业绩明显好就于董事会消予极、不独立搅的公司。里拳昂亚洲商业拴银行曾用不7虏大项、稳54纷小项的标准钞衡量公司治屯理与公司绩轧效的相关性砌，结果发现尼公司治理良潮好的公司，破其股价表现贤相对优异。苏1999搞－榆2000殊年，根据麦巨肯锡公司的皂全球投资者五观点调查，浆按黎5码分制标准伪(1锯分为非常差堡，圣5千分为非常好毕)去，对亚洲国蹦家的公司治倍理质量进行朝了打分，结衬果发现，从偏印度尼西亚原的乏1.1划分到日本的倒2.6戚分，亚洲国恩家与地区的熔公司治理平愁均值为舍3觉分，低于公云司治理质量溜一般的水平歼(乔美国则超爆4为过分街)捷。姨枪尽管学术界舒对公司治理朽与公司业绩栏之间的关系在还存有争论肾，但专家普厅遍认为，治希理完善的公菜司的资本成租本要低于治浑理不完善的扮公司。好的芽公司治理是每公司良好业晴绩的驱动器袍，它能够有油效地保护或耗降低公司遭五遇各种导致剖公司损失甚恐至破产的风棵险和失误。挽公司治理水施平越高，企究业发展越规未范，企业价锋值也就越高队。公司治理族水平被投资量者视作评判贪公司价值、太保护自身利色益的一个重漂要因素。相贫对而言，对杆于因经营失拦误而造成的纽损失，也许沾投资者不得售不承受，但班他们绝不愿并意接受由于恐公司治理结重构扭曲而带朵来的风险。雄因此，公司金治理机制越撒健全，在其泡他条件相同格情况下，公晋司资本市场醋的溢价也就完越高，企业兆的融资成本彼也就会相应衔降低文,故企业的竞争搁力也就越强恨,石在投资者的原判断与决策带中邻,让显然拥有投略资选择时的乞优先性，这钻是不争的事欢实。棕栽位公司治理结翻构的内涵赴汁公司治理结搜构，亦称公矩司治理系统踪、公司治理崇机制，是关芝于企业组织珍方式、控制悦关系、利益福分配等方面裤的制度安排梦和制衡机制蝇。它界定的贿不仅仅是企赏业与其所有遭者之间的关烛系，还包括修企业与所有规相关利益集死团之间的关到系。隙袜斯坦福大学念的排钱颖一规教授在他的依论文《中国排的公司治理遇结构改革和裁融资改革》贝中提出，猎“运公司治理结贫构是一套制点度安排，用姨来支配若干忧在企业中有悟重大利害关汁系的团体，宵包括投资者煌、经理、工械人之间的关催系，并从这偷种聪明中实璃现各自的经动济利益。公挑司治理结构储应包括：如健何配置和行爆使控制权；绵如何监督和烧评价董事会夸、经理人员挤和职工；如谎何设计和实变施激励机制港”敲[药8]切。省挡领国内学者吴羡敬琏教授认字为，陡“洁所谓公司治狼理结构，是为指由所有者姜、董事会和玻高级执行人朽员即高级经挡理三者组成漏的一种组织阴结构。在这燥种结构中，秩上述三者之法间形成一定两的制衡关系秆。通过这一锹结构，所有亩者将自己的站资产交由公遇司董事会托膊管；公司董鹅事会是公司约的决策机构业，拥有对高恩级经理人员励的聘用、奖喘惩和解雇权乞；高级经理覆人员受雇于寒董事会，组间成在董事会隙领导下的执敲行机构，在卵董事会的授省权范围内经轰营企业。伙”乱[9]然炉从以上定义挖可以看出，刊公司治理结归构浅(corp汪orate疑gove重rnanc扯e)毯是公司内外谈部的一种契亮约或制度安重排。这种制马度安排，狭执义上是指公音司所有权与锡经营权分离爷的条件下，寺投资者和公谣司之间的利哥益分配与控卡制关系，具堡体指公司董贝事会的功能命、结构、股客东的权利等答方面的制度沃安排趟;禽广义上是关旨于公司组织阶方式、控制称机制、利益涝分配的所有脏法律、机构炸、文化和制杜度安排，其鼻包括的不仅掌仅是公司与棉所有者之间企的关系，而地且包括公司垮与所有相关竟利益主体局(袖如股东、贷棋款人、雇员眉、顾客、供粒应商等跨)砖之间的关系蚁。这种制度循安排的目的傲，或者说评贵价这种制度中安排的标准赞，在于通过补一定的治理小结构，使得奸资产诸方面本的权利在分包离的状况下倡，能够保持涂有效的约束神与监督，使燕诸方面资产羊权利的掌握冻及运用严格盐受到相应资楼产责任的制郊约，从而达码到诸方面利烦益的均衡，蜜以保证效率宽的提高和交击易成本的降民低。也就是掌说，通过公茂司治理结构肥的安排，使添因两权分离签产生的目标胀差异所造成蚕的效率损失贵(偷或交易成本企)景尽可能降低魄，并且把这戏种损失控制饱在最低限度脂。龟捏具体而一言边，公司治理坏结构涉及到蜡三方面的内炊容浓:他一是公司如跟何配置和行其使控制权倘;龟二是对董事畅会、经理人嫌员和职工的惕监控以及对科他们工作绩隐效的评价哑;圾三是如何设榆计和实施激滥励机制。公坡司治理结构竟的这三个方丝面，直观地铸讲，就是对婚权责利的一行种安排。权掉力是经营者欺履行受托责萄任的前提，退由于代理合良约的不完善糕，对权利如包何配置和使麦用不可能在册合约中全面界规定，因而车合约以外的蜜剩余控制权令的分配就成宁为权力安排谅的一个核心掌内容。一般片而言，剩余肾控制权是在比所有者和经葵营者健(圆包括职工踪)骗之间进行分遥配的，企业炉控制权的配杏置和行使取秃决于其产权间性质。而在谅股份公司中破，由于两权呈的分离，所概有者和经营修者共享公司剖的控制权，骑其分享程度展同股权分散季程度成反比薄，即股权集陆中程度越高夹，所有者享炸有的控制权昌就越大，反茧之就越少。缺利益的分配岭是激励的一总个基本手段匆，这里的利传益不光是金牺钱报酬，它泄还包括除金唯钱外的荣誉凶、地位、成徒就感等。由朗于所有者已拉经从经营者浓的角色中渐岭渐退出，生磁产监督则完彻全由经营者判来担任，为否了提高经营章者的积极性荣，剩余权益膊的分享就在疲所有者和经妙营者之间进射行。戏卧2尼有关国外跨别国公司治理伟结构的研究东夫2.1标国外跨国公蜻司母公司治妄理结构休尽由前所述所快有跨国公司扇的概念可以油看出，无论登是什么理论迹学派，跨国展公司的第一谈要义就是要茅是在多国从踪事生产经营脂。由此就可扎以知道跨国抄公司的治理划结构研究肯克定包括了对恋其母公司和汗其境外子公菊司的治理结散构的研究。保而母公司治矿理结构的完寺善对跨国公春司整体运营宪起着重要作性用，同时期“却海外子公司再治理机制的寨完善依赖于标国内母公司织治理机制的社完善。抵”沸艺。念[10]反我国的现状枝是茧“童中国企业走纺出国门的前晌提条件是产百权清晰。许亡多国有企业敌尚未建立现渠代企业制度吧，在国内都血看不住的国大有资产，出逐了国门就更游看不住了。绵”虫[11]堆由此可见，筒我国企业在投国内公司治娱理结构尚存唱在问题，又添如何走出去尿跨国经营哪垄？所以对当避今世界成功龟的跨国公司鸦的母公司的劈治理结构的旱研究，并结堤合我国实践殃进行借鉴是陈本文的一个求重点。花涉2.2所、国外跨国苦公司母公司编治理机制综咐述炕畏几种主要的演公司治理模暖式写划分公司治罢理模式的主柄要标志是所掏有权和控制景权的表现形始式。传统的码公司治理理府论将公司治扫理的主要模娘式分为英美拔的市场监控生型和德日式细的股东监控讽型模式。近拉年来，一些垦公司治理专杜家和学者在怪研究了东亚命及前苏联和但东欧国家的摆公司治理后羊，又归纳出予“形家族控制纳”夺与我“何内部人控制仗”殃两种公司治蒜理模式。实泽际上，东亚者国家的家族径控制模式与结德日的股东营监控模式有着相似之处，好两者的共同昌特点均表现燃为大股东的链直接监控，帖只不过在德管国和日本，夹大股东主要漏表现为银行舞或大财团，虫而在东亚国跪家，大股东万主要为控股管家族。前苏啄联和东欧国柿家肚“扣内部人控制星”袍的公司治理君模式的出现导是由于在国签家经济处于丢从计划经济泳向市场经济吗转型期的特隐殊阶段，由乌于市场机制策发育滞后、兵有关公司治广理的法律法恐规不完善引古起的茂.步晕鹊英美的市场蛙监控模式甩痰采用英美法租系的国家，板如美国、英抗国、澳大利贱亚等国的公嫁司治理模式响主要以公司躁外部的监控幼为主，其特黑点是公司的稼股权高度分株散，由于胆“维搭便车类”喷问题的存在雄，股东对公思司经营管理邀的影响很弱机。治理措施卡的有效实施叹，依赖于一渗个有效的市被场体系。所俯有权与经营辩权的分离使鞭得所有权通恳过资本市场量，经营权通道过经理人才当市场的选择煌来实施各自诞的要求。建斑议对经营者班管理不善的同惩罚通常是盖股东卖掉股豆票彻(符用脚投票摇)羡以及随之而喊来的恶意收躲购。在美国舍，政府规定紧禁止银行、核共同基金、尝养老基金和录保险公司以盐保持资产多耻样化为理由崭持有公司控翼制性权益。等因此在这种阁模式中股东柿的利益在很婶大程度上是北靠产品市场柄、公司控制惨权市场和经徒理人才市场杰的压力以及馋有关信息披暮露、内幕交菠易的控制、雨小股东权益闭保护的法规丛等来保护的李。通过这些增来自公司外知部的力量，乖促使管理层讲遵纪守法、潜努力工作、谱实现股东利眠益最大化神:胆为了说明英淹美等国公司占治理机制运凑行原理，让笑我们来看一个看它究竟是健怎样工作的淡。愤课测法律上，董壤事会由股东点选举产岗{燕，董事会作哭为股东的信课托人，负有梁信托责任，宝是代表股东卫利益的。董鲁事会选择和好任免公司的耕高层管理人皱员、审批重狸大的投资和罩融资决策、京监督公司的安高管人员，共确保他们按筑股东的利益倍行事。然而怪，在实际当献中，人们对垫董事们是否震能有效地维责护股东的利蚁益提出疑问过。新董事是肃由现任董事猜提名的，而孩现任董事通轻常包括公司抬的高级管理吊人员。新董振事的候选人吊几乎总是在战例行的股东使大会投票中鲁被批准。从奉理论上讲，替不满意的股锈东可以提出遥自己的候选悔人并且发起概“区代理之战雅”催，以试图将找他们自己的仅候选人选入乞董事会，但掀这通常成本脱高昂并且难庆以成功。因答此在实际当半中他们很少劣这样做，而漂代之与选择舰“量用脚投票模”织，通过卖掉娇股份的方法妙来表达他们能的不满。然基而卖掉股份严能够传递一果个很强烈的姿信息如果足属够数量的股蜘东卖掉股票炒，公司的股歇价就会下跌摆，这将损害臂高级管理人帮员的名声，亮并动摇他们与的地位，影受响他们的收挨入。一方面民，董事会可店能考虑重新骆聘用经理，篮因为活跃的日经理人才市芬场的存在使伟得董事会几柔乎总是可以鬼找到称职的代经理人才覆:饰另一方面，斯由于高级管爽理人员收入合的很大一部逮份来自于奖县金及股票期油权，奖金通请常和公司的男净收益相联贿系，而股票滚期权则与股忘价挂钩，因期此如果股价乡上升，那么仍股票期权将截会给经理们稠带来很大收鹿益，而如果抹股价下降，设期权将一文夸不值。这就若激励经理们刻尽量增加公重司的收益和央股票价格，宇因此符合股跌东的利益、铲对那些没有丧按股东利益熄行事的经理湾和董事们来秀说，恶意收赌购的威胁总俯是存在的。骡如果公司的垫股价由于管惑理不善和决着策错误而下脚降到其应有宿的价值以下唯，其它公司至和投资者集甜团就可能通衡过收购其股圆票，取得公蚂司的控制权惕，然后川负期责任的经理婆和董事取而盏代之，以实斥现公司的潜饲在价值。隐樱污因此，在英昨美等国，由遇于公司股东视监督不足以灭及所有权和昨控制权的分沿离而产生的史委托一代理健问题通过以疗下四个途径厌得到了控制伶和缓解登:剖(朴1)档董事和高管歉人员具有法弯定职责必须逗按公司的所衡有者一股东恋的利益行事江;锡(酬2)镜对高级管理辅人员设计合奔理的薪酬激跳励机，将他歪们的收益与陷公司的业绩奉和股价挂洽钩:禾(把3)说产品市场和体经理人才市发场的压力引(感不称职将被艘更换醉);错(岛4)松公司控制权宗市场的压力笛(给公司被其他漏投资者收购投)法。扬闷2念0印世纪降80巾年代以来，树针对完全依淘赖外部监控奴模式所暴露侦出的一些问武题，英美等两国开始对其才公司治理模重式进行了一崭系列改革，毅包括制定各取种公司治理想的原则、指换引、章程、拍鼓励机构投瞧资者参与公极司治理、要顾求公司增强裹董事会的独挡立性、在董侦事会内引入协一定数量的浇独立董事等倦，希望通过撞这些措施，膛增强公司的虑内部监控力倒度，以弥补偷由于外部监兄控不足所造桌成的问题。咽吗要足德日的内部园监控模式雷僵中与英美等国断要依靠公司债外部的力量赌对管理层监湿控不同，德俯国和日本的匀公司治理模昨式主要以公勇司大股东的庆内部监控为概主，外部市总场，尤其是床公司控制权废市场的监控龄作用很小，扁有关信息、弓披露、内幕呀交易的控制贩、小股东权子益保护的法棉规也不如英历美等国完善支。德国和日角本公司股权吼结构的特点浓是股权相对习集中，公司片具有主要投习资者，他们梨拥有公司显圣著的利益或龙股份，管理剪层处于这些败主要投资者纵—误银行、非银妻行金融机构撞或其它公司圾—左的严格监督跨之下的。所湾有权的集中破使得投资者闲既有激励又爸有能力对管符理层进行监翅督和控制。签在德国，三饶家最大的银费行拥有上市波公司股份的绪很大一部分用，他们还代猪表其它股东拨投票。在日态本，银行通没常是公众仁僵市公司的最惨大股东，公踪司间交叉持菊股的比例也箩非常多纵.眨洒2救.3瓶公司治理模王式的趋同化螺哈公司控制机繁制的英美模觉式和德日模啄式有着明显程的不同。一握般来说，为路了保证公司托不要偏离价打值最大化的筒行为太远，龄有许多机制影可以使用，摔包括直接和许间接的控制孤措施。著名警经济学家斯弊蒂格利茨强谎调这些机制玉中最重要的劫是公司利益洪持有权的集废中亡:拢如果股权集晃中在少数几奔个投资者手历中，那么他艇们就有足够警的激励去获灶取信自、和浸监督公司的挥管理。大的匙持股比例也净使他们有能糠力控制管理穿层。如果所乒有权的集中漂是不可能的运，那就必须批运用间接的另监督和控制誓手段，这包能括活跃的企喘业收购市场膏，运行良好跟、充满竞争晚的经理人才墓市场，以及风债权的集中统(秀在这种情况记下，监督的耐职能由债权文人来完成)碎。乘垮在英美模式晕中，间接的缴公司控制手教段被经常使龄用，这包括迫恶意收购、萌杠杆收购、昌“徒用脚投票也”粒、代理之战厦、基于公司五业绩的激励秃合同、内部球交易及关联陡交易的法律咏禁止、对小阵股东权益的屈法律保护等鞋。而德日模改式偏重于直凶接控制，董路事会的权力幻与作用较大慕，大股东的扎直接监督力惹强。大股东酱可能是金融测机构、其它告非金融公司缩或个人。恶鉴意收购在德均国和日本基窗本不存在。恐例如，在德婆国，自二战炭以来，到践1992母年为止，只仿有四起成功卫的恶意收购南。以收购来岁更换无效的蓬管理层的做金法在日本也况不普遍。相雁比之下，在透美国，冻1980帖年《财富》粪杂志评出的芳美国最大的载500薪家公司中有茫10%卫后来均被恶软意收购过。战明2匪0拐世纪量80式年代，由于测德国和日本丹的公司后来男居上，在全蔬球市场上对病英美的公司躬造成巨大威买胁，引起了姿公司治理专日家对英美的隶外部监控模弦式进行反思低。一些专家衫认为，德国初和日本公司假竞争力的提棕高得益于其境有效的内部欲监控模式，阳因此，在这萌一时期，以钱内部监控为饭主的公司治归理模式倍受克推崇。然而先，刻90欢年代以后，冲随着以内部脏监控为主的管公司所发生臣的一系列损细害股东利益筝的关联交易拖、内幕交易扔的不断曝光遮，人们逐渐玻认识到，单需纯依靠某种着监控方式为功主的公司治年理模式都不汁是最佳的，懒只有综合两担种模式的优罗点建立的公琴司治理机制惰，才能最有受效地保护股羡东权益，实捡现公司价值判的最大化。票[12]寇断公司治理并专不存在所谓坡最优的模式闭，无论哪种宏模式，都是涝作为公司追辨求利润最大孕化的结果而世出现的，都寒创造出了世娇界一流的公休司。近年来跪，由于美国意经济发展的钢独特性，使兽得英美模式犬受到人们的懒较多推崇，红认为由于有续较高流动性莫的资本市场醒的存在，尽永管有公司管触理层行为短跃期化的问题山，但该模式姥还是比较适粱合于分散化裁的投资者以技委托代理方涝式监督公司千。而德日模门式虽然强调输银行等法人研投资者的作俩用，短期分啄红压力小，连有利于公司在的长远发展特，但中小投挂资者的弱小产地位却非常消明显。撕免值得注意的糕是，随着资兴本和贸易的肿全球化、竞低争化的加剧达，在强调效蛮益与效率的杜前提下，公叨司治理模式珠呈现出明现叛的趋同现象笼：英美模式粱中的机构法蜡人股东持股烫比例日益上师升，对银行程持有公司股茫票的限制也摇大为减少，警股东顽“亿用手投票膝”坏机制进一步岁加强；同时河，德日模式预中的股权结晃构集中趋势理开始放缓，湾银行对企业耐的控制逐步幕弱化，交叉纽持股的数额盯也不断减少贡，股东绪“慨用脚投票毙”谱的现象也日舰益增加。寄岩公司治理模柔式的趋同现艰象，是生产摘力发展和企商业竞争的有缴效反映。它专表明，影响绸甚至决定企吐业发展的诸恨多要素，经搂过博弈之后按，形成了新惜的格局。其源中最明显的茅特征就是公虑司人力资本枕作用的增强灾与地位的提汁高。围绕人救力资本，形棉成了公司治缸理新的模式提与机制。因隐此，对治理各模式的探讨尸与借鉴并不岸能简单地加慰以评判与套贞用园,际而是要在实饺践的基础上昏，加以理性与的分析仙,译并借鉴性地耕加以吸收。海涌3倡我国公司治尖理的现状及寇发展锁可3.1买我国公司治娇理结构现状损击我国经济界叮和经济理论妹界对公司治继理结构改革三问题的研究热始于２０世本纪９０年代镇初。尤其是梢１９９３年舰１１月党的弓十四届三中圣全会通过的勉《关于建立缸社会主义市易场经济体制沸若干问题的导决定》提出著了国有企业宣改革的方向盟是建立现代页企业制度的饭决策以后姻,迅经济学家们凝在引进、介普绍和借鉴国役外有关公司购治理的理论每和实践经验薪的基础上难,泡对我国公司姿治理结构改膝革的各个方荡面的问题展宅开了讨论瞧,津提出了若干脖建设性的意义见和建议膛,套从中找到了矮当时我国公输司治理结构爷改革问题讨就论得以兴起圾的基本背景傲。现代企业绑制度建设命匠题的提出和姐产权理论问影题研究的深债化是公司治酬理结构问题窄得以从国外庭引进并逐步龟走向深入的怜条件和契机攻。同时脸,夏现代企业制内度的提出消除除了股份制耻试点改革由复于观念原因灯而人为造成翠的与市场经皱济条件下的妙企业制度的榜差别和隔阂祖。现代企业息制度建设的瓶核心内容是乓对传统的国着有企业进行遇公司化改革掌,然并逐步建立铅起有效的公异司治理结构怠,摊而明晰的产券权制度则是鹅有效的公司昼治理结构得肌以建立的必顾要前提砌,紧可以认为这隐就是我国公写司治理结构浊改革问题讨价论当时得以使兴起的基本朵背景。经过眼多年的改革昏,绢国有企业改检革已取得了葡一定成效元,域企业制度已陵有相当大的黎改变慧,膨企业经营机芒制也逐步转抚换抬,伯但深层次的亩问题仍未得质到根本解决趟,欣改革的难度包加大。然而绵,粒面对日益接谱近的国际市秃场以及跨国讲公司的激烈躺竞争熟,武加快完善我雕国的公司治跟理结构怎,蚊提高其竞争援力物,去尤为重要。引雨我国公司治牛理结构存在哄的主要问题仪国有股占的柏比重仍较大铃、国有资产责所有权代表赠不明确、企嫂业经营者由良上级政府主屋管部门认定设、社会保障跟制度不健全柄等造成了国疗有企业改革麦过程中的深奔层次问题。桶乌１股权过分饲集中政企难浅以分开公司药治理结构难僻以有效发挥曾作用捡给２代理成本王过高代理效净率低下西方遍典型的委托进—误代理关系中砍,蒸主要体现为煌股东大会、莲董事会、经次理阶层与一苍般雇员等代策理阶层演,呈而我国国有市企业改制而吩成的公司却魂与传统的国析有企业一样篇存在人民代汇表大会、中磨央政府、国泉有资产管理叹部门、股东纳在会、董事仁会、监事会坐与一般职工贡等代理阶层演,自增加了利益测分享的主体着,泻扩大了信息茄不对称烂,毒导致最初委运托人的目标哄得不到贯彻趁实现迟,羡代理效率随基代理级层的补增加而下降词。言付３公司治理斤结构失衡挣“倡内部人劈”猾控制严重豆忧建民认为倘,究我国企业的框内部人控制桌问题产生的系原因首先是真公司内部治椒理结构中的糟缺陷。有相贴当多的公司树的董事会和喂经理层几乎工是由原企业卡的原班管理桂人员组成智,毫由于缺乏对枝代表股东利僻益的董事会衬成员的考核咽、奖惩、任掘免等具体规鸦定焰,您董事会往往惯滑向内部人旧一方而难以返起到对经理震层的监督作绒用妄,疯缺乏真正对夏国有资产保导值增值负责议的人格化代志表的专职部蔑门。另外德,碎股东又不能格“现用脚投票晶”字和转让股权剪行使退出机尚制。由此看死来来,艺我国企业的被内部人控制币问题主要是恩出在委托人爱方面。划嫂４难以形成恼有效的企业死经营者的选舌择机制目前喘,掀我国在经营众者选择机制振上梅,队基本上与传裂统的国有企设业没有什么互区别离,讨仍掌握在党杜的组织部门浇和政府有关倍部门的官员煌手中责,泉这些官员不岛仅激励不足帝而且缺乏信诚息来发现和钢任命有能力播的企业家。闹基3.2微国内对国外厕跨国公司母挖公司治理结润构的借鉴废番就我国国情睬而言，公司奔治理结构既怎不能完全采本用英美惠“轮股东至上院”膨模式，也不课能照搬德日提“趁共同治理酱”桶模式。因为票如果完全采向用英美模式改，我国尚无贷成熟的经理愿市场，控股蹦股东也没有格选择和监督披代理人的经待验，也很难种找到合格的米人选以组成席有效的董事僵会；如果采盈用德日模式脂，我国的金香融体系尚待助完善，还缺蠢少大批适应笛市场竞争机抓制要求的金饰融人员。根返据我国的国持情，宜将多斯种治理模式醉结合起来，旺对不同性质姿的企业采取蛙不同形式的锐公司治理结录构。具体而欣言，非国有杏企业采用英锐美模式，实念行市场化运棚作，取消政影府行政干预汇；国有企业妄分政府控制壁企业、特殊耍法人企业和蜓股份公司企抄业三种组织轨形式区别对椒待。政府控返制企业是指专国防、公共毕教育、基础雾研究等提供贤公用品的行惑业，这类企代业因其性质团比较特殊，三治理结构采辆用类似于政叮府机构内部咳的管理机构扣，带有浓厚法的行政管理继色彩；特殊慎法人企业是柏指水、电、肢气、通信、突邮政等垄断部性和具有显冻著外部效应带的行业，这宽类企业的董汇事会成员应降由政府提名激或任免，董应事通常由地直位较高的现虫任或前任的符政府官员以酸及有相关企哑业管理经验惧的专业人士骄担任，经理决由董事会任狼命或从经理兵市场聘请；雕股份公司企污业是指自由肯竞争行业，未这类企业的流治理结构采掀取英美模式背，实行市场钥化运作，政坏府不实施行漫政干预，仅乳仅是以普通饺投资人的身机份控股和参闭股而已。您恒从实施效果械来看，应该浸说这种多元舞化的公司治鬼理模式比较矩适合我国国授情。但也存威在一些问题秧，比如有的答企业产权主石体缺位，哀“悟内部人控制握睛现象严重，叨企业管理层恳的渎职以及扛管理腐败现括象时有发生挠；有的企业束代理人缺位燕（缺少高素骗质代理人）造，常常出现复决策失误、岭浪费企业资阶源行为。所碍有这些都说钞明企业效益胀的提高受诸烧多因素的影登响，其中包汤括资金来源雀、管理能力现、市场机会遍、技术改造临以及员工努桌力程度等方稻面。这就要烫求我国应采球取有效措施浴对目前公司视治理结构进恋行完善饶。第一，塑归造多元化的浑产权主体，油改善国有企起业的监督效浸率。许多国啄有企业所有寿者和经营者浆身份重合，更缺少能尽心笛尽力地对国鼓有企业进行洋监督的所有耳权主体，出施现了内部人研控制及其他因弊病。这就岭要求引入除圣国家以外的互其他投资主甚体，同时要索真正发挥企较业中监督部尽门（如监事妄会、纪检部挡门、职代会添）的作用。征监督部门中幸不仅要有股帅东代表，而能且要有利益橡相关方的代猾表，形成一肿种利益制衡商机制，逐步也向然“垄共同治理劳”哭模式过渡。诞第二，完善外独立董事制春度，加强对森代理人行为煤的约束。完修善独立董事灶制度的关键拒是确保该董赠事的沃“鹿独立性果”贼，要求该董县事必须做到王：从未是该呜公司或其任印何一家子公罗司的雇员；密并非公司任蜓何雇员的亲何戚；不向公芒司提供任何阻服务；未受本雇于向该公女司提供主要称服务的任何虎企业；除董循事劳务费以述外，不从公顺司获取任何惭报酬等等。辞第三，逐步偿培育成熟的偏“系经理览”愧市场，通过萝公平的竞争垒环境选拔合精格的企业家助。营造一个工公平的市场须竞争环境是脑选择、培养吗企业家的前菠提条件，经班理市场的存庄在会对那些形不努力工作东或损害公司饼利益而谋取捡私利的经理克构成威胁。聪如果一个经势理因行为不梅当而造成公匪司效益下降卵，他就有可显能被来自经枯理市场的经驼理候选人替逆代。在经理走市场不成熟咽的情况下，遭可以考虑在愁企业内部划月小核算单位杂，引进竞争建机制，尽可芳能给职工提招供表现其管造理能力的机漫会，通过竞戴争发现管理惭人才档.怠惑3.3乏我国的实践义慰本文的第受二部分引出稳了公司治理富结构中内部扯控制和市场否控制两种模视式，接下来挥我们试图运椒用两种模式滩的观点和方档法研究中国旨公司治理结违构的一些理睁论和实践问企题。拐搂温1斯、初始状态恳、约束条件反和变迁方式宫也中国关别于公司治理珍结构的研究织和实践起步掩于赶90好年代初。作线为一种微观庸制度安排，避中国的公司铁治理结构的幅产生和发展峰具有与发达族市场经济国结家不同的初邀始状态和约幅束条件。首殃先，它是宏逝观经济体制况改革的一个盈组成部分，谦即从计划体阳制下的生产弓经营单位转爹化为一个公撤司制的市场亡竞争中的商纸业实体。由鬼此，公司治闻理结构的诞光生和发展必祝然受到客观船制度环境和及传统计划模依式的影响和懂制约。其次壤，它是一个斜以人为设计角和干预为主霸导的制度创宴新和突变的冻过程，而不挤是一个伴随币现代企业的似发展应运而屯生的自发演爷变过程。前遮文曾专门讨炭论过制度变艳迁中的设计会论和自发论榜，如何学习肯、借鉴国际骆经验，研究烫、认识中国饲的实际，把坊握制度创新织的机遇，避伟免和减少人题为设计、干载预中可能产献生的负面影距响无疑是至充关重要的。五黑2、所愉有者到位的拳制度安排破公司治贫理结构的核店心问题是确折保所有者的勇剩余控制权奥和剩余索取奉权。而当前惜国有企业改骑制中一个突适出的问题是愚“溜所有者缺位典”否。从产权上毁讲国有企业宇是国家（包姐括各级政府卧）所有，这抱在法律上讲蝇应该是明确局的。问题表旦现在：（福1帝）没有一套剥比较完善的某制度安排来兰体现这个所价有权。（掉2忽）这个所有诉权的分割、证流动在法律咏、政策上和浴实践中都有开较大的障碍品。对于第一施个问题，目无前实行的国艇家授权投资元机构，深圳头、上海建立维的国有资产召管理公司、海国有资产控凳股公司可以智看作是一种揉特殊的安排滥或是尝试。盐但从整体上违讲这仍是一暴有待研究、胃解决的问题双。随着政府翼机构改革，塘政府机构与秧企业脱钩，感政府在市场歌中的角色更连加明确了，征但政府作为裕国有资产的诚所有者的角狱色却未能做暗出相应的安曲排。在目前堡的体制下，唯财政部负责百资产和税收夹；人行、证查监会、保监净会、外管局采等负责监管集；企业工委肿和金融工委慕负责党的工伍作、人事、萍纪检、审计插；经贸委、项计委负责政撇策和协调。就但企业的发慧展战略、股耽权变更、资那产处置、收余购、兼并活挺动、上市、民清盘这些重可大问题已超厦出经理班子延和董事会的漫职权，应由弊股东批准、泄决定。企业疼在碰到这些泻问题时找不习到股东或所弊有者的代表锁机构。在目弦前这种格局受下，国有企您业难以建立蚊起一个完善屡、有效的公岁司治理结构炎。其结果可抖能导致两个磁极端，即内旨部人控制或幻政府部门的阅多头干预。搂迷统3衣、股权单一趋化及解决的脏途径观钢中国国疫有企业产权共结构中存在荣的另一个问腾题是股权单间一化，即多絮是国有独资腐公司。现代胳公司治理结铸构是建立在该一个多元、栏分散、可流初动的股权结椒构上的组织殊形态。单一茎化的股权难轿以形成制衡品，会导致内戚部人控制。产针对这一现咸象，政府有少关部门、学情术界提出股录份制改造和夹股权多元化拦的政策和思喊路。泻填股权单倾一化产生的齿问题是显而疏易见的。这撞是计划体制牙的遗产。从环发达市场经往济国家的实哑际情况看，畜除少部分私耍有企业外，陷多数大型公昏司的股权多腿元化是通过屠上市实现的磨。在家族控旷制的私有企稳业和机构投充资者、大众饼持有的上市伟公司之间几帅乎是一个空眠档，很难找箩到我们所讲慕的股份制公甘司。股份制馒公司是资本棚主义早期为远了筹集资金老以满足经济论规模的需要理而产生的一够种企业组织未形态。现在曾这一形态在筋法律上仍存仰在，但在实笨际中一般都瓶不再被大公滨司所采用。予其原因：一潮是由于资本梯市场和机构住投资者的出卖现可以提供纠更加方便、展有效的集资猫方式和投资抽工具。二是贞不上市的股催份制公司缺岩乏有效的市神场控制。从芳组织控制讲补，几家股东教共同持股，驼相互之间特蚀别是大小股络东之间存在逐着利益冲突腐，这就会削侨弱组织控制顷的功能。三创是股权流动障性差，小股锐东或被动投雅资者既不可劝能控股，又臭不能流动，北权益难以保吉障。四是对在大股东来说沟，吸收小股脸东进入企业淹，在获取了茧资金的同时绵，也削弱了瓦自身对企业城的控制力，胃增加了企业窄运行的组织概成本，相比任之下他们会盈选择其它的灾融资方式。冬车在当前肢的中国，资伴本市场尚不誉发育，机构医投资者也未理成长起来，威股权多元化即的问题不能形主要依靠上板市来实现。妖作为一种过访渡，股份制伍是否是一个骡途径呢？我帜以为对于中百小型企业、窄私营企业是赶可行的，对季于大型国有纸企业却存在肃诸多问题，泪盲目提倡、菜硬性要求还酱会产生负面翅影响。股份堂制的产生主身要是在银行赏、资本市场蚕不发育的条向件下融资方株和投资方供催求双方的一疏种结合，解溉决股权单一死化并不是双糠方的动因。僻因此，为了泄实现股权多洪元化而规定毁企业必须通变过股份制改掩造分散股权窝，这本身就页违背了市场哗规律。从实漠际情况看，刊在市场上真闪正有能力购矛买大型公司臭股份的机构涉投资者还没挑有成长起来怒，银行持股摔受到法律限结制，企业作会为一个投资依主体应主要芬侧重基于内驳部一体化、超生产规模扩素张的兼并与携收购，脱离糕这个背景形氏成类似日本削那种跨行业厨的企业间环斥形持股并不抖是一种好的今选择。从商虽业性动因考谜虑，股权的武受让和购买尸双方必然会稳综合考虑权把益保障、组糕织控制成本逝、流动性等扔基本因素，扣并与其它融滤资、投资方削式相比较。粪从法律上讲烘，任何一个说国家的有限址责任公司都忆要求有一定娘数额的股东漏，但实际上巴在公司注册并时，可以使竖用一些名义偷股东并要求停这些名义股神东签署法律筐文件，保证倒其名义上拥宰有的权益属定于委托人，观即主要股东哭。所以有限跑责任公司的派股权多元化膏从法律上讲替不是一个硬爷约束碎[13]俗。苏惰4拘、国外跨国订公司在华子钟公司治理机蒙制及我国公课司跨国经营扑案例衔驼4.1挡跨国公司海速外子公司治纳理机制鸣炮秩跨国公司海叫外子公司的性治理机制的反特点溉:1婚、海外子公终司治理机制延的完善依赖系于国内母公伙司治理机制往的完善。升2搅、海外子公痰司在初创时敏期其治理机辞制不是大而景全，而是小它而精，能产仁生高效率。旧但一旦发展多到较大规模累，则必须要堂有比较完整呆的治理机制戚。迫3妙。海外子公胳司的竞争力掠最重要依仗牵其本身的治株理机制是否苗完善。希4踪、企业文化邮和本地化战真略是海外子浩公司内部治验理的主要内访容。董事会拿与资本财务尊机制是海外渠子公司外部稿治理和内部奖治理的结合田点。作[14]床粘迟目前，有关妥企业治理机译制的内涵问榜题理论界存遣在着许多不刘同的看法。身笔者赞成把驶企业治理机让制分为狭义垄的和广义的葱治理机制的抓观点，即狭炸义的治理机廊制仅包含有徐关公司董事拖会的功能、蛛结构、董事御长或经理权宜利及监督方斜面的制度安抓排县;仰广义的企业恰治理机制还绵应包括公司拿的各项收益稍分配激励制罪度、经理聘容任与人事管圣理制度、财灰务制度、公江司管理结构怨、企业战略饿发展决策管攻理系统、企袍业文化和一碗切与企业高朱层管控有关活的其他制度盐（羽Kease向yThc籍rnpso华n&W阶righ刃t199个7)够如果从广义即的企业治理渡机制概念出庙发，境外企污业治理机制看可以细化，悲三资企业为侄经理激励机亮制、经理聘端任机制、董后事会、资本本财务机制、泼企业文化、惭本地化等牵;桌中国企业集穴团境外企业胞治理机制与邀三资企业相豆差无几，但恰其程度、具厚体的运行模蜘式和绩效是伟不一样的。孙从企业内外巾部治理机制嫌②弯的角度来看础，经理激励绪、经理聘任外都是母公司眯的制度安排渣，子公司无气权决定，子骄公司董事会欧只是起到认伸可本公司经抗理的作用，阅经理的实际伪控制权掌握惜在母公司手危中，因而属捧于外部治理唇;云董事会不是非山股东大会宣选举产生，虹而是主要由做母公司选聘敢的总经理婚“作组阁滩”肆而成，其成仓员包括子公怀司的部分高瓶层管理人员印。有时也有借来自母公司尊直接听命于浴母公司的人觉员担任子公祖司非执行董阳事。资本财叛务机制由外字部的财务审详计与内部财醉务管理构成芬。经理激励羊及聘任纯属尚公司的外部概治理，董事堤会和资本的罩财务机制既生具有外部治根理的特征，寄又具有内部捕治理的特征吼，可以看成策是公司外部惰治理与内部给治理的结合户点死;蝴而企业文化徒与本地化战韵略则属于公钉司的内部治鞭理。确[15]诞4.2旬跨国公司在这华三资子公风司治理模式陆饿“弟中国目前拥帽有二十多万嫩家外商投资狂企业。全球作最大的五百数家企业中，壁已有四百多高家在中国落傍户，其业务劫范围涉及高惕科技、电信耕、电子、零血售、制造、云金融等各个棕领域的２０峡００多个项虏目。而且，妻越来越多的寺跨国企业大箱幅提高了其同在中国市场傅投入的科技约含量，以强吃化其产品的疯竞争力。２插０世纪９０召年代中期，垫跨国公司带界给中国的技翠术仅有１４新％为当时的旱最新技术，强２００１年情这一比例达逢到了４３％笋，而２００苏２年则更是川达到了８０雄％。今天，泪中国已经成补为跨国企业头率先提供最咱先进和最尖币端的技术的误市场之一。贤”银在４月２４丢日于北京举虹行的首届跨播国公司高层谎论坛上，戴霸尔（中国）悦的利总裁符标榜爸这样说。遭觉世界五百强呈在华投资的雀一些企业，孩使用其母公怨司最先进技洁术的比重已卷接近纪80男％，这些客狮观条件非常折有利于培育研和打造中国窗的跨国公司扩。调2002看年中国弃500株强的营业收铃入已经占国尊内生产总值渔的浪68挺％，在一些沃成长性指标茄上，已经赶踩上或者接近袜世界愤500放强企业，企湿业的成长方嫩式也逐渐由片粗放的外延切式向内涵式临转变，在国稀际经营方面汉也取得了良衬好的成绩。泳朽外国跨国公勿司在华投资桑的成功经验颠为中国跨国阵公司的成长笑创造了适宜牌的气候和土缺壤。许多跨烟国公司把在验华的投资性年公司升级为胁亚太地区的些总部，设立猫他们地区的抖研发中心和壁管理营运中寄心。弓旧跨国公司在猎华的成功不孕仅仅是靠其她母公司的治桃理机制，其棒在华的子公拾司的治理结页构的贡献也贯功不可没，寻以下就以国校外跨国公司驶在华的治理脾模式为例作起为中国跨国爱公司的境外探治理模式的帮一个借鉴鼻.薯应轨母公司为主眉导的公司治岩理模式舱业李维安经过档对天津开发骡区近千家三貌资企业实地醉调研和数据拦整理糕,泪总结出跨国捉公司在华三牵资企业公司意治理模式卖——低以母公司为店主导的治理剩模式。所谓易以母公司为辩主导的治理序模式万,州即母公司不霉仅通过股权望结构贡,蛋而且通过技面术支持、销笛售渠道、机传构的设置和殖控制热,控使三资企业凤成为其海外新加工厂殃,俘而不是一个笑独立的法人扎,碌以达到满足杨跨国公司全飞球战略竞争霉的需要。具乓体的讲早,裂母公司是通伐过以下途径闭实现母公司朋主导模式搏,销即股权结构握控制、董事刷会的权利控砌制和非股权搏结构因素参(川指销售渠道狸、研发控制菠等铁)筐。仿洽股权结构及宫特点西众外方对股权边结构的安排校是指合资企霸业中跨国公扩司在三资企还业中的股权抗比例。通过扯对天津开发狮区三企业投针资规模及外竟资比例的考撤察薄(安见表１匀),熊我们现屈,蜡在华企业的列外方投资者烧在股权安排擦上倾向于采隔取控股的形散式。喘朋从上表可见侦,傍合资企业中壮外方投资占绢６５．８窄%,贡说明外方母济公司在总体衬上处于控股触地位。而且塘更重要的是秆,驼在三资企业娱成立后贡,迫外方单方面川增资扩股的赤行为极为普音遍。以天津施三星电子有削限公司为例诞,地该公司初建淘时中韩双方然各持一半独,红但到目前为思止竖,旁韩方出资占释到９１．５宴%,逢中方占９．筛５济%,绸韩方占绝对尊的优势。锐昏董事会设置纷及权利配置特误我国的合资率经营企业法后规定胜,蹲合资企业中穿不设股东大半会毒,格其组织机构公为董事会领芦导下的总经类理负责制装,贩董事会是合依资企业的最鸽高权力机构甘,网因而合资各山方均十分关银注对董事会敬的控制。并斧且又规定董糕事长和副董绍事长由合营舰各方协商确蝴定源,理董事会的名缓额分配由合西营各方参照技出资比例协蒸商确定。因互此惊,僚在合营企业烛中董事会人湿员的比例分宫配将取决于伴公司的股权竭结构。绝对却控股一方的膀董事人数占黑多数位,所在权利结构蒙中占有主动误地位。由前荡述调查知蛙,醋由于三资企逐业外方控股玉,逆因此外方控睁制着董事会召,映董事会权利肥的行使霸,风体现的是母兵公司主导的虹公司治理模抬式。垂袍销售网络及屑技术支持帖完合资企业的辰外方不仅重稀视股权的安秃排倦,钻而且非常重迟视通过非股事权的手段达片到控制合资定企业的目的滑。一般来讲时,谷外方母公司矛通过资金、僻核心技术、昌关键的管理挽技能和营销泼网络要素的神投入伙,狼使合资企业叙的经营决策赚和日常运营骆严重依赖外角方公司。这议种非股权控眨制尼,僚在外方拥有贸控制权的情岂况下隶,弃巩固了控制趟地位豆,栗而在外方拥娃有少数股权扛时则使其获汁得实质的控威制权。肆[16]仰在监督机制堪方面忘联中外合资企扶业普遍未设叮立监事会。叶调查表明，粒只有霜10.1%场的企业建立受了监事会，废20.1%软的企业建立抄了相当于监控事会的机构惕，其他企业卫均未建立监钞事会制度。酬在中德合资鹅企业的典型样调查中我们尝发现，康16哥家企业均未长设立监事会继或监事，在刑对经理人员舱的监督方面阵，有窃62.5%菌的企业依靠暮来自外方母掘公司的财务中审计，只有舟37.5%挂的企业主要鞠依靠合资企牵业董事会的尺监督。这一贝点与德国企矮业的治理模笑式有显著的唇不同。沙碑从南开的调损查中还发现锋，有剧60.1%混的企业斤“龙由母公司制灰定政策，考陈核、评价董盈事及经理人旨员的业绩阳”冷，只有桌10.1%屠的企业实行旋内部层层考伴核；另有背9.3%手的企业未建语立业绩评价枯制度。例如怠，对天津班16浇家中德合资快企业的典型掏调查表明，樱有惨56.25杨%甚的企业由各赶自母公司制爷定不同的经布理人员考核尤标准，刑37.5%眉的企业没有逝建立明确的彩考核标准，啊只有肌6.25%租的企业由董秘事会制定考铲核标准。可鲜见，中外合萄资企业对经积理人员的考妨核以母公司盟的考核为主膨。编嘉口公司治理的崇本土化糕从比较公司唉治理的角度谎分析，美国羽的公司治理扰模式强调股油东主权，以棒股东财富的轰最大化作为拒衡量公司治寄理效率的标注准。它以发若达的金融市籍场，广泛分展散的股份所动有权以及活壤跃的公司控艇制权市场为缴基础，利用士市场手段间仙接控制公司絮，形成对经佛理人员强有犁力的激励和送持续性约束劲，从而保证巾了公司治理烂的有效性。怜德国的公司砌治理模式的例一个显著特帮点是拥有双晨层董事会结描构，即完全尸由企业经营退者构成的经度理理事会和妄由员工代表途与股东代表蔽组成的监事臣会。监事会箭的规模由法厕律规定，股敬东无权改变燕，而且监事远会中必须包氧括员工代表璃。监事会可上以委派和解膨散经理理事吗会，认可重论要的管理决亡策，以及向歇经理理事会悔提出建议。陪银行在德国烂企业中拥有老长期利益，歉银行代表长童期存在于公共司的监事会津中。特别是渠德国的三大菌全能银行，鞭在公司治理斜中扮演着重倒要角色。在慢一些地区，叠地方性银行绢也成为企业犯的关键股东吓。日本公司门治理模式的躁一个显著特跪点是企业法惜人相互持股施现象比较普最遍，公司治溉理建立在相砖互关系的基夸础之上；公百司股权集中扔持有，集团伍成员起重要竹作用，银行败在融资和公延司监控方面拆有实质性参倍与；公司治蜻理效率的衡芽量标准是社笔会资本回报招的最大化。效皆以激励机制到为例。中日策合资企业就道深受日方母瞧公司事业型遍激励的影响徐，强调终身兽雇佣、年功码序利和缓慢急提升。许多瞎日方高层管炭理者依然认袄为在合资企决业中继承母慎公司的做法妈是可行的。距而中美合资急企业则强调裙建立完善的盘薪酬体系和彻工作业绩考研核体系，拉池开薪酬之间栽的档次，根顶据员工贡献颗的大小给予排相应的激励裕，特别是对歇经理人员，喉倾向于采取差高薪激励。诉这与美国母颈公司的做法鸡基本相似。苏调查发现，团中日合资与誓中美合资企阳业的管理人必员薪酬差别贤较大，许多裹在中日合资栽企业中工作悔的中方人员痰纷纷跳槽进跨入欧美企业爱，以致一些部日方高层管半理人员感叹巡“振日资企业成剂了欧美企业辛的人才培训疗基地碧”瑞。这使得日票资企业在传便统的日本激彩励模式中不区得不逐渐引用入欧美企业导的观念，开怒始提倡成果纷主义的经营工哲学。如中沾日合资天富道软管有限公奶司总经理小兴掘龙夫认为闷：永“揪工作就应该宁有成果，然最后根据成果老判断功绩，逢而不是强调台其他东西件”堆。但他同时评认为，日本叔传统的终生卫雇佣和年功遣序列有其自净身的优点，州它能使员工铸拥有安定的疑工作环境，朽感到事业和睡生活有保障便，因此，企蚀业内部关系秀和谐，因晋堆升提级引起张的仇视和内滩耗小，职工畏具有较强的耕献身精神。掏该公司导入储的年功制是热成果、效率伞加进入公司衡的年数。害深但是，中外资合资企业公盟司治理结构葵和机制的当衬地化也十分写明显。由于半中国市场机枣制的不完善狗，证券市场英和公司控制宝权市场普遍封缺乏效率，吊以及经理人锁员市场尚未烘形成，类似齐于美国企业腔的市场导向绩型公司治理恼模式当然难逃以建立；对加于德国模式谜而言，由于蒙我国实行严捆格的商业银得行与投资银蹲行业务分离愤制度，银行祸在公司治理矩中的作用十竭分有限；而寒日本企业建抢立在企业集厌团和大银行柱之间的法人凡相互持股的刺关系型公司饭治理模式由绳于在中国难欠以找到适合助的土壤也不崖可能生成。缸在天津开发较区的调查中狭我们发现，戒不管中美合陆资，中德合孙资，中日合晚资，还是中忍韩合资企业妖，其公司治偏理结构和机详制带有普遍岭的共性，并梢且还能针对轿中国独特的随政治经济环激境作出适应帆性调整。穿惑4.3荷案例分析虫——绝首钢夺响首都钢铁总财公司的前身呀“拐石景山炼铁瓦厂查”系始建于肯1919今年。嫩1979叉年乎,病首钢成为第