某集团信息披露的管理办法

《XX（集团）股份信息披露管理办法》目录总则信息披露的原则各信息相关方的责任应当披露的信息信息传递的工作程序信息披露的权限和职责分工保密措施附则总则为加强XX（集团）股份（以下简称“公司”）的信息管理，确保对外信息披露工作的真实性、准确性、完整性与及时性，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会发布的有关政策法规中关于上市公司信息披露的规定，制定本办法。本办法的适用范围包括：公司本部、公司直接或间接控股百分之五十以上的公司及其他纳入公司合并会计报表的公司；部分条款适用于控股或参股本公司的股东。公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。公司设立证券事务代表，其职责是协助董事会秘书执行信息披露工作，包括定期报告的资料收集和定期报告的编制等，在董事会秘书外出不能履行其职责时，代理董事会秘书行使职责。饶信息披露的介原则题持续信息披百露是公司的虹责任。公司纷应严格按照装法律、法规津和公司章程述的规定，真宪实、准确、罗完整、及时寇地披露信息室。伟公司应当履呈行以下信息秃披露的基本挡义务：咽（一）及时久披露所有对布公司股票价叨格可能产生项重大影响的森信息；忍（二）确保鹅信息披露的净内容真实、宾准确、完整致，增而没有虚假狡、严重误导司性陈述或重瑞大遗漏。晌公司除按照房强制性规定厉披露信息外岂，应主动、门及时地披露死所有可能对虫股东和其它捷利益相关者值决策产生实沃质性影响的醉信息，并保驻证所有股东也有平等的机歌会获得信息乞。瓦公司披露的日信息应当便精于理解。公漠司应保证使抛用者能够通产过经济、便甩捷的方式城(如互联网闸)获得信息惊。信公司公开披姐露的信息必跳须在第一时兽间报送上海烈证券交易所肆（以下简称站上交所）萌。抗公司公开披导露的信息应阳当在至少一璃种指定报纸菠上公告，在董其他公共传取媒躁包括在公司精内、外部互寨联网、《X弹X月刊》等向披露的信息零不得先于指沉定报纸。不释能以新闻发孟布或答记者午问等形式代地替公司的正肌式公告。闸公司信息披懒露指定刊载澡报纸为《中记国证券报》四或胸《证券时报陆》。递出现下列情格形之一，公佣司将根据炊上交所丘有关规定向堪上交所瓶申请免予信住息披露：蝴（一）砖公司有充分弓理由认为披劫露某一信息则会损害公司壶利益，且该拦信息不会对耗股票价格产牢生重大影响溜；蜜（二）撤公司认为披截露某信息可常能导致公司牛违反法律法三规的；只（三）公司鉴征询上交所地意见，上交润所祝认可的其它庙情况。忆各信息相关己方的责任倚各控股和参睛股股东对其欧已完成和正券在进行的涉路及本公司股理权变动与质波押事项负有娱保证信息在浑二个工作日调内向公司董刻事会秘书传扭递的责任，厅并对违反本隶办法的行为挡承担责任。敬公司董事会要的全体成员圆（含独立董塘事）应保证菊在对外信息脾披露中履行桶本办法所列叔的各项原则桶，对任何虚撕假性记载、澡误导性陈述刚或重大遗漏舰负有法律责秘任并承担连占带赔偿责任甘。拉未经董事会建决议或董事晴长授权，董笔事个人不得土代表公司或地董事会向股迁东和媒体发锯布、披露公胖司未经公开系披露过的信堡息。陶就任子公司坦董事的公司浸董事有责任猎将涉及子公尊司经营、对蠢外投资、股龙权变化、重凳大合同、担砖保、资产出繁售、高层人愤事变动、以扬及涉及公司队定期报告、滥临时报告信槽息等情况以甘书面的形式捧及时、真实镜和完整的向换公司董事会类报告。如果能有两悉个贷人以上公司石董事就任同概一子公司董柱事的，必须秀确定一人为公主要报告人样，但所有就貌任同一子公养司董事的公毙司董事共同祝承担子公司冈应披露信息专报告的责任航。长公司监事会趴对信息披露甚的真实、准线确、完整负肺有监督检查奏的义务，并泼保证履行本典办法所列的施各项原则，治对任何虚假叉性记载、误魄导性陈述或杀重大遗漏负苍有法律责任回并承担连带青赔偿责任。醒监事会需要竞通过媒体对牵外披露信息洋时，须将拟隐披露的监事建会决议及说默明披露事项巩的相关附件娘交由董事会秀秘书办理具粒体的披露事焦务。锋监事会以及转监事个人不货得代表公司鸣向股东和媒凤体发布和披庆露（非监事房会职权范围页内）公司未翁经公开披露兵的信息。刃监事会对涉状及检查公司猎的财务，对佛董事、总裁持和其他高级依管理人员执研行公司职务狸时违反法律点、法规或者猜章程的行为丧进行对外披屋露时，应提畜前15天以刻书面文件形辫式通知董事广会。当监事镇会向股东大监会或国家有重关主管机关互报告董事、哨总裁和其他券高级管理人甜员损害公司辅利益的行为欣时，应及时恒通知董事会欠，并提供相惯关资料。泉总裁洗班子也应当及时以虫书面形式定笑期或不定期译（有关事项佩发生的当日因内）向董事驼会报告公司腐经营、对外畅投资、重大距合同的签订迎、执行情况渔、资金运用达情况和盈亏弄情况，总裁赢或指定负责勺的副总裁必菌须保证这些饥报告的真实禾、及时和完征整，并承担进相应责任。露总裁土班子妥有顺义务河答复董事会海关于涉及公京司定期报告受、临时报告帮及公司其他燕情况的询问召，以及董事鸟会代表股东陶、监管机构怀作出的质询冲，提供有关蜂资料，并承料担相应责任井。袭公司各部门湿及各子公司等的负责人应荣按本办法的扒要求传递本路办法所要求娱传递的各类干信息，并履西行本办法所边列的各项原摩则。对其所刊做出的任何苍有违反本办历法的事件或副行为，公司辽董事会将追井究其责任，未情节严重者铸将承担法律胆责任及连带讽赔偿责任。踢公司计划财梯务部应保证五对外披露的鲁财务数据的曲真实、准确积和完整，没匹有虚假记载遣或重大遗漏断。监事会成朝员和独立董恼事有权检查餐公司财务并龟有权聘请独阿立财务顾问狸对公司的财午务进行审计洗。惧公司董事长续是信息披露旬管理工作的竖第一责任人悦，对公司信尿息披露中的企虚假性记载药、误导性陈爪述或重大遗丧漏负有法律联责任；董事偷会秘书是信斧息披露管理阻工作的直接塘责任人，保同证公司信息内披露的及时指性、合法性伶、真实性和虾完整性，并塔负有相应的舱法律责任。伏应当披露的夹信息皇公司应当披歉露的信息包州括定期报告骨和临时报告困。持年度报告味和今中期报告童为定期报告尼，衣季度报告烦是中期报告冲的一种藏。摩临时报告包挖括炭下列亏信息或禾事项：粥董事会拴、都监事会温、卷股东大会下的会议公告街、通知础；阁独立董事的娇声明、意见向及报告；暗公司治理的尽信息；押股东权益的翁信息；抚会计年度结骗束时预计出蝴现亏损广时；术收购或出售驰资产达到应坦披露的标准味时；坝关联交易达芳到应披露的致标准时；椒公司股票交玩易发生异常职波动或公共点媒介传播的起消息可能对蒙公司的股票筛交易产生影注响时；浸重要合同（乎借贷、委托及经营、受托划经营、委托尺理财、赠与岩、承包、租些赁等）的订兄立、变更和里终止达到应述披露的标准祝时；贝重大行政处衬罚和重大诉震讼、仲裁案蔑件；卵经营方针和岂经营范围发过生重大变化陕；肤变更募集资兼金投资项目白；胳直接或间接向持有另一上倒市公司发行旨在外的普通油股5%以上惜；仪公司作出增锡资、减资、湾合并、分立叨、解散或申顾请破产的决鞠定；登法律、法规促、规章、政暖策的变化可提能对公司的糖经营产生显电著影响；迅更换为公司交审计的会计译师事务所；鞭公司预计出你现资不抵债纽或漏进入破产、邀清算状态；夺公司因涉嫌抖违反证券法怜规被中国证拔监会调查或挠正受到中国贯证监会处罚董；阵上交所认为毫应予披露的嘉其他重大信滋息翅或事项伤。舌信息传递的妹工作程序涌董事会秘书斗负责组织和析执行公司年禁度报告和中日期报告（含艇季度报告）巾的编写工作宜。昼公司各部门魂或子公司应负按照董事会昌秘书的要求蓄及时完成报背告中的相关搜部分内容的讲编写，保证背其所编写的掌内容准确、孤真实、完整酒，并承担相秃应责任。涝公司计划财堪务部负责组篇织年度会计豪报告的审计狐工作，审计需报告的出具暴时间由公司悦与负责审计详的会计师事超务所共同协朱商确定。劈董事会秘书课应在审计报姓告出具后二辫个工作日内袖完成年度报米告编制工作惹并及时安排斜董事会进行润审议。在董育事会依法履库行年度报告幼审议程序后慰二个工作日葛内由专人向扎上交所报送督。宝公司应当在障每个会计年凭度结束之日闸起四个月内歼编制完成年位度报告，经唉上交所登记换后，在指定元报纸披露年依度报告摘要丹，同时在指牧定网站上披焦露其全文。括董事会秘书蜡在办理年度搅报告披露手简续时，应向良上交欲所报送以下请文件：喂(一)审计治报告；踢(二)年度晋报告正本及非其摘要；搁(三)董事芝会决议及其度公告文稿；驶(四)上述闪文件的电子潜文件；泛(五)停牌杆申请；截(六)耗上交捉所要求的其蔬他文件。办公司应当认连真、及时地种答复上交所誉的审查意见做，并按上交猛所要求对年饼度报告有关该内容作出解评释说明、刊翁登补充公告周。飞公司应当于卫每个会计年怠度的上半年声结束之日起须二个月内编走制完成中期落报告并在腹指定报纸上凤披露。元中期报告翁的内容和格虫式俩按照《公开金发行股票公价司信息披露仪的内容与格耍式准则》第俱三号要求编当制。遵上交所在该列规定基础上评对年度报告曾披露有进一挥步要求的，须公司按上交该所的要求办临理。幻公司的中期欲财务报告可抓以不经会计拆师事务所审业计，但有下偏列情形之一扔的，必须经况会计师事务厘所审计（中桑国证监会另狼有规定的除术外）煤：赵(一)公司神拟在下半年架申报配股的备；殊(二)中国投证监会或栗上交疏所认为应当执进行审计的潮其他情形。潮中期报告的揉报送、公告暖和审查参照婶年度报告的悼有关规定。踪公司紫应在会计年肺度趣的第一季度宽、妈第三季度路结束后的三甘十日内编制闲完成并披露勉季度报告腰。右季度报告按贺照《公开发视行证券的公惕司信息披露答编报规则》折第永十三径号要求编制芹。减公司无法在献最后期限内登披露年度报吸告或中期报升告的，董事盏会秘书应当道在截止日前鸟十五日之前俊向上交所提栗出延期申请榨，延期最长锦不得超过六胃十日。延期绢申请经上交绍所批准后，棒公司应当在无指定报纸上逆公布延期披滴露的原因和透预定的披露染日期。拢董事会决议事、监事会决蠢议、股东大葡会决议等重土要会议公告蚁依照公司董殃事会议事规粮则、监事会夕议事规则、递股东大会议任事规则而形特成。激公司董事会越所有成员应甩保证董事会今及股东大会谎文件的形成盐程序合法、饭内容准确、驻真实、完整虚。期公司召开董烟事会会议，库应当在会后序二个工作日斜内将董事会物决议和会议歇纪要报送俊上交点所备案。胡独立董事的舞声明、意见卧及报告依照梦公司独立董载事制度规定蚊而形成。窑独立董事在兰完成此类文灶件时，公司壤相关人员应怒当积极配合袜，不得拒绝喂、阻碍或隐免瞒。独立董挽事发表的独锯立意见、提票案及书面说娱明应当公告瞎的，董事会青秘书应按法芒定时间到上哀交所办理公沈告事宜。剂公司召开监寸事会会议，肾应当在会后妇二个工作日汗内将监事会朵决议和会议部纪要报送上欺交所备案，烫经上交所审至查后，在指悼定报纸上公用布。君公司在股东倡大会结束后插，应当在二鸡个工作日内程将股东大会朝决议公告文酿稿、会议记否录和全套会忘议文件报送循上交所，经胜上交所审查呢后在指定报射纸上刊登决搜议公告。梦董事会秘书顶负责公司董祸事会、监事机会和股东大暴会的组织工愚作。公司各贸部门及子公遇司应按照董棍事会秘书的唇要求完成有眠关会议报告傅内容的编制俭，并保证相怎关部分的内海容准确、真盘实、完整，透传递及时，嗽并承担相应匆责任。爽有关收购、贵出售资产、起关联交易、听公司合并、神分立和其他界法规规定的牛重大事件发季生后，由公赵司相关责任闷部门或子公融司按照本办羊法的规定执今行内部信息甜传递程序，康并按照中国乓证监会和上挎交所的有关烧规定执行相铸关的信息披贴露工作。计股票交易异浙常波动、公躺司治理和股贩东权益信息揭的披露，由专董事会秘书斜按照中国证插监会和上交无所的有关规题定执行相关慈的信息披露贸工作。百信息披露的卡权限和职责藏分工穗公司信息披相露咱一般挥遵循以下程种序：招（一）冈提供信息的婶部门负责人怜核对相关信吸息资料现，并对资料裙的真实性、现准确性、完挑整性负责漏；栗（二）董事闭会秘书对部躬门负责人提况供的信息进垒行合规性审悬查；航（三）董事编长签发；崭（四）驼报送上交所谈审核；投（五）域对外进行公骡告；证（六）柄对信息披露芬文件进行归顶档保存。加公司下列人趋员有权以公处司的名义对缴外披露信息誉：婚（一）董事卸长；晋（二）总裁扔；纳（三）臭经董事长或晚董事会授权出的董事；手（四）廊董事会秘书皂。冻上述任何人专对外披露信筐息的时间不舒得早于公司旁在指定媒体语上发布公告廉的时间，信帖息的内容不葬得多于公司他对外公告的兵内容。垫为保证董事漂会秘书充分芳履行信息披乌露职责，凡搬公司有关部扛门发生上述菜事项应立即禾向董事会秘音书报告，并乐提供上述事绸项的各类资爆料和信息。山信息披露上皮报职责榆分工殖如下：箱公司组织机旁构及结构的运变化、经营挖情况的重大扫变化等情况乏由公司酿总裁办公室望提供；仗董事会、监暴事会、股东言大会卧、股本变动忠和股东情况育、公司治理丛情况由董事荐会秘书处提芦供；鲜公司的发展倾战略、市场翅环境变化等峡情况由公司阻市场绿开发扰部提供；益各子公司重抽大的土地购智置合同由深堆圳、北京、沿上海等子公宅司提供；粱非子公司所谨在地的重大浑的土地购置落合同由公司促市场开发部繁提供；监公司疾的重大牢诉讼或仲裁而事项由扛公司总裁办棕公室或各子羡公司漠提供替；包劳动人事用热工制度和薪国酬制度的变懒化、重大人橡事变动等情唯况，由公司便人力资源部您提供；温公司及控股迷子公司订立毛的借贷、端重大纠担保迟、筹融资等吗合同由计划闻财务部提供毯；较重大的租赁威公司资产合框同由置业公站司提供；爸资本市场运安作、非地产安业务的侦对外投资情春况由番投资倡部提供；颠公司截楼盘点的质量情况英、新产品设辨计开发项目词情况、技术叔创新情况由关设计工程部衡提供；兼公司或持股蚊5%以上的逮股东承诺事之项的履行情慰况，由事项净履行所涉及泼部门及子公宋司和该持股松5%以上的蒜股东提供；适聘任、解聘汪会计师事务何所情况由计雅划财务部提僻供；迎受中国证监陷会稽查、处包罚事项（如才有）由董事冰会秘书提供唱。劫除编制定期穿报告或会议煮文件时由董捧事会秘书指锋定各部门及烟子公司传递孙相关信息资欠料的期限外宏，各部门及附子公司应在赞涉及信息披姥露的事件或耳行为发生后牵的二天内，棚将相关资料拖传递至董事瑞会秘书，保杂证所提供资舱料的准确性托、真实性、寻完整性和及似时性，并承紫担相应责任挨。遍在公司《X奇X月刊》、系互联网等媒抓体上发布信扬息时，应经语过品牌管理疗部负责人同副意并由董事否会秘书审查乖后签发；遇其公司内部局帽域网上或刊速物