集团公司管理制度汇编

企业集团有限责任公司管 理 制 度XXX目 录第一篇 章程第一章 总则第二章 旨和范围第三章 股份第一节 股份发行第二节 管理第三节 股份转让第四章 股东大会第一节 股东第二节股东大会第三节股东大会提案第四节股东大会召开第五节股东大会决议第五章董事局第一节董事第二节董事局第三节董事局秘书第六章总裁第七章监事会第一节 监事第二节 第三节 监事会决议第八章 、会计和审计第一节 计制度第二节 内部审计第三节 师事务所的聘任第九章 通知第十章 、分立、解散和清算第一节 合并和分立第二节 清算第十一章 修改章程第十二章 附则第二篇 管理体系第一章总则第二章权力机构第三章决策机构第四章执行机构第五章职能部门第三篇 制约体系第一章 总则第二章 董事局（会）议事规则第三章 （经营）班子议事规则第四章 监事会议事规则第五章 理制度第六章 审计程序第七章 监察管理制度第四篇 基本管理制度第一章 管理原则与权限第二章 经营管理制度第三章 投资管理制度第四章 财务管理制度第五章 资源开发与管理制度第六章 行政事务管理制度第七章档案管理制度第八章法律事务管理第九章保密管理制度第十章员工文明办公规范第十一章 安全保卫制度第五篇 岗位（部门）职权第一章资产经营管理中心第二章财务管理中心第三章人力资源部第四章总裁办公室第五章法律事务部第六章审计监察部第六篇 契约管理第一章 理制度第二章 理办法第七篇 奖罚制度第一章 度第二章 度第三章管理责任追究及处罚第一篇 程第一章 总则第一条 护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制定本章程。第二条 是依照《中华人民共和国公司法》和其规定成立的有限责任公司第三条 公司注册名称：中文名称：某某某某企业集团有限责任公司公司英文全称：HEILONGJIANGNORTHENTERPRISESYGROUP CO.，LTD第四条 第五条 公司注册资本为人民币8000万元第六条 为永久存续的有限责任公司第七条 局主席为公司的法定代表人第八条 全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第九条 司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。第十条本章程所指其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事局秘书和财务负责人。第二章 经营宗旨和范围第十一条 的经营宗旨为：以科技进步为先导，以生产经营和资本运营为主导战略，以科学、先进的现代管理为手段，以务实、进取、创新的工作精神为原动力，通过实施竞争机制、风险机制、激励机制、约束机制和制度化、规范化、标准化、程序化，依法治企，守法经营，确保企业快速、持续、稳定、健康发展，最大限度创造企业良好的经济效益，以优良的业绩和投资回报回馈股东和社会。第十二条 的经营范围是国内贸易（国家有专项规定的除外）。第三章 股 份第一节股份发行第十三条 的股份采取按出资额计股的形式，每股一元（人民币）。第十四条 股份实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。第二节 股份的管理第十五条 或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第十六条 股份增减和回购经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向现有股东配售股份；（二）向现有股东派送红股；（三）以公积金转增股本；（四）法律、行政法规规定的其他方式。第十七条 公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理；第十八条 在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以回购本公司的股份，可以下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出回购要约；（二）根据股东意愿回购；（三）法律、行政法规规定的其他情形。第十九条 回购本公司股份后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请销注册资本的变更登记。第三节 股份转让第二十条 股东的股份可以依法转让。第二十一条 不接受本公司的股份作为质押权的标的。第二十二条 公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股份，当公司只有两名股东时，一个股东不得将其股东不少于二人。公司股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体出资有优先购买权。第四章 股东和股东大会第一节 股东第二十三条 股东为依法持有公司股份的人，股东按其所持有股份享有权利，承担义务。第二十四条 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。第二十五条 依据股东交款及历次配股、送股凭证确定股东股份数额，建立股东名册。第二十六条 召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事局决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。第二十七条 公司股东享有下列权利：的利益分配；（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；询；（五）优先购买其他股东转让的出资；（六）公司新增资本时，可以优先认缴出资；或质押其所持有的股份；）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：1、缴付成本费用后得到公司章程；2、缴付合理费用后有权查阅：本人持股资料；股东大会会议记录；中期报告和年度报告；公司股本总额、股本结构。公司剩余财产的分配；（十）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。第二十八条股东提出查阅前条所述有关信息或者索公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第二十九条股东大会、董事局的决议违反法律、行要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。第三十条 股东承担下列义务：（一）遵守公司章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）保守公司商业机密；他义务。第三十一条 将其所持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司做出书面报告。第三十二条 的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。第二节 股东大会第三十三条 大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营计划和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事局主席的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案（八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（九）对发行公司债券做出决议；（十）对公司合并、分立、解散和清算事项做出决议；（十一）修改公司章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其它事项。第三十四条 大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次，并应当于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。第三十五条 列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于总和所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；（四）董事局认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。（三）项持股股数按股东提出要求日计算。第三十六条 股东大会只对通知中列明的事项做出决议。第三十七条 大会会议由董事局依法召集，由董事局主席主持。董事局主席因故不能履行职务时，由其指定的其他董事主持；董事局主席未指定人选的，由董事局指定一名董事主持会议；董事局未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。第三十八条公司召开股东大会，董事局应当在会议（不包括会议召开当日）以前以专人送达方式、邮件方式或公告方式通知股东。股东大会催告程序：拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东大会召开前二十日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份公司在五日内将会议拟审议的事项，开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。第三十九条 股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的临时股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）《公司章程》的修改；（五）利润分配方案和弥补亏损方案（六）董事局和监事会成员的任免；（七）需股东大会审议的关联交易；（八）需股东大会审议的收购或出售资产事项；（九）变更会计师事务所。第四十条 股东大会会议通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议召开方式及期限；（二）提交会议审议的事项；人不必是公司的股东；（四）投票代理委托书的送达时间和地点；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。第四十一条 或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称“提议股东”）或者监事会提议董事局召开临时股东大会时，应以书面形式向董事局提出会议议题和内容完整的提案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。董事局在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合公司章程的规定。第四十二条 提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事局应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事局决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东。第四十三条 局做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事局不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。第四十四条 局认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。第四十五条 股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事局，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：按上述程序重新向董事局提出召开股东大会的请求；（二）会议地点应当为公司所在地。第四十六条 提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事局及董事会秘书应切实履行职责。董事局应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：他董事主持；十八条的规定，出具法律意见；（三）召开程序应当符合本章程的规定。第四十七条 董事局主席因其他原因不能主持会议，其他董事主持股东大会的，会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有从业资格的律师，按照第五十八条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事局秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合公司章程的规定。第四十八条 大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事局不得变更股东大会召开的时间。第四十九条 局董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于总和规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事局未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第四十一条规定的程序自行召集临时股东大会。第三节 股东大会提案第五十条 大会会议通知发出后，董事局不得提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天通知。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。第五十一条 召开年度股东大会，单独持有或者合并时提案。股东大会提案应当符合下列条件：且属于公司经营范围和股东大会职责范围；（二）有明确议题和具体决议事项；（三）以书面形式提交或送达董事局。同时这些事项属于第三十九条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事局并由董事局审核后通知各股东。配提案。出。第五十二条 前条所述的年度股东大会临时提案，董事局按以下原则对提案进行审核：在该次股东大会上进行解释和说明。会决定的程序进行讨论。第五十三条 涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事局应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。第五十四条 局审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。转增原因。第五十五条 师事务所的聘任，由董事局提出提案，股东大会表决通过。计师事务所有权向股东大会陈述意见。可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。人出席股东大会，向股东大会说明有无不当。第五十六条 （包括独立董事）、由股东大会决定的监事的候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。）、由股东大会决定的监事提名的方式和程序为：（包括独立董事）、监事候选交公司董事局秘书。（包括独立董事）、监事总（包括独立董事）、监事提名权，可集中）；符合本章程规定的监事条件且获提名票数前四名的为监事候选人。（包括）、监事总人数相同的投票权，可平均分开给每包括独立董事）、监事候选人，也可集中票数选（包括独立董事）、监事候选人和有另选（其中，符合本章程规定的独立董事条）；符合本章程规定的监事条件且获投票票数前五名的为监事。第四节 股东大会召开第五十七条 召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。第五十八条 董事局应当聘请有从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见：的规定，是否符合《公司章程》；（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；（四）股东大会的表决程序是否合法有效（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。第五十九条 董事局、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事局秘书、高级管理人员、聘任律师及董事局邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十条 可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。第六十一条 股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。第六十二条 出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人姓名；（二）是否具有表决权；成、反对或弃权票的指示；决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（五）委托书签发日期和有效期限；第六十三条 代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件、投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。第六十四条 出席会议人员的签名册由公司制作。任参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有公司股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十五条 度股东大会上，董事局应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事局办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。第六十六条 度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一个年度的监督专项报告，内容包括：（一）公司财务的检查情况；执行情况；件。出具意见，并提交独立报告。第六十七条 注册会计师对公司财务报告出具解释性留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事局应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及务状况和经营状况的影响，向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事局应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。第六十八条 大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。第六十九条 股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及第三十九条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。第七十条 大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。项，而不论是否收取价款，下列情形视为关联交易：（一）购买或销售商品；（二）购买或销售除商品以外的其他资产；（三）提供或接受劳务；（四）代理；（五）租赁；（包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金）；（七）担保或抵押；（八）管理方面的合同；（九）研究与开发项目的转移；（十）许可协议；）关键管理人员报酬。下列情形不视为关联交易：（一）关联人依照股东大会决议领取股息和红利；（二）关联人购买公司公开发行的企业债券；（三）按照有关法规不视为关联交易的其他情形。法人具有下列情形之一，视为公司的关联法人：（一）持有公司50%以上股份的股东；（二）50%司章程或经营协议的规定能够控制公司董事局组成的法人股东。为能力和结果的两个以上的股东，适用本条规定。的其他公司或企业法人：1、公司股东的子公司；决定法定代表人人选的企业；或企业法人；人单位。联关系的法人。具有下列情形之一的人士，视为公司的关联人士：（一）公司的董事、监事、总经理及高级管理人员；（二）在本条上款第（一）项至第（四）项所列示的关联法人单位中担任董事、监事、法定代表人、经理的；或其授权代表；能力的子女、兄弟姐妹或配偶。股东回避。以其他方式申请处理。第七十一条 股东大会审议董事、监事选举的提案，一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事会在会议结束之后立即就任。第七十二条 局应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他特殊原因导致股东大会不能正常召开或未能作出任何决议的，董事局有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。第五节 股东大会决议第七十三条 （包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事局和监事会的工作报告；（二）董事局拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告以特别决议通过以外的其他事项。第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）回购本公司股票；第七十七条 股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第七十八条 股东大会采取记名方式投票表决。和多轮补缺投票制。第七十九条 审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。第八十条 主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。第八十一条 主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人票，会议主持人应当及时点票。第八十二条 大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：股份的比例；（二）召开会议的日期、地点；（三）会议主持人姓名、会议议程；决事项的表决结果；或说明等内容；（六）股东大会认为应当载入会议记录的其他内容。第八十三条 大会记录由出席会议的董事和记录第八十四条 东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，还可以进行公证。第八十五条 大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职起歧义的表述。权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。第五章 董事局第一节 董事第八十六条 董事为自然人。董事无须持有公司股份。产生。第八十七条 情形的人员，不得担任公司的董事。第八十八条 董事应当具有五年以上的经营管理、法律或财务工作经验，并确保有足够的时间和精力履行公司董事职责。下列人员不得担任独立董事：（一）公司的雇员；（二）最近一年内曾在公司任职的人员；（三）公司股东或股东单位的雇员；的人员。第八十九条 由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。事会任期届满为止。第九十条 应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司股东的最大利益为行为准则，并保证：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；者从事损害本公司利益的活动；得侵占公司的财产；（五）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；本应属于公司的商业机会；（七）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；名义开立帐户储存；债务提供担保；形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息；1、法律有规定；2、该董事本身的合法利益有要求。第九十一条 应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：定的业务范围；（二）公平对待所有股东；解公司业务经营管理状况；在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。第九十二条 公司章程规定或者董事局的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事局行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事局行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第九十三条 个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事局批准同意，均应当尽快向董事局披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事局作了披露，并且董事局在不将其计入法定人数，该董事亦交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。事回避。他方式申请处理。第九十四条 公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事局，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为作了本章前条所规定的披露。第九十五条 连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事局会议，视为不能履行职责，董事局应当建议股东大会予以撤换。第九十六条 可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事局提交书面辞职报告。第九十七条 董事的辞职导致公司董事局董事低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。到合理的限制。第九十八条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公司公开信息。其他义务的持续期间应当以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第九十九条 尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第一百条 公司不以任何形式为董事纳税。第一百零一条 有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。第二节董事局第一百零二条 公司设董事局，对股东大会负责。第一百零三条 局由七名董事组成，设董事局主席一人。第一百零四条 董事局行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案其他证券方案；散方案；资产抵押及其他担保事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度（十二）制订公司章程的修改方案；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。第一百零五条 局制订董事局议事规则，以确保董事局的工作效率和科学决策。董事局有权决定下列内容的投资：（一）公司净资产总额（按经审计的最近一期会计报表或评估报告，下同）3%以上、30%以下比例的对外投资；3%以上、30%以下比例的财产。（三）收购、出售资产达到以下标准之一的：10%以上、50%以下。10%以上、50%以下。（四）关联交易涉及的金额达到以下情形之一的：1%以上、10%以下；1%以上、10%以下；1010010100重大投资项目包括（但不限于）下列内容：（一）本条第二款第（一）、（二）项的内容超过30%比例的；（二）本条第二款第（三）项的内容超过50%比例的；（三）本条第二款第（四）项的内容超过10%比例及100（四）公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的。第一百零六条 局主席由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。第一百零七条 董事局主席行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事局会议；（二）督促、检查董事局会议决议的执行；（三）签署公司股份证明文书、债券及其他有价证券；人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；在事后向公司董事局和股东大会报告；（七）董事局授予的其他职权。第一百零八条 局主席不能履行职权时，应当指定其他董事代行其职权。第一百零九条 局每年至少召开四次会议，由董事局主席召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。第一百一十条 有下列情况之一的，董事局主席应在十五个工作日内召集临时董事局会议：（一）董事局主席认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）总裁提议时。第一百一十一条 局召开临时董事局会议，应当于会议召开五日前以书面形式通知全体董事。（二）（三）（四）规定的情形，董事名董事负责召集会议。第一百一十二条董事局会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一百一十三条 局会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事局做出决议，必须经全体董事的过半数通过。公司董事局召开会议，应有监事长列席。第一百一十四条董事局临时会议在保障董事充分表会董事签字。第一百一十五条 局会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。效期限，并由委托人签名或盖章。放弃在该次会议上的投票权。第一百一十六条 局决议以记名投票方式表决。每名董事有一票表决权。第一百一十七条 董事局会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事局会议记录作为公司档案由董事局秘书保存。会议记录保管期限为：十五年第一百一十八条 董事局会议记录包括以下内容：（一）会议召开日期、地点和召集人姓名；议的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；成、反对或弃权的票数。第一百一十九条 董事应当在董事局决议上签字并对董事局决议承担责任。董事局决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第三节 董事局秘书第一百二十条 局设董事局秘书。董事局秘书是公司高级管理人员，对董事局负责。第一百二十一条 局秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事局委任。董事局秘书应具备以下资格：（一）该公司的非独立董事或者高级管理人员；5758金融、企业管理、计算机应用等专业知识；以上；（五）董事局秘书由董事局主席提名，经董事局聘任董事局秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事局秘书的人不得以双重身份做出。第一百二十二条董事局秘书应当遵守有关法律、法不得利用职权为自己和他人谋取利益。第一百二十三条董事局秘书的主要职责是：会出具的报告和文件；记录上签字，并负责保管会议记录；载于会议记录上；文件、股东名册资料、董事名册、股东及董事持股资料；（五）负责筹备公司推介宣传活动；（六）董事局授予的其他职权。第一百二十四条 局秘书离任前，公司要求董事局秘书承诺在离任后持续履行保密义务直至有关信息公司披露为止，并在监事会的监督下移交有关档案、文件、正在办理或待办理事项。第六章 总裁第一百二十五条 设总裁一名，由董事局聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的三分之一。第一百二十六条 情形的人员，不得担任公司的总裁。第一百二十七条 每届任期三年，总裁可以连聘连任。第一百二十八条 总裁对董事局负责，行使下列职权：告工作；案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；责人；的管理人员；职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事局临时会议；（十）公司章程或董事局授予的其他职权。第一百二十九条 事总裁可列席董事局会议，但在董事局会议上没有表决权。第一百三十条 应当根据董事局或者监事会的要求，向董事局或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。第一百三十一条 总裁有权决定下列内容的投资：（一）占不足公司净资产总额3%比例的对外投资；3%比例的财产；（三）收购、出售资产达到以下标准的：10%；10%。（四）关联交易涉及的金额达到以下情形之一的：1%以下；1%以下；1010第一百三十二条 拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取人力和法律部门的意见。第一百三十三条 应制订总裁工作细则，报董事局批准后实施。第一百三十四条 总裁工作细则包括下列内容：（一）总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员；职责及其分工；以及向董事局、监事会的报告制度；（四）董事局认为必要的其他事项。第一百三十五条 总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第一百三十六条 可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。第七章 监事会第一节 监事第一百三十七条 由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。第一百三十八条 规定的情形的人员，不得担任公司的监事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第一百四十条 每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。第一百四十一条 有下列情形之一的，由监事会提请股东大会（或职工代表大会）予以撤换：（一）任期内因职务变动不宜继续担任监事的；董事局会议的；（三）任期内有重大失职行为或有违法违规行为的；（四）有关法律法规规定不适合担任监事的其他情形。第一百四十二条 条所述原因，公司不得随意撤换监事。第一百四十三条 有下列行为之一的，可认定为失职行为，由监事会制定具体的处罚办法报股东大会讨论通过；有严重失职行为的，有关机构将依法进行处罚；任或发现后隐瞒不报的；完整性未严格审核而发生重大问题的；（三）泄露公司机密的；（四）在履行职责过程中接受不正当利益的；（五）由公司股东大会认定的其他严重失职行为的。第一百四十四条 可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。第二节 监事会第一百四十五条 设监事会。监事会由五名监事组成，设监事长一名，监事长不能履行职权时，由其指定一名监事代行其职权。财务工作的经验。第一百四十六条监事会行使下列职权：（一）检查公司的财务；务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；家有关主管机关报告；（四）提议召开临时股东大会；（五）列席董事局会议；（六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。第一百四十七条 会对公司的投资、财务处置、收购兼并、关联交易、合并、分立等事项和董事局、董事及高级管理人员的尽职情况等事项进行监督，并向股东大会提交专项报告。应就监事会的提议进行讨论和表决。第一百四十八条 会对公司内部控制制度进行监督，确保公司执行有效的内部监控措施，以防止可能面临的风险。第一百四十九条 会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。召开十日前，以书面形式送达全体监事。第一百五十条 会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。第三节 监事会决议第一百五十一条 会的议事方式为：监事会应有二分之一以上监事出席，方可进行；每一名监事有一票表决权；一名以上监事提出方案，监事会应将监事提出的方案列入会议议程；监事会会议应由监事本人出席；监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明授权范围。第一百五十二条 会的表决程序为：监事会决议采取举手表决方式对所表决方案进行表决；监事会做出决议，应由全体监事的过半数表决通过。第一百五十三条 会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事局秘书保存。会议记录保管期限为：十五年第八章 财务、会计和审计第一节 财务会计制度第一百五十四条 依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百五十五条 在每一会计年度前六个月结束后十五日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后三十日内编制公司年度财务报告。第一百五十六条 年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：（一）资产负债表；（二）利润表；（三）利润分配表；（四）现金流量表；（五）资产减值准备明细表；（六）股东权益增减变动表；（七）分部报表；（八）会计报表附注。第一百五十七条 财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。第一百五十八条 除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产不以任何个人名义开立帐户存储。第一百五十九条 交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（一）弥补上一年度的亏损；（二）10%；（三）5%10%；（四）提取任意公积金；（五）支付股东股利。以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。第一百六十条股东大会决议将公积金转为股本时，25%。第一百六十一条 股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百六十二条 可以采取现金或者股票方式分配股利。第二节 内部审计第一百六十三条公司实行内部审计制度，配备专职第一百六十四条 内部审计制度和审计人员的职责，应当经监事会批准后实施。审计负责人向监事会负责并报告工作。第三节 会计师事务所的聘任第一百六十五条 聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百六十六条 聘用会计师事务所由股东大会决定。第一百六十七条 司聘用的会计师事务所享有下列权利：和说明；的其子公司的资料和说明；聘用的会计师事务所的事宜发言。第一百六十八条如果会计师事务所职位出现空缺，缺。第一百六十九条 师事务所的报酬由股东大会决定。董事局委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事局确定，报股东大会批准。第一百七十条 解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定。第一百七十一条 解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前三十天通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。第九章 通知第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出：（一）专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）公司章程规定的其他形式。第一百七十三条 发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出方式、邮件方式或公告方式进行。第一百七十五条 召开董事局的会议通知，以专人送出或邮件方式进行。第一百七十六条 召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件方式进行。第一百七十七条 通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，公告刊登日为送达日期。第一百七十八条 外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第十章 合并、分立、解散和清算第一节 合并或分立第一百七十九条 可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。第一百八十条 合并或者分立，按照下列程序办理：（一）董事局拟订合并或者分立方案；（二）股东大会依照章程的规定做出决议；（三）各方当事人签订合并或者分立合同；（四）依法办理有关审批手续；（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；（六）办理解散登记或者变更登记。第一百八十一条 合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财务清单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公开发行的报纸上公告三次。第一百八十二条 人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。第一百八十三条 合并或者分立时，公司董事局应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。第一百八十四条 合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。的公司或者新设的公司承继。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。担。第一百八十五条 公司合并或者分立，登记事项发生依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。第二节 解散和清算第一百八十六条 列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：（一）营业期限届满；（二）股东大会决议解散；（三）因合并或者分立而解散；（四）不能清偿到期债务依法宣告破产；（五）违反法律、法规被依法责令关闭。第一百八十七条 因有本节前条第（一）、（二）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。（三）项情形而解散的，清算工作同办理。（四）项情形而解散的，由人民法成立清算组进行清算。（五）项情形而解散的，由有关主算。第一百八十八条 组成立后，董事局、总裁的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。第一百八十九条 组在清算期间行使下列职权：通知或者公告债权人；（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；（二）处理公司未了结的业务；（三）清缴所欠税款；（四）清理债权、债务；（五）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十条 组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公开发行的报纸上公告三次。第一百九十一条 人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。第一百九十二条 组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。第一百九十三条 公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；（三）交纳所欠税款；（四）清偿公司债务；（五）按股东持有的股份比例进行分配。（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百九十五条 结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。登记，并公告公司终止。第一百九十六条 组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任。第十一章 修改章程第一百九十七条 列情形之一的，公司应当修改章程：致；（三）股东大会决定修改章程。第一百九十八条 大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第一百九十九条 局依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十二章 附则第二百零一条 局可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百零二条 程以中文书写其他任何语种或不同版本的章程有歧义时，以在某某省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、都含本数；“不满”、“以外”不含本数。第二百零四条 本章程由公司董事局负责解释。第二篇 系第一章 总 则第一条按《公司法》和《公司章程》的要求，集团公司在组织架构上实行机构授权委托制，即：股东大会）为最高权力机构；董事局为重大决策为审计监督界定机构。第二条 在管理体系和管理关系上实行授权和受托管理。即股东大会授权委托董事局行使重大决策权；董事局授权委托总裁及行政班子行使一般决策权和经营管理执行权；总裁、副总裁按岗位职责和分管系统，通过摸拟独立法人运行的各职能部门实施具体的过程管理与控制；股东由股东代表出任的监事并与其它监事组成监事会，按《公司法》和《公司章程》行使审计监督权。第三条 公司实行“两权分离”、“三权分立”的原则，即公司所有权和经营权分离，决策权、执行权、监督权分立和制约。第二章 权力机构第四条集团公司股东大会或其管理委员会是公司的行使其权力。第五条集团公司股东大会的议事规则按《公司章程》规定执行。第六条 公司股东大会或临时股东大会听取董事局和监事会的报告，并对其实行制约、监督，对其业绩进行评价。第七条 集团股东大会根据集团公司董事局的推荐，选举或更换由集团公司独资或控股企业股东代表出任的董事。第八条 集团股东大会根据集团公司董事局的推荐，选举或更换由集团公司独资和控股企业股东代表出任的监事。第三章 决策机构第九条 公司董事局是集团公司股东大会的常设权力机构，由全体董事组成，在《公司章程》规定的范围内行使公司决策权，并向股东大会和集团公司股东管理委员会负责。第十条 集团公司董事局向直属集团董事会推荐聘任或建议解聘直属集团董事长、总经理。第十一条 公司董事局向直属集团监事会推荐聘任或建议解聘直属集团公司监事长。第十二条 公司董事局向直属集团派出财务总监或财务负责人。第十三条 公司董事局主席是集团公司的法定代表人，按集团公司章程规定行使权力，履行义务，承担责任。第十四条 集团公司董事局的议事规则和职权行使按《公司章程》的规定履行和行使，同时还享有以下职权：（一）审批集团公司、直属集团年度资产经营计划；经理经济责任状和工作目标管理责任状；工作目标管理责任状的奖罚；理工作。第四章 执行机构第十八条 集团公司总裁及行政班子受董事局委托，责。第十九条 公司行政班子实行总裁负责制，总裁行使集团公司章程规定的职权，并对集团公司的经营业绩承担主要责任。第二十条 公司总裁及其行班子按行政工作规则议事，按职责、权限决事。同时还享有以下职权：（一）拟订集团公司年度生产经营计划；案；经理经济责任状，工作目标管理责任状；（主任）、副总经理（副主任）年度工作目标管理责任状；作目标管理责任状兑现方案；（主任）、副总经理（副主任）年度工作目标管理责任状兑现方案；办法和规定；（八）批复直属集团有关经营管理工作的请示、报告；管理工作。第二十一条 公司总裁授予主管副总裁及职能部门在其管理范围内的处置权，处置权是指贯彻落实集团公司管理制度以及涉及管理制度的具体规章、条例和管理办法的检查和处理。其依据为《管理责任追究及处罚办法》。第二十二条 公司副总裁及职能部门在行使处置权的同时，承担相应的责任，对未能履行检查、处置职责的副总裁及职能部门负责人给予同等处罚。第五章 职能部门第二十三条 公司为实现其管理功能和管理目的，设立职能部门，职能部门采取摸拟独立法人方式运行并开展工作。第二十四条 公司职能部门依据基本管理制度，按部门职责、权限、工作标准、工作程序对直属集团及其子公司实施管理。第二十五条 集团公司职能部门设置：（一）总裁办公室（二）资产经营管理中心（三）财务管理中心（四）人力资源部（五）法律事务部第三篇 系第一章 总 则第一条 公司法》和《公司章程》的要求，集团公司在制约体系上实行纵向管理约束，横向审计、监督监察制衡，管理与审计、监督监察制衡体系分立、不交叉。第二条 管理约束是按管理关系和授权与受托的管理原则，依据职权和基本管理制度实行纵向管理约束。即，股东大会（或股东管理委员会）授权并委托董事局实施重大事项的决策权，其管理约束的方式为实行民主议事规则和定期报告制；董事局授权并委托总裁及行政班子贯彻董事局决议的执行权和经营管理过程中的一般决策权和经营权。其管理约束方式为任期目标责任合同、工作目标和经济指标责任状管理；总裁及行政班子授权并委托职能部门，按分管系统，采取模拟独立法人的形式实施具体的指导、检查和审批权。其约束方式为民主议事规则、分解工作目标、经济指标责任契约和职务行为过错追究。第三条 审计、监督监察机构制衡是企业自我约束机制的最有效方法和综合管理的重要组成部分。通过审计监对管理的控制，进而实现机构对人和权力的约束。第四条集团公司监事会受股东大会（或股东管理委法规独立开展工作，并独立行使审计、检查和监察权。第五条集团公司监事会向集团公司股东大会和股东管理委员会负责。第六条集团公司监事长由股东管理委员会推荐，监事会选举产生。监事长为监事会法定召集人。第七条 、监督监察体系是建立在企业组织内部的独立的评价系统，它的主要目标是帮助管理层和董事局成员有效地履行职责，并以合理的成本进行有效的控制。第二章 董事局（会）议事规则第一条 保董事局（会）的科学决策和提高工作效率，某某集团董事局、直属集团董事会按《公司章程》和职权，实行民主议事、集体决事的议事规则。第二条 规则制订的原则是确保董事局（会）议事的简明、高效、快捷、科学。实现民主议事、决事并可追溯个人责任。第三条 局（会）议事的形式为董事局（会）会议，召集和主持人为董事局主席或董事长。特殊情况可采取书面阐明意见和会签决议的形式。董事局（会）秘书负责传递。第四条 的内容为公司章程和管理制度规定应由董事局（会）讨论的内容和董事局主席或董事长职权范围内的工作内容。未经会议研究同意，法定代表人擅自签属意见的，责任由个人承担。第五条 局（会）会议议题由董事局（会）秘书拟定，董事局主席或董事长签发，并在会议召开前5—10天送达各位董事。会议议题必须明确，配套方案或说明业经行政部门研究通过。第六条 董事就会议议题必须发表明确意见，只能表明同意或不同意。其意见将明确记录、备案。第七条 董事就所议议题有充分的知情权和依据公司章程、管理制度否决议题权。第八条 局（会）所议议题涉及资产处置、抵押、担保、合资、合作、重大经营决策等事项，须经三分之二以上董事同意方为有效，其它议题二分之一以上通过方为有效。第九条 局（会）所议议题未能通过，董事局主席（董事长）可申请一次复议，复议后仍未能通过，董事局会议议题可提请股东大会或股东管理委员会主席办公会议审议，董事会会议议题可提请董事局会议审议。第十条 董事局（会）董事实行决策意见责任追究制，（一）罢免其董事；（二）扣减其股份或其它收益；（三）扣罚其责任保证金；（四）扣罚其效益工资；）比例和额度由监事会根据责任程度或损失由集团公司董事局决定。（五）追究其它经济赔偿。第十一条按公司章程和基本管理制度，应由董事局同第十条。第十二条 局（会）会议必须形成决议和纪要，并经与会董事签名后上报。集团公司董事局会议决议和纪要上报股东管理委员会办公室，直属集团董事会会议决议或纪要上报董事局秘书。第三章 行政（经营）班子议事规则第一条 保行政（经营）班子的一般决策权和经营执行权的有效贯彻和实施，依据《公司章程》，制订行政（经营）班子议事规则。第二条 （经营）班子议事规则制订的原则是确保总裁（总经理）负责制的有效贯彻和实施，同时又防止其滥用权力，充分发挥行政（经营）班子民主议事，集中决事，规避经营风险。第三条 （经营）班子的议事形式为行政（经营）工作会议，召集和主持人为总裁（总经理），每周召开一次。第四条 行政（经营）工作会议要事先拟定议题并通知相关人员。所有参会人员充分阐述自己的观点，并进行讨论，做到开诚布公。总裁（总经理）应认真听取他人的意见和建议，合理的部分应予以采纳。对于提出的问题有做好说明和解释工作，如最终难以达成一致意见，总裁（总经理）有最终决策权。第五条 论与参会人员有利害关系的事项时，该人员应回避。第六条下列事项必须召开总裁（总经理）办公会议：（一）拟订集团公司、直属集团基本管理制度；）拟订和修改集团公司、直属集团生产经营计划和投资计划；）拟订、变动集团公司、直属集团内部管理机构及定岗定编；（四）中层干部的岗位竞聘，聘任、解聘、调动；）拟订重大资金使用方案，签订重大经济合作、购销合同；）拟订资产抵押、对外担保、银行贷款及企业并购方案；（七）拟订职工工资福利制度、奖惩办法；（八）总裁（总经理）认为必要的事项。第七条 （经营）工作会议应做会议记录，记录参会人员的发言要点，包括不同意见的发言要点。与会人员必须在记录上签字，会议记录由本公司办公室存档。总经理办公会议根据需要可发会议纪要。第八条 （总经理）对行政（经营）班子成员的工作要进行分工，明确职责。行政（经营）班子成员对自己分管的工作应尽职尽责，向总裁（总经理）提出建设性的意见和建议，对总裁（总经理）负责。第九条 总裁（总经理）实行决策意见责任追究制，现重大失误或损失，将追溯总裁（总经理）责任：（一）解聘；（二）扣减其股份或其它收益；（三）扣罚其责任保证金；（四）扣罚其效益工资；（五）追究经济赔偿。第四章 监事会议事规则第一条 为确保监事会的责任履行和实施有效监督，司章程》和基本管理制度，制订监事会议事规则。第二条 规则制订的原则是确保监事会审计、检查、监察到位，并充分发挥其公正监督与约束，公平鉴证和界定作用。第三条 会议事的形式为监事会会议，召集和主持人为监事长，参加人为全体监事，决议采取投票表决方式。第四条 会的议事内容为依据《公司章程》和管理制度规定，应由监事会监督和行使职权的范围和内容。决议的依据为审计和监察委员会的专项报告。第五条 会会议议题由监事长确定，也可由其专业委员会或监事提出，会前不对外发布，也可不通知与会监事，直接提交监事会会议审议并决议。第六条 与会监事就会议议题必须发表明确意见。其意见将被明确记录、备案。第七条 与会监事就所议议题有充分的知情权和依据《公司章程》、管理制度否决议题权。第八条 会决议采取举手表决方式，与会监事对所表决议题进行表决，监事会做出决议，应由全体监事的过半数表决通过。第九条 会所议议题未能通过，监事长可申请一次复议，复议后仍未能通过，提请股东大会或上一级监事会审议。第十条 监督委员会所提议题监事会未能做出明确结论，可直接向上一级监事会提出，直至股东大会或股东管理委员会。第十一条 会实行决策意见责任追究制，会议决议签名时必须签署同意或不同意意见，当会议决议出现重大失误，或因未履行审计、监督责任，重大问题失察，将对责任监事追溯责任：（一）依法罢免其监事；（二）扣减其股份或其它收益；（三）扣罚其责任保证金；（四）扣罚其效益工资；（五）追究其它经济赔偿。扣减（罚）比例和额度由股东大会或股东管理委员会根据责任程度界定并决定处理。第十二条 公司章程》和基本管理制度规定，应由监事会或其专业委员会审计，监督的内容，因失察或监督不利，被上一级主管部门或其它部门举报或查出，将追溯监事责任。其处罚同第十一条。第十三条 会会议必须形成决议和纪要，同时每月形成审计、监督专项报告，报上一级监事会和股东管理委员会。第五章 审计管理制度第一条 《中华人民共和国审计法》和国家审计署《关于内部审计工作的规定》，为规范集团公司和直属集团内部审计工作，制定本制度。第二条 集团公司内部过程管理控制的需要，集团公司设立审计专业委员会，直属集团设审计部门或专职审计人员，隶属于集团公司和直属集团监事会管理。向股东管理委员会和监事会负责。第三条 审计人员的职业操守、道德和纪律：的工作能力，极强的责任心和敬业精神；（二）坚持原则，忠于职守，客观公正，实事求是，廉洁自律，保守秘密；职守。第四条 职权。为确保审计工作的独立性和客观性，最大限度地发挥审计部门的作用，真正实现对管理过程的监督与控制，赋予审计部门以下职权：审计人员在审计职责范围内的工作；其它资料；金使用情况，资产状况和财务电算资料；要求被调查者出据说明性材料；主席同意，可作出临时制止的决定；（七）对阻挠、破坏内部审计工作，以及拒绝提供有措施；检查活动有关的分析、评价、忠告和建议权；条例的研究和制定。第五条 对象与范围。内部审计的对象是企业、部门和个人，可以越级、越层审计。其审计的范围是对组织内部控制系统的适当性和有效性，以及在完成“两标”、履行责任过程中的工作效率与效果所进行的检查和评价。（一）审计财务与经营信息的可靠性和完整性。否真实、可靠并能够实事求是地编制财务报表；反映和体现；否合理，程序是否合规；进行审计并发表审计意见；和报告这些信息所使用的方法是否正确；当、有效；况和合理性。评价；专案审计；进行审计；进行检查和评价；决算进行专项审计，并对执行专项制度的执行情况进行评价、报告；计划的执行情况进行审计和评价；专项审计和评价；任审计；9、对国家财经法规的执行和对《公司章程》的执行情况进行监督检查。（三）检查评价资产的安全性和保护措施的完备性。办合资、合作经营企业及合作项目等的合同执行情况、投入资金情况、财产的经营状况及其效益和收益，依照有关规定或合同，进行内部审计监督；和注册资本增减情况进行审计、检查；度的执行情况和控制效果进行审计、检查；4、对资产存在的真实性进行审计、检查。（四）检查、评价资源使用的经济性和有效性。1、检查并评价管理层对生产经营型资源和人力资源的合理开发与使用的措施和办法是否得到落实，是否制定了并组织了科学实施；的接受和遵守程度及对高层的评价界定；的差异及原因，以及是否采取了整改措施及其效果，并向股东管理委员会或监事长报告；4、检查并评价生产装置效能的发挥情况，与设计的差异及原因，以及是否采取了整改措施及其效果；经营造成影响和冲击，费用是否超支或失控。标和任务的实施情况。标的实施情况并提出评价；或界定目标实现的可能性；预测企业的经营和发展趋势。第六章 审计程序第一条审计准备计任务书；业审计人员，以确保审计的公正、合法；（三）为确保审计工作质量，必须围绕审计任务拟订具体的工作方案。第二条审计实施关资料的准备工作，并提供必要的工作条件；审计单位；审单位的内部控制进行初步调查；（四）审查会计凭证、会计帐簿、会计报表，查阅与人提出质询。第三条 审计终结（一）撰写和提出审计报告，审计报告内容包括审计事项的基本情况及明确的结论，改进措施及处理建议。报送股东管理委员会和监事会审批，经批准的审计意见和审董事长、总经理、总会计师、主管会计的离任审计报告须当事人签属意见后方可上报；（二）将各类审计文件进行整理，建立审计文件档案，一月末前将上年度档案交由档案室保管；理决定的执行；在接到复审申请文件之日起三十日内，进行复审。给第三者。第七章 监察制度一、总则第一条为了加强集团公司监察工作，根据《中华人民共和国行政监察法》和《公司章程》，制定本制度。第二条监事会行使企业监察职能，依照本制度对集团公司、直属集团人员实施监察。第三条监事会依法行使监察权，不受其他行政部门和个人的干预。第四条监察工作必须坚持实事求是，重证据、重调查研究，在适用国家法律、法规与管理制度上人人平等。第五条监察工作应当实行教育与惩处相结合、监督检查与改进工作相结合。第六条监察工作应当依靠企业所有员工。监察部门应建立举报制度，企业员工有权对集团公司、直属集团的所有人员的违法失职行为向监察部门提出控告或者检举。二、监察部门和监察人员第七条集团公司监事会主管集团公司的监察工作。司监事会和集团公司监事会负责并报告工作。清正廉洁、保守秘密。第九条监察人员必须熟悉监察业务，具备相应的文化水平和专业知识。在提请决定前，必须征得上一级监事会同意。第十一条股东管理委员会和集团公司、直属集团监事会具有对监察人员执行公务和遵守管理制度实行监督的职能。第十二条监察人员依法执行公务，受国家法律、法规及本制度保护。任何部门和个人不得拒绝、阻碍监察人员依法执行公务，不得打击报复监察人员。第十三条监察人员办理的监察事项与本人或者其近亲属有利害关系的，应当回避。三、监察部门的职责第十四条集团公司监事会对下列单位和人员实施监察：（一）集团公司各部门及所有员工；（二）直属集团及其领导人员第十五条直属集团监事会对下列单位和人员实施监察：（一）直属集团各部门及其所有员工；（二）直属集团任命的其他人员；（三）下一级公司及其领导人员。第十六条上级监察部门可以办理下一级监察部门管辖范围内的监察事项；必要时也可以办理所辖各级监察部门管辖范围内的监察事项。第十七条监察部门的职责：法规和《管理制度》中的问题；举；（三）调查处理集团公司、直属集团、所属员工、任命的其他人员违反国家法律、法规、管理制度的行为；门履行的其他职责。四、监察部门的权限第十八条监察部门具有以下权限：者予以复制；题作出解释和说明；法规和《管理制度》的行为。第十九条 监察部门在调查违反国家法律、法规以及措施：关的材料；（二）责令案件涉嫌单位及涉嫌人员在调查期间不得变卖、转移与案件有关的财物；释和说明，但是不得对其拘禁或者变相拘禁；（四）建议有关部门暂停有严重违反国家法律、法规第二十条监察部门在办理行政违纪案件中，可以提请外部审计、财务等机构予以协助。第二十一条监察部门根据检查、调查结果，遇有下列情形之一的，可以提出监察建议：应当予以纠正的；纠正或者撤销的；害，需要采取补救措施的；纠正的；给予行政处罚的；（六）其他需要提出监察建议的。第二十二条监察部门根据检查、调查结果，遇有下列情形之一的，可以作出监察决定或者提出监察建议：大过、降级、撤职、开除行政处分的；缴或者责令退赔的。（一）项所列情形作出监察决定或者提出监办理。第二十三条监察部门依法作出的监察决定，有关部门或人员无正当理由的，应当采纳。第二十四条监察部门对监察事项涉及的单位或个人有权进行查询。第二十五条监察部门的负责人可以列席本级公司的有关会议，监察人员可以列席与监察事项有关的会议。第二十六条监察部门对控告、检举重大违法违纪行为的有功人员，可以依照有关规定给予奖励。五、监察程序第二十七条监察部门按照下列程序进行检查：（一）对需要检查的事项予以立项；（二）制定检查方案并组织实施；报告；（四）根据检查结果，作出监察决定或者提出监察建议。察部门备案。第二十八条监察部门按照下列程序对违反管理制度的行为进行调查处理：律责任的，予以立案；（二）组织实施调查，收集有关证据；需要给予行政处分或者作出其他处理的，进行审理；（四）作出监察决定或者提出监察建议。重要、复杂案件的立案，应当报上一级监察部门备案。第二十九条监察部门对于立案调查的案件，经调查认定不存在违反国家法律、法规及管理制度事实的，或者不需要追究行政纪律责任的，应当予以撤销，并告知被调查单位或者被调查人员及其所在单位。重要、复杂案件的撤销，应当报上一级监察部门备案。第三十条监察部门立案调查的案件，应当自立案之日起六个月内结案；因特殊原因需要延长办案期限的，可以适当延长，但是最长不得超过一年，并报上一级监察部门备案。调查部门或人员的陈述和申辩。第三十二条直属集团监察部门作出的重要监察决定或提出的重要监察建议，应当报经本级监事会同意。监事会作出的重要监察决定和提出的重要监察建议，应当报经集团公司监事会的同意。第三十三条监察决定、建议应当以书面形式送达有关单位或者有关人员。第三十四条被监察单位或人员应当自收到监察决定或者监察建议之日起十日内将执行监察决定或者采纳监察建议的情况通报监察部门。第三十五条公司员工对公司行政部门作出的行政处分决定不服的，可以自收到行政处分决定之日起十五日内向监察部门提出申诉，监察部门应当自收到申诉之日起十五日内作出复查决定；对复查结论仍不服的，可以自收到复查结论之日起十五日内向上一级监察部门申请复核，上一级监察部门应当自收到复核申请之日起三十日内作出复核决定。复查、复核期间，不停止原决定的执行。第三十六条监察部门对受理的不服公司行政部门行政处分决定的申诉，经复查认为原决定不适当的，可以建议原决定部门予以变更或者撤销；监察部门在职权范围内，也可以直接作出变更或者撤销的决定。管理制度的规定办理。第三十七条对监察决定不服的，可以自收到监察决定之日起十五日内向作出决定的监察部门申请复审，监察部门应当自收到复审申请之日起十五日内作出复审决定；对复审结论仍不服的，可以自收到复审结论之日起十五日内向上一级监察部门申请复核，上一级监察部门应当自收到复核申请之日起三十日内作出复核决定。复审、复核期间，不停止原决定的执行。第三十八条上一级监察部门认为下一级监察部门的监察决定不适当的，可以责成下一级监察部门予以变更或者撤销，必要时经集团公司监事会批准，可以直接作出变更或者撤销的决定。第三十九条 对监察建议有异议的，可以自收到监察建议之日起十五日内向作出监察建议的监察部门提出，监察部门应当自收到异议之日起十五日内回复；对回复仍有由监察部门提请监事会或者上一级监察部门裁决。第四十条监察部门在办理监察事项中，发现所调查的事项不属于监察部门职责范围内的，应当移送有处理权的部门处理；涉嫌犯罪的，应当移送司法机关依法处理。六、行政责任第四十一条被监察的部门和人员违反本制度规定，有下列行为之一的，由主管部门或者监察部门责令改正，对部门给予通报批评；对负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分：改、毁灭证据的；资料、财务帐目及其他有关材料和其他必要情况的；（三）在调查期间变卖、转移涉嫌财物的；（四）拒绝就监察部门所提问题作出解释和说明的；察建议的；（六）有其他违反本制度规定的行为，情节严重的。第四十二条对申诉人、控告人、检举人或者监察人员追究刑事责任。第四十三条监察人员滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守、移送司法机关处理。第四十四条监察部门和监察人员违法行使职权，侵犯公司、员工的合法权益的，应当依法追究相应的责任。第四篇 基本管理制度第一章 则与权限第一条 公司作为出资人或控股股东对直属集团的管理实行授权委托制，集团公司依据《公司章程》在目标确定、年度计划安排、审计、监督、资产处置及收益、重大决策和选择管理者等方面实施全面管理与控制。第二条 集团公司以“竞争机制、风险机制、约束机机制”为企业持续发展动力并贯穿管理过程始终。第三条 公司以“制度化、规范化、标准化、程序化”为实施管理与过程控制的基本要求，并融入科学治企之中。第四条 公司对直属集团的管理实施工作目标管理责任制和经济指标控制责任制的“两标”控制与考核体系。第五条 公司、直属集团在企业管理方面要坚持科学管理的原则，在制度建设方面要围绕和立足于法人治理结构、运行机制、战略发展、资产管理及效能发挥、技术创新、劳动、人事、分配制度、全面预算管理、成本核算与成本管理、质量管理、营销