跨国公司治理教材和股份制改造与现代企业制度

文化对接的瓶颈学习内容第一节跨国公司治理的内涵与现状第二节跨国公司的内部治理第三节跨国公司的外部治理第四节中国企业跨国经营中的公司治理1.了解跨国公司治理体系的特点；2.对跨国公司母子公司机制有深入理解；3.掌握跨国公司的治理机制及其特点；4.明确跨国公司外部治理对跨国公司行为的影响，以及跨国公司的应对策略；5.理解中国企业跨国经营的公司治理特殊性、治理难点与展望。学习目的第一节跨国公司治理的内涵与现状跨国企业的公司治理是公司治理在网络组织中的扩展。中心议题是有关公司决策权力如何在这种内部网络组织中的合理、科学地配置，是一种基于母子公司的网络治理模式，治理目标是提升企业的战略领导力。

在跨国公司的治理体系中，并不存在一般国内企业的内部治理结构，同时，由于国际市场的不完全性，经理市场、证券市场和公司控制市场在国家之间存在重大差异，难以形成对跨国公司有约束力的外部监督机制。

一、缺乏适用于跨国公司治理的法律框架二、国内部门无力监管跨国公司的内部交易三、对跨国公司的社会责任缺乏有效的监督机制跨国公司治理现存问题：一、缺乏适用于跨国公司治理的法律框架具体表现在：从整体上看，跨公司并不具有自己的法人资格，因此，也不具有正式的国籍；对于跨国公司的法律管辖权仍然没有普遍适用的评判标准；各国的公司组建和运营机制与稳定的公司法条款在政策上的一致难以达成；二、国内部门无力监管跨国公司的内部交易公司控股股东及其关联企业之间的关联交易往往成为大股东侵害中小股东和其他利益相关者利益的重要手段，因而也是公司治理的重点。然而，在跨国公司内部，关联交易是其经营活动的一种常态，并呈现出不断增加的态势。具体表现在：公平交易原则作为衡量跨国公司内部交易合理性的标准，在检验跨国公司内部交易时往往面临很大的困难；如何结算字母公司间职能性服务的价值以及如何在各国之间分摊这些服务的成本，也成为各国监管部门面前的难题。三、对跨国公司的社会责任缺乏有效的监督机制具体体现在：在国际范围内，没有一个就跨国公司的社会责任进行全面界定的单一社会合约；许多经济政策和法律法规对跨国公司行为缺乏应有的约束力；跨国公司的影响已远远超过了单个国家所能控制的范围，对其行为的规范必须依赖于国际监督。一、母公司的治理传统美国模式：两级中心日本模式：集权制欧洲模式：分权制二、跨国公司不同发展阶段的母子公司治理集中控制分权再集中三、跨国公司战略与母子公司治理国际战略条件下多国战略条件下全球战略条件下跨国战略条件下第二节跨国公司的内部治理一、母公司的治理传统（一）美国模式：两级中心通过正规化的授权来明晰母子公司的权利和责任；母公司拥有一个庞大的总部，并将业务活动划分为国内部门和国际部门两大板块。

特点：强调职业管理者的作用，借助于一套独立于总部或分支机构利益动机之外的客观政策来规范决策，实现了较大范围的职责授权。（二）日本模式：集权制母公司高度集权，子公司对母子公司高度依赖。公司的资产和专门技术集中于总部，母公司通过直接指挥和总部管理层干预的方式来进行国际协调。

特点：子公司只拥有极为有限的决策权。总部完全地参与到子公司的决策过程之中。

一、母公司的治理传统（三）欧洲模式：分权制子公司自主权很大；总部人员精简，与子公司的互动及信息交换的频率很低，子公司之间的协调或知识、经验的交换十分有限。

特点：强调分权，子公司拥有很大的自主权；母公司尽量避免对子公司的整合式管理。一、母公司的治理传统（一）第一阶段：集中控制

随着产品在国外市场的销售量的不断增长，企业将组建自己的出口部，负责公司所有产品的所有国际客户，控制对国际市场的产品定价或促销，协调公司与当地代理商或分销商的关系。

二、跨国公司不同发展阶段的母子公司治理（二）第二阶段：分权

随着国际化程度的加深，分权与顺应本土的需要会更加突出，这时候，企业会改变总部的集权模式，对子公司进行某种程度的分权。随着子公司自主权和独立性的增强，跨国公司组织开始向独立子公司的模式演变。

二、跨国公司不同发展阶段的母子公司治理（三）第三阶段：再集中

全球竞争要求面向全球的、综合性的经营战略，统一协调企业在全球的价值创造活动。这意味着跨国公司的国际组织将再度走向集中，分权倾向也将被新的集权倾向所取代。二、跨国公司不同发展阶段的母子公司治理（一）国际战略条件下的母子公司治理

实施这一战略的企业通常将研究与开发和制造活动集中在母公司，以形成规模经济并确保产品的高品质。母公司始终保持对国外子公司的战略、营销、财务和生产活动的严格控制，子公司仅仅是母公司生产与销售机构的“微型复制品”。三、跨国公司战略与母子公司治理（二）多国战略条件下的母子公司治理

顾及地域差别的压力，企业采用多国战略，意味着将其海外子公司作为独立的业务来对待，总部仅控制一个底线，而将每个国家作为一个利润中心。三、跨国公司战略与母子公司治理（三）全球战略条件下的母子公司治理

实行全球战略的跨国公司会采用一切方法来实现其产品在成本和质量上的最佳定位。全球化的产品通常是依赖于各国的相似性，而不是文化差异来销售的，因此，母公司统一制定战略。

三、跨国公司战略与母子公司治理（四）跨国战略条件下的母子公司治理

实施跨国战略的跨国公司通常将那些最重要的资源和能力集中在母公司运营，这不仅仅是为了实现规模经济，更为重要的为了保护特定的核心竞争力和实现对全体管理人员的必要监督。三、跨国公司战略与母子公司治理国内中外合资企业的公司治理

中外合资企业是中国企业与跨国公司进行战略合作的一种典型形式。这种合作关系面临各种机会主义行为的威胁。如何有效地防止机会主义行为对合资企业的侵害，更好地协调合资双方的利益，是中外合资企业公司治理机制所要解决的首要问题。我们以南开大学课题组对天津开发区中外合资企业的调查为基础，分析中外合资企业公司治理机制的特点。一、中外合资企业董事会的构成与职能二、中外合资企业高级经理人员的角色三、中外合资企业对经理人员的考核与监督

国内中外合资企业的公司治理（续）

四、中外合资企业的控制权.……………调查中发现，合资企业的外方母公司不仅重视在股权安排上对合资企业进行控制，而且还非常重视通过非股权安排的方式达到控制合资企业的目的。外方母公司通过资金、核心技术、关键管理技能和营销网络等要素的投入，使合资企业的经营决策和日常运行严重依赖外方母公司。除了通过股权和非股权安排实现对合资企业的控制之外，合资企业的母公司还非常重视对合资企业的人事和财务监控。

第三节跨国公司的外部治理一、各国政府对跨国公司的治理针对跨国公司的政府政策各国对跨国并购的监管二、国际组织对跨国公司的治理国际组织对跨国公司的约束民间团体对跨国公司的约束三、跨国公司的反应卡特皮勒公司皇家荷兰壳牌集团公司丰田汽车公司玛蒂尔有限公司（一）针对跨国公司的政府政策限制性商业惯例转移定价税收技术转让环境保护…………一、各国政府对跨国公司的治理（二）各国对跨国并购的监管

跨国公司并购行为是各国政府对跨国公司监控的重点。侧重各有不同，例如：马来西亚：民族利益加拿大：《加拿大投资法》美国：维护正常的市场秩序德国：避免国内企业通过收购国外企业而间接地获取在国内市场的垄断地位一、各国政府对跨国公司的治理（一）国际组织对跨国公司的约束《UNCTAD控制限制性商业惯例公平原则和规则多边协议》《OECD反对贿赂外国政府官员公约》

二、国际组织对跨国公司的治理（二）民间团体对跨国公司的约束1．《沙利文原则》2．《色列斯原则》3．其他民间团体的行动二、国际组织对跨国公司的治理（一）卡特皮勒公司1974年首次出版了《世界商务行为守则和经营准则》，成为跨国公司在处理企业社会责任方面形成一套准则的典范（二）皇家荷兰壳牌集团公司

1990年6月出版了《一般经营原则论》

三、跨国公司的反应（三）丰田汽车公司1992年公开发布了《丰田指导原则》

（四）玛蒂尔有限公司

1997年11月，宣布制定了将适用于公司自己的全部生产设施和世界各地的一级契约制造商的行为守则，即《全球生产原则》三、跨国公司的反应

1995年以来，外包一直是耐克公司的主要生产方式。仅在印度尼西亚，耐克公司与12家工厂签订了承包协议，每年生产7000万双运动鞋。但是有关收入和工作环境恶劣等方面的问题一直是人们关注的焦点。耐克公司对此做出的反应可以说是这些国家法令和政策的体现。

1992年，耐克引入了它的第一部行为准则。这部准则旨在表明，公司承诺全面改善工人的待遇。另外，准则规定管理层要尊重工人的权利，形成一个团结的集体，准则禁止管理者骚扰、辱骂、惩罚雇员………

耐克公司在东南亚的劳工难题一、中国企业跨国经营的特殊性发展于计划经济体制的中国跨国企业基于行政治理和关系治理的中国跨国企业二、中国企业跨国经营中的治理难点行政型治理模式向经济型治理模式的转变跨国经营过程中控制权力的合理设计三、中国企业跨国经营中的公司治理展望第四节中国企业跨国经营中的公司治理（一）发端于计划经济体制的中国跨国企业

我国跨国企业的形成机制不是市场机制，而是政府主导的行政机制。这种机制在持续至今的我国经济改革过程，日益渗透到国内企业的公司治理制度的建设中。

一、中国企业跨国经营的特殊性（二）基于行政治理和关系治理的中国跨国企业我国企业的迈步跨国经营的企业集团公司的建设过程中，战略性决策的决定因素是政府和关系导向的制度因素，在公司治理的范畴中，就成为集企业运行中的行政治理和关系治理模式。

一、中国企业跨国经营的特殊性（一）行政型治理模式向经济型治理模式的转变

中国企业的跨国经营需要对以往占据主导地位的公司治理模式转型，强调作为营利组织的企业应有的经济利益是决策的主要对象，将企业的行政型治理和关系治理模式向经济型治理模式转化。二、中国企业跨国经营中的治理难点（二）跨国经营过程中控制权力的合理设计

当企业迈步国际化的过程中，利益相关者的模糊程度就趋向于扩大，加上中国和被投资国多数情况下制度环境客观的不同，最终使得中国企业在跨国经营中面临越来越显著的控制权力的合理、有效的设计问题。

二、中国企业跨国经营中的治理难点

中国企业跨国经营中的公司治理本质上是关于对投资国制度环境的分析，构建以公司治理理论为基础的制度交易平台，利用公司治理结构和机制，提升中国跨国企业战略决策的有效性、合理性和科学性，最终实现优化海外资源战略决策的过程。

目标是从内部治理和外部治理两个方面提升企业科学决策的水平。

三、中国企业跨国经营中的公司治理展望

2001年，中航油在新加坡交易所成功上市筹资6000多万美元。2003年，中航油的净资产达1.28亿美元，暴涨761倍。2004年11月30日，中航油宣布在投机活动中亏损约5.5亿美元。2004年12月10日，国资委就中航油事件正式表态，中航油新加坡公司开展的石油指数期货业务严重违反决策执行程序。中航油新加坡公司因成功进行海外收购曾被称为“买来个石油帝国”，但此次豪赌石油期权市场失败，其总裁几乎在一夜之间成为公司股东的罪人，公司“外部治理”和“内部治理”双双缺位，国企治理模式再次经受市场拷问。

中航油事件“拷问”我国公司治理

本章小结

跨国公司治理的一个重要特点就是将其体系内部的所有独立企业，纳入到统一的治理模式之内。同时，一系列新的公司治理问题的产生，使得跨国公司必须倾听来自其他利益相关者的声音，向着更为负责任的全球公司公民的方向演变，同时要处理好跨文化对接的难题。

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作为WTO成员国，中国企业面临跨国经营的机会和挑战，企业跨国经营中的公司治理具有基于网络组织治理的特殊性，有助于实现多元化的跨国经营中的利益相关者价值目标。本章小结复习思考题作为独立的法人实体，跨国公司母子公司之间是如何实现有效治理的？跨国公司在国际扩张中，是否存在治理模式的当地化问题？跨国公司除了遵守当地法律之外是否应该承担社会责任？中国企业跨国经营的公司治理内涵什么？存在哪些问题？

作为世界上最大的食品生产公司，雀巢公司曾一度成为全球性抵制的对象。在20多年的时间里，从泛美卫生组织（PAHO）的一项声明开始，雀巢直接或间接地被指责与第三世界国家婴儿的死亡有关。1974年，雀巢公司意识到发展中国家社会形态的改变和人们接触收音机和电视机的机会越来越多之后，重新审视了以地区为基础的营销策略。

1981年5月，雀巢公司声明，它将支持世界卫生组织刚刚通过的一项自愿准则（其中118票，3票弃权、美国投了反对票）；1982年5月，雀巢公司建立了雀巢婴儿奶粉审查委员会（NIFAC），由前参议员穆斯基担任主席；雀巢婴儿奶粉事件

1982年10月，根据世界卫生组织的建议，雀巢咨询了那些富有经验的公司和专家以确保其材料能够满足准则的要求。1984年初与联合国儿童基金的一些会晤最后促使雀巢和国际雀巢抵制委员在1月25日发表了一项联合申明，国际雀巢抵制委员宣布停止对雀巢的抵制活动，雀巢也保证继续支持世界卫生组织的准则。雀巢婴儿奶粉事件

讨论问题：1．雀巢公司是如何应对社会抵制?2.雀巢公司做法有何成功及不足之处？股份制改造与现代企业制度

“深化国有企业公司制股份制改革，健全现代企业制度，优化国有经济布局和结构，增强国有经济活力、控制力、影响力。”一、股份经济的产生和发展（一）什么是股份经济

股份经济又称股份制或股份制经济，它是指以入股的方式把分散的，属于不同人所有的生产要素集中起来，统一使用，合理经营，自负盈亏，按股分红的一种财产组织形式。它的典型形式就是股份公司。（二）股份经济的产生和发展（三）股份经济在我国的产生和发展情况二、股份经济的特征和作用（一）股份经济的特征1.经营联合性2.投资主体多元性3.产权关系明确性4.两权分离性5.权利证券性6.投资风险性7.经营管理科学性（二）股份经济的性质（三）股份经济的积极作用1.可以筹集大量的资金2.能够把不同生产要素的所有者联合起来3.促进资金的合理流动和增值4.有利于发展国际间的经济技术交流与合作5.有利于政企分开和促进国有企业转换经营机制三、股份公司和股票（一）股份公司的两种主要形式1.股份有限公司及其特征（1）公司是法人（2）股东不得少于法定数目（3）股份有限公司是典型的资合公司（4）股份有限公司的资本总额平分为金额相等的股份（5）股份可以自由转让、交易（6）股东只承担有限责任（7）账目公开2.有限责任公司及其特征（1）股东人数较少（2）公司的资本不必划分为等额的股份（3）公司的股份不允许上市流通、转让（4）公司设立程序简单（5）公司账目不公开（6）公司股东负有限责任（二）股票

1.股票的基本特征权利性流通性价格与面值的差异性风险性非返还性

2、股票与债券的区别收益不同；本金与期限不同；反映经济关系不同；市场价格表现不同。3、股票的种类

按股东享有权利和承担风险的大小不同可分为普通股和优先股；按票面有无记名可分为记名股票和不记名股票；按股票有无票面金额可分为有票面金额股票和无票面金额股票4、股票价格与股票价格指数1、股票价格股票价格=股息收入/银行存款利息率2、股票价格指数股票价格指数是用来衡量整个股市价格水平的标准或尺度，它可以反映出股市价格中各种股票的平均变动情况，是股市变动的晴雨表，也是反映经济运行情况的晴雨表。世界几种著名股票价格指数：道·琼斯指数；日经指数；金融时报指数；恒生指数。5、股票发行与交易（1）股票发行①发行方式：公募和私募。②发行种类：新设立股份公司发行和增资扩股发行。新设立股份公司：发起设立和募集设立