公司治理相关资料和公营机构与合组公司

12、基本用詞及定義

3、範例台灣經濟新報報告人：劉惠雯8768-1088#113何謂公司治理一種程序及制度保障資金提供者權益股東債權人其他利害關係人(員工、消費者、社會大眾)公司治理DB說明2OECD公司治理六大架構IEnsuringtheBasisforanEffectiveCorporateGovernanceFramework(公司治理架構之基礎)IITheRightsofShareholdersandKeyOwnershipFunctions(保障股東權益)IIITheEquitableTreatmentofShareholders(公平對待所有股東)IVTheRoleofStakeholdersinCorporateGovernance(保障利害關係人之權益)VDisclosureandTransparency(資訊揭露及透明度)VITheResponsibilitiesoftheBoard(董事會之責任)公司治理DB說明3TEJCGDB架構I持股及控制權偏離II公平對待股東III財報透明度IV組織及人事穩定度V社會責任*最終控制者持股、控制席次明細董監酬勞、關係人財產交易、惡蹟*人事異動、員工結構、經營層惡蹟*長投比重、財報重編及更換CPA次數*環境污染*、消費安全*、公共安全*公司治理DB說明4上市(櫃)集團組成控制持股與董監結構主表控制持股與董監結構明細TEJCGDB涵蓋範圍公司治理資料庫集團資料庫12董監事資料庫股權結構資料庫34財務資料庫人事異動資料庫56董監酬勞資料庫公司治理DB說明5資料庫屬性資料庫範圍資料起迄資料來源技術指導國內上市櫃及公開發行公司自1996年1月起有關持股控制及盈餘分配偏離之理論及技術，係由政大許崇源教授及林宛瑩副教授提供TSE、OTC、各類申報及公告資訊資料頻率月資料，但部分資料(如員工分紅、關係人交易比重)出具之頻率並非每月更新或公告，故以季資料或年資料代替有關親屬及大股東資料則依年報及公開說明書，每年至少校正一次公司治理DB說明6資料庫限制12部分公司董監事及大股東持股之資訊揭露不足，可能導致直接持股率及盈餘分配率之低估將公開發行但未上市(櫃)公司對於集團公司之持股全部視為直接持股，可能導致直接持股率高估3股份控制權之計算採LaPorta作法，以控制鏈最末端持股率計入間接持股率，未採用Claessens作法4有關社會責任部分(環保、公共安全等)之資料尚未建置公司治理DB說明7基本用詞及定義(一)集團定義主要股東多為同一家族成員(主要股東係指前10大股東或持股超過5%以上之股東)董監事之組成三分之一以上相同主要經營階層相同，董事長或總經理相同具有控制或從屬關係，具有實質控制力(公司法369之1)

具有相互投資關係(公司法369之1)

最終控制者

對公司經營管理及資源分配之決策具有最大影響力者(通常為公司大股東，董事長，總經理或其家族成員及經營團隊)主要控制型態家族控股型態:台塑集團--王永慶家族共治型態:華南金控集團--林明城家族與官股專業經理人控制型態:電子業較常見—台積電—張忠謀,華碩—施崇堂,徐世昌,童子賢

公司治理DB說明8基本用詞及定義(二)集團經理人現任集團內其他公司之經理人

曾任該集團公司之內部經理人未擔任經理人，但頻以個人身份出任集團公司之董監事經理人之親屬

控制別A家族(最終控制者)B經理人C集團經理人L友好集團X外部人友好集團集團間之最終控制者具血源關係

集團間之最終控制者具姻親關係原屬同一集團，但後來分割獨立合夥共治其他PS.友好關係可能生變

公司治理DB說明9基本用詞及定義(三)股份控制權現金流量請求權直接盈餘分配權＋間接盈餘分配權間接盈餘分配權=Σ各控制鏈之間持股率乘積盈餘分配權投票權直接持股率＋間持股率採LaPorta作法，以控制鏈最末端持股率為其間接持股率席次控制權最終控制者控制之董監事席次/全部董監事席次公司治理DB說明10基本用詞及定義(四)偏離程度股份控制權、盈餘分配權、及席次控制權三者之間之差異及偏離程度

席次控制權VS盈餘分配權股份盈餘偏離差=股份控制權－盈餘分配權盈餘股份偏離比=盈餘分配權/股份控制權股份盈餘偏離倍數=股份控制權/盈餘分配權股份控制權VS盈餘分配權席次控制權VS股份控制權公司治理DB說明11基本用詞及定義(五)席次控制權、股份控制權與盈餘分配權計入之規則

最終控制者集團家族經理人外部人家族個人未上市櫃公司財團法人(基金會)上市櫃公司經理人友好集團其他外部人董監席次控制權◎◎◎◎◎◎X股份控制權◎◎◎◎◎XX盈餘分配權◎◎X◎XXX公司治理DB說明12~THEEND~直接持股與間接持股-1中壽2.93%9.36%中信證2.85%5.01%9.19%6.28%辜家及家族未上市法人開發金控0%2006/2資料開發銀7.70%國喬0.01%13.75%公司治理DB說明14直接持股與間接持股-2直接持股0.00%辜家對開發金之持股控制權間接持股=2.85%+2.93%+7.70%+0.01%=13.49%(LaPorta)控制持股=0.00%+13.49%=13.49%(LaPorta)公司治理DB說明15按商業原則合組公司經營跨境基建

我們認為，以商業原則，以入股方式組成公司，經營珠三角或跨境的基建發展項目，是既有效率而又可避開各種繁文縟節的可行方法，其優點如下。基建項目屬於資本投資，大部分都可以按商業原則計算成本、回報和風險，如果以這些原則作為商討基礎，中方和港方都可以避開各種政治問題，在商言商探討合作的可行性，雙方既有明確目標，也有清晰的談判標準，比起空泛地討論協調要有效益得多。按商業原則合組公司經營跨境基建正如上述，基建是一個地區能否向前發展的關鍵，涉及龐大利益；說到底，珠三角地區和香港合作，不能純粹談原則，更重要的是雙方怎樣才能均沾利益，達到雙贏目標。要令利益分配均勻、合理，應該用入股方式決定粵港兩地在某一個項目內所佔的權益。成立公司共同管理基建項目，按商業機構的方式經營，也可避免官方的對等談判或公文往來，而且，當基建項目「公司化」之後，粵港雙方可以聘用專業人士而非政府官員出任管理層，為股東謀取最大利益。按商業原則合組公司經營跨境基建成立公司之後，基建項目按公司章程管理，毋須時刻擔心地方政策改動影響項目的發展和營運，有法可依，有規章可循，總比無休止的政治磋商有效率。「公司化」之後，當基建項目有收益時，按入股比例攤分利潤；當項目不幸「爛尾」時，按公司章程清盤，不傷和氣，「商」事「商」辦，只有如此，才能避免粵港兩地「因財失義」。公營部門

公營部門其實分成兩部分，一是公務員體系，另一是公營機構。公營部門改革，不一定是指私有化，過去政府推行公營部門改革有幾種方式，包括：推行營運基金（在郵政署、機電工程署、公司註冊處、土地註冊處、渠務署、電訊管理局六個部門成立）；公司化（Corporatisation），例如九廣鐵路和機管局；以及公營部門

用興建／營運／移交的方式（即BOT，如紅磡海隧）。 不同的方式，目的都是把政府服務脫離公務員體制，推向市場，以成本效益的方式經營。政府成功私有化的項目，迄今只得地下鐵路，但私有化之後，政府仍是大股東。將工程交予市場的三種形式公私合營公司 例子：迪士尼樂園 做法：政府及私營機構合組公司，政府出土地，私營機構出資金興建，共同參與公司運作。 有潛力項目：西九龍填海區文化中心專營權 例子：紅磡過海隧道、三號幹線 做法：工程由私人公司興建，政府給予公司專營權。 有潛力項目：十號幹線、港珠澳大橋將工程交予市場的三種形式政府補貼 例子：私人參與居屋 做法：工程由私人機構興建，其後由政府購回。或營運時由政府給予補貼。 有潛力項目：市政工程如游泳館BOT計劃

早在一九五四年，政府已聘請顧問研究興建連接港島及九龍的隧道或大橋。當時港九兩岸人口超過二百萬人，竟沒有道路聯繫，需要倚賴渡輪服務。每逢打風落雨，渡輪服務中斷，令市民深感不便，甚至影響到正常的商業活動。BOT計劃

然而，當時政府對興建隧道或大橋的經濟前景並不感到樂觀，加上渡輪公司反對，政府惟有鼓勵私人機構參與。經過多年磋商、討論和研究後，