公司治理3-武立东和公营机构与合组公司

2023/6/141

教授

MBA课程第三讲、董事与董事会主要内容一、董事的职责二、独立董事制度三、董事会的组织四、董事会风险管理一、董事的职责5董事的义务董事在公司权力结构中具有特定的法律地位，同时需要承担特定的法律责任和义务，董事义务通常可以分为：忠实义务勤勉义务6董事的忠实义务（诚信义务）

——恪守管家本分忠实义务是要求董事不能利用作为董事的身份，侵占和损害公司而谋求私利。（1）董事必须真诚地为公司利益行事，他们必须真诚地工作，而不应在制定公司决策时掺杂任何私人动机（2）董事不得因自己身份而受益（3）不得侵占和擅自处理公司的财产（4）董事不得同公司开展非法竞争（5）董事不得与公司从事自我交易（6）董事不得泄露公司秘密（7）董事不得篡夺公司机会7董事的勤勉义务——确保行为到位

勤勉义务指董事处理公司事务时能像处理个人事务时那么认真和尽力，或者说董事必须以一个谨慎的人在管理自己的财产时所具有的勤勉程度去管理公司的财产。保证时间和关注谨慎行事判断标准:不作为严重的疏忽纯粹的过失独立董事的责任——郑百文独立董事被罚款9董事的责任（1）行政责任证券交易所的纪律处分（1）通报批评（2）公开谴责（3）公开认定其不适合担任上市公司董事证券监管部门的行政处罚（1）警告（2）没收违法所得（3）罚款（4）市场禁入10董事的责任（2）民事责任董事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表诀时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任上市公司的董事应对虚假陈述致使的投资者损失承担连带赔偿责任11董事的责任（2）民事责任股东通过监事会或者监事向人民法院提起诉讼股东直接向人民法院提起诉讼12董事的责任（3）刑事责任欺诈发行股票、债券罪提供虚假财务报告罪妨害清算罪公司、企业人员受贿罪对公司、企业人员行贿罪非法经营同类企业罪为亲友非法牟利罪签订、履行合同失职被骗罪徇私舞弊造成破产亏损罪徇私舞弊、违背忠实义务造成重大损失罪操纵上市公司致使公司利益重大损失罪擅自发行股票和债券罪内幕交易、泄露内幕信息罪编造并传播证券、期货虚假信息罪诱骗投资者买卖证券、期货合约罪操纵证券、期货交易价格罪《刑法》、《刑法修正案（六）》、《刑法修正案（七）》、《最高人民检察、公安部关于公安机关管辖的刑事案件追诉标准的规定》13董事的责任豁免《公司法》中，对董事责任作了明确的原则规定。除规定董事在违反法律的情况下承担刑事责任外，公司法还规定，董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负有赔偿责任。《公司法》113条规定：“……经证明在表决时曾表示异议，并记载于会议记录中，该董事可以免除责任”。上交所豁免规定相关行为人隐瞒相关事实，董事善尽职守未能发现的董事已及时对上市公司违法公司章程的行为提出异议并记录在册的董事已及时向交易所以及其他监管机构报告上市公司违法违规行为的引入“商业判断法则”董事应具备的能力理解公司董事以及董事会的角色。公司董事、所有者和管理者之间的显著差异。公司治理问题。董事会的目标、任务、职责、结构以及有效运作的方式。董事会运作的法律框架。董事们要充分理解其法律责任。战略性的经营方向。与规划、履行和控制公司和经营战略有关的问题和方法。一定的财务知识。拥有基本的会计知识、财务语言和概念并且使用相关的财务工具和技术去评价和监督经营是否正常。汇编财务报表和财务报告。公司各种金融资源的相关价值。熟悉人力资源管理。意识到下列事情的重要性，即招聘到拥有适当技能的合适员工，鼓励并逐渐使他们做出承诺、参与进来并做出贡献。将人力资源战略、政策和实践与公司战略结合起来。理解雇员法的含义。懂得有效的市场战略。成功的市场战略的重要作用在于提升客户价值、改进公司的市场业绩；如何计划、履行和控制市场战略。领导并指导变革。董事会的领导职责在于成功的完成变革，预期到并克服对变革的阻挠。认识到公司内部变革和变革步骤所承受的外部压力和内部压力。具备相应的行业、专业知识。有效地参与董事会的决策。2023/6/1416新《公司法》关于董事长倘若董事长怠于履行职权或没有能力履行职权，副董事长或者由半数以上董事共同推举的一名董事可自动代行董事长职责，无需董事长授权或者指定。董事的薪酬结构年费每次会议津贴+年费年费年费每次会议津贴每次会议津贴专门委员会委员津贴专门委员会委员津贴主席津贴/主任津贴++201020092008全体董事37.0246.9227.03执行董事143.78177.0188.95非执行董事11.4215.3211.53独立董事13.9811.728.89中国100上市公司董事会人均报酬（万元）董事会秘书董事长管理层股东董事会秘书保护股东权利确保适当的信息披露支持董事会的工作确保公司及时得到公司治理最新信息帮助组织召开股东大会：通知股东参见股东大会解决有关股东大会召开的争议组织分发股东大会材料确保股东大会的召开符合程序记录并保存股东大会记录与法律、审计、债权人等利益相关者沟通管理公司股东信息向董事会和管理层转达股东意见帮助解决股东冲突为股东提供咨询确保公司严格遵守公司信息保密和对外批露的相关规定保证公司文件的安全保管保证全体股东平等的获取公司信息确保准照法律和公司内部程序处理股东的意见和诉求将股东意见和诉求转递给公司各相应部门准备和递交有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件协助董事长指定董事会会议议程为董事会会议准备讨论题纲及时通知董事会成员参加董事会会议记录、分发和保存董事会会议记录在董事会会议召开之前向董事提供必要的资料告知新任董事公司的政策、程序和组织结构等帮助董事长调查董事培训需求，制定培训计划及时了解有关公司治理的法律法规最新动态向公司各治理部门通知公司治理的最新动态定期检查内部政策二、独立董事制度董事会具有独立性独立于经营者独立于大股东非执行董事独立董事董事会的独立性与独立董事2001年6月18日,中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》2023/6/1424新《公司法》有关规定新《公司法》：第五节

上市公司组织机构的特别规定

第一百二十三条

上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。

2023/6/1425独立董事在公司治理中的作用强化董事会监督管理者参与公司战略规划提出和甄别公司自我价值判断的标准评价董事会促进信息公开证交所对独立董事人数的要求证交所独立董事人数深证、上海证交所不少于董事会人数的1/3台湾证交所不少于董事会人数的1/5，且不少于2人香港证交所至少有3名新加坡证交所占董事会人数的1/3纽约证交所占董事会人数的大部分纳斯达克占董事会人数的大部分2023/6/1427独立董事主要职责除了必须履行董事的一般职责之外，独立董事还兼有如下职责：监督公司是否遵循相关准则、规章制度；平衡股东和管理层的利益；捍卫“管理层和董事应对股东尽责”的原则；考核董事会和执行董事的表现；在执行董事可能存在利益冲突时介入。独立董事的特殊职责职权需要得到同意重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会；独立聘请外部审计机构和咨询机构；可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。经半数独立董事同意后，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。完善独立董事制度的建议严格独立董事聘任制度多元化独立董事来源，强调独立董事对公司经营和运作的实际作用限制独立董事兼职情况，规定独立董事兼任上市公司家数不得超过3家完善独立董事激励制度和考核制度建立独立董事问责机制培育经理人市场和独立董事市场，发挥行业协会的作用推进独立董事职业化，发挥声誉激励的作用。三、董事会的组织董事会运作效果的评价判断1：董事会要有足够的远见为公司设定合适的方向和步调判断2：董事会能准确评价未来可能面临的不可避免的困境判断3：公司的价值得以提升

董事会审计委员会提名委员会薪酬委员会战略委员会专业化分工：董事会专业委员会的设置执行委员会33战略委员会的主要职责公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议研究、规划并审议公司长期发展战略研究、审议公司重大投资方案研究、审议公司重大重组、资本运做事项研究影响公司发展的其他重大事项34提名委员会的主要职责研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行审查并提出任免建议。35

薪酬委员会的主要职责

薪酬委员会的主要职能是对公司高级管理人员的报酬设计薪酬方案。具体如下：研究董事经理人员与经理人员的选择标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。36审计委员会的主要职责(1)提议聘请或更换外部审计机构；(2)监督公司的内部审计制度及其实施；(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通；(4)审核公司的财务信息及其披露；(5)审查公司的内控制度。1、内部审计制度及其实施审核公司内部审计制度审核年度审计工作目标、年度审计计划和相应的财务预算审核公司提交的专项审计计划定期组织人员检查内部审计制度的执行情况及执行效果，向董事会提出修改意见2、内部审计与外部审计之间的沟通审查外部审计机构的独立性和资格，评价与公司的关系负责年度审计及内、外部审计的协商评价外部审计机构的工作情况检查审计机构的服务质量，批准支付审计费用提议聘请、续聘或更换年度审计机构3、财务信息及其披露审查公司重要会计政策、会计估计的制定和变更以及对公司财务报告有重要影响的会计决策检查并审查公司财务报告，包括在编制会计报表及合并会计报表中所实际运用的会计政策、会计估计和会计假设是否和公司相关规定和保持一致，并且是适当的向董事会建议披露财务会计报告4、内控制度，重大关联交易审核公司内部控制审计总结报告和内部控制评价报告对公司内部控制制度的健全性、有效性进行专项审计分析、评价公司风险评估和风险管理政策，检查可能对公司有重要影响的或有负债和风险组织公司重大关联交易的审计41国美董事会控制权博弈：

阳光下公司治理的较量42黄光裕家族图谱432006年，大股东与CEO的蜜月期陈晓现任国美电器董事局主席。51岁，1996年创建上海永乐家电.2005年10月，永乐在香港上市。2006年7月，国美电器突然宣布并购永乐家电。随后他进入国美电器。

黄光裕与陈晓两人关系在国美永乐合并之后曾有一段“蜜月期”。彼时，黄光裕称陈晓是“最适合担任国美的CEO”，而陈晓也多次公开表达对黄光裕的“敬意和友谊”，即使在黄光裕出事之后，陈晓在公开场合仍保持对黄光裕“黄总”的称呼。战略资本运作发展规划七人决策小组王俊洲、李俊涛、牟贵先、孙一丁、周亚飞、魏秋立、何阳青协调各部门人事关系贡献行业经验黄光裕2008年11月涉嫌经济犯罪被拘。曾三度问鼎内地首富。2010年5月，一审被判有期徒刑14年，罚金6亿元，没收财产2亿元。临危授命2009年1月黄光裕正式辞去国美集团包括国美控股及其子公司的董事职务，由陈晓出任国美董事局主席。46冲突1：贝恩入局贝恩资本是国际性私人股权投资基金，管理资金超过650亿美元，涉及私人股权、风险投资资金等。

绑定条款：三名非执行董事绑定陈晓个人绑定企业经营现金流绑定

国美董事会去年6月签署协议并未听取大股东黄光裕的意见，且签了“极为苛刻的绑定条款”.该条款包括，若贝恩资本方面3个执行董事中有2个被免职，国美就将以1.5倍的代价回购24亿元可转债；如果陈晓离职将解除国美贷款担保，而国美只要在银行出现1亿元的不良贷款。贝恩即可获得24亿元。

。47冲突2：股权激励的实施

根据国美电器公告显示，在3.83亿股的增发股权中，陈晓等11名高管共获其中的1.255亿股，其余将分配给其他管理人员。其中陈晓以获得2200万股认购权在激励方案中力拔头筹，另四名执行董事王俊洲、魏秋立、孙一丁和伍建华分别获得2000万、1800万、1300万和1000万股的认购权。

陈晓引入贝恩资本，使得黄光裕家族的股权比例大幅降低至35.55%；前黄光裕家族持有国美33.98%股权，但根据国美提出的提前转化2016年可转换债券计划，债转股之后，黄光裕家族所持股权将被稀释到31.7%。而贝恩资本的股权目前已经达到23.5%。但黄光裕的公开信写到陈晓是“慷股东之慨”，不按业绩考核，盲目给部分管理人员期权，变相收买人心。48陈晓系列“去黄光裕”行动“鱼会死、但网不会破！”49国美电器的董事会配置（特别股东大会前）主席陈晓大股东黄光裕原董事局主席陈晓主席兼执行董事王俊洲总裁兼执行董事原黄的旧部，现支持陈孙一丁副总裁兼执行董事原黄的旧部，现支持陈伍健华执行董事公开支持陈魏秋立执行董事公开支持陈竺稼非执行董事贝恩投资IanAndrewReynolds非执行董事贝恩投资王励弘非执行董事贝恩投资史习平独立董事“失声”陈玉生独立董事“失声”ThomasJosephManning独立董事“失声”50按照国美章程，董事续任需要股东大会半数以上的投票赞成通过大股东出击在贝恩投资入股国美电器8个多月后，拥有31.6%股权的国美电器大股东在5月11日的年度股东大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反对票。贝恩投资亚洲公司董事总经理竺稼出现了54.65%反对票，而王励弘、IanAndrewReynolds两位也出现了52.68%的反对票。

以董事局主席陈晓为首的国美电器董事会随后以“投票结果并没有真正反映大部分股东的意愿”为由，在当晚董事局召开的紧急会议上一致否决了股东投票，重新委任贝恩的三名前任董事加入国美董事会投票结果意味着贝恩投资提交的董事人选被否决51加剧：黄光裕要求陈晓下课现任董事局主席陈晓8月4日晚间7时30分收到黄光裕代表公司的要求信函，要求召开临时股东大会撤销陈晓董事局主席职务、撤销国美现任副总裁孙一丁执行董事职务，同时提名黄光裕的胞妹黄燕虹及中关村副董事长邹晓春进入董事会。

陈晓迅速回击。国美于8月5日向香港特别行政区高等法院，针对黄光裕于2008年1月及2月前后回购公司股份的行为正式起诉，并追偿由上述行为导致公司所遭受的损失。起诉缘于去年8月7日香港证监会的指称，黄光裕与杜鹃二人曾策划国美电器在2008年1月及2月回购股份。国美董事会还称，已经做出决议，坚决反对黄光裕的“重新组阁”要求52反击：国美董事会8月5日公告本公告根据香港联合交易所有限公司(“联交所”)证券上市规则(“上市规则”)第13.09(1)条的规定发布。对黄光裕先生提出的索偿国美电器控股有限公司(“国美”或“公司”)公布，经过去数月的内部调查，公司董事局(“董事局”)决议，对公司的间接持股股东及前任执行董事，即黄光裕先生(“黄先生”)进行法律起诉，其中包括，就关于其于二零零八年一月及二月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为(统称“违反行为”)，寻求赔偿。公司于二零一零年八月五日在香港特别行政区高等法院，针对黄先生的上述违反行为递交传唤文件以正式起诉，并追偿由上述违反行为导致公司所遭受的损失。董事局将根据上市规则在适当时间就针对黄先生的法律起诉的重大发展发布进一步公告。538月18日黄光裕发布至全体国美员工的公开信尊敬的国美全体员工：现在，广大员工都在关注由于陈晓阴谋窃取公司的控制权而引发的一场大变局；这场大变局严重影响了国美的正常经营，对广大员工的本职工作和心态造成了极大的干扰！国美现正处在一个十分艰难的时刻，在创始人和大股东面临巨大的人生挫折之时陈晓乘人之危，阴谋窃取国美人共同的历史成果和未来的事业发展平台，企图变“国美电器”为“美国电器”！陈晓竟然不顾基本的公司治理原则，强行否决国美股东周年大会的决议，在舆论上还混淆视听，反过来指责大股东不顾国美死活！这是陈晓利用大股东的特殊情况意图控制国美的第一步棋。

“疾风知劲草，危难显忠诚”，陈晓口口声声为了企业，但实际做法却是为了满足其个人的野心。为此，他不惜冒天下之大不韪，挑战职业经理人的基本职业道德！践踏中国传统最基本的道德底线！……54总体回顾矛盾演变55疑点：为什么董事会可以反对股东大会决议此次事件的导火索是大股东在股东大会的反对票导致贝恩资本的三名董事退出董事会，并且已经形成股东大会决议。随后，董事会否决了股东大会的决议。因此，包括前期偏离大股东意志的股权激励方案以及所谓的“增发”要求，董事会为什么可以反对股东大会的决议？国美电器董事局的权力，是黄担任董事局主席期间多次修改公司章程后，并获得股东大会通过的，因此都是合理合法的。是公司章程赋予了董事会的权力.2006年5月10日，黄光裕对国美电器“公司章程”进行了最为重大的一次修改。当天，持有国美电器约70%股权的黄光裕，授予了国美电器董事会如下权力：国美电器董事会可以随时任命董事，而不必受制于股东大会设置的董事人数限制；国美电器董事会可以各种方式增发、回购股份，包括供股、发行可转债、实施对管理层的股权激励，以及回购已发行股份……56双方的底牌大战陈晓有黄光裕没有的优势：以前黄光裕嫡系的集体倒戈。现在，王俊洲、孙一丁、魏秋立等黄光裕旧部都已经在公开场合表示将支持陈晓。57双方胜负的关键点争取更多的投资股东支持自己，是目前双方争夺的关键所在。

国美2009年年报显示，摩根大通、摩根士丹利、富达基金3家总计持股20.6%。因此，这批股东的垂青将决定国美控制权大战的最终胜利者。其实口水之战早已打响，黄陈两家想通过媒体而传达的种种信念，无非是想令股东更为偏向自己一方。

“黄光裕也好，陈晓也罢，我们并不关心谁掌握着国美的控制权，只关心国美能够稳定发展，为投资者带来收益。”股东们显然不愿看到这样的局面。

59国美扩大董事会陈黄和解非上市门店将不分拆11月10日，国美公司发布公告，称国美大股东黄光裕持有的ShinningCrown订立谅解备忘录，建议委任邹晓春担任公司执行董事，黄光裕之妹黄燕虹担任公司非执行董事，将董事会人数由11人扩大至13人。陈晓为主席的董事会方表示，欢迎大股东无意终止国美集团的上市部分和非上市部分门店之间订立的任何现有集团内协议，并继续遵守协议。11月16日，国美电器公告称，将于12月17日召开第二次股东特别大会，董事会建议股东大会委任邹晓春和黄燕虹为执行董事和非执行董事。董事会建议，邹晓春将被任命为提名委员会委员和执行委员会委员，黄燕虹将被任命为薪酬委员会委员。60国美扩大董事会陈黄和解：第二次特别股东大会2010年12月17日，国美电器第二次特别股东大会投票结束，三项提案均获通过。

将许可的本公司董事最高人数从11任增加至13人

【通过】赞成97.74%，反2.26%即时委任邹晓春作为本公司的执行董事【通过】赞成93.28%，反对6.72%即时委任黄燕虹作为本公司的非执行董事【通过】赞成92.74%，反对7.26%大股东在董事会中的合法席位得到体现，双方承诺合作，共同打造更具营利性的公司61资本的博弈：黄光裕的“回归”2011.3.3，香港证监会发布公告，同意法院解除对黄光裕妻子杜鹃的临时强制令，杜鹃可动用其约83亿港币的股票资产

贝恩资本的倒戈：黄氏家族强势要求陈晓离开，若其不离开，国美难以稳定，在现实的利益面前，贝恩资本选择了抛弃陈晓2011.3.10，陈晓辞去董事局主席、执行董事及授权代表职务；孙一丁辞去执行董事职务，但保留公司副总裁之职；原大中电器创始人张大中出任董事会主席，但并不担任执行董事。62国美电器新的董事会配置主席张大中大中电器创始人（2011.3.10）大股东黄光裕原董事局主席陈晓主席兼执行董事辞职（2011.3.10）王俊洲总裁兼执行董事孙一丁副总裁兼执行董事辞去执行董事（2011.3.10）伍健华执行董事魏秋立执行董事竺稼非执行董事贝恩投资IanAndrewReynolds非执行董事贝恩投资王励弘非执行董事贝恩投资史习平独立董事陈玉生独立董事ThomasJosephManning独立董事李港卫独立董事原安永事务所合伙人（2011.3.10）

邹晓春执行董事公司副总裁（2010.12.17）黄燕虹非执行董事黄光裕胞妹（2010.12.17）后陈晓时代：大股东的重新控制张大中虽当选董事会主席，但只担任非执行董事，有职位“虚化”的嫌疑在孙一丁辞职之后，一些原先支持陈晓的高管人员可能也会“逐步退出”黄氏家族重新控制公司：杜鹃缓刑后虽实质上掌控国美，但受限于法律无法转向前台，而“后陈晓”时代，管理层又不想回到黄光裕“一言堂”时代，此时张大中的出现，成为大股东与管理层之间的润滑剂，同时也能够淡化公司的家族色彩64启示篇阳光下公司治理的较量65①外部治理环境的持续改善为控制权之争提供了权利保

障、程序公平、理性博弈的竞争环境

在中国民营企业治理模式逐渐从“政治行为依赖”向“公司治理合规”的转型过程中，孕育中的外部治理环境逐步得到改善，这在国美控制权之争中得到充分体现。一方面，黄光裕尽管身陷囹圄，但其合法的大股东权利依然能够得到行使；另一方面，双方在基本的“公司治理合规”的前提下，充分利用治理规则，进行阳光下的较量。诚然，这与国美在海外上市以及遵循香港国际化的治理规则有关，但更重要的是中国治理转型中外部治理环境的渐进性改善。阳光下公司治理的较量66②企业应警惕隐性的公司治理风险第一、股东大会给予董事会过多授权的风险股东大会给予董事会过多授权的风险。国美董事会之所以曾推翻股东大会的投票结果，来源于公司章程中股东大会给予董事会的过多授权,包括以各种方式扩大股本、定向增发以及对管理层、员工实施各种期权、股权激励等。公司可以在特殊情况下赋予董事会特别授权，但不能让这种权力配置成为常态第二、民企大股东对股权激励忽视的风险第三、独立董事“失声”的风险国美高管层在纷争中的团结一致多源于前期股权激励方案的利益相容。相反，国美大股东长期以来忽略该项制度的建立，这给公司高层的稳定性带来风险

无论是国美董事会的行为、陈晓与贝恩公司协议、股权激励计划实施，以及“陈黄”双方的公开指责等，应该以独立第三方介入的国美独立董事竟然一直没有发出任何“声音”。67③民营企业股权结构优化的重要性再次凸显

当前，中国民营企业在股权设置中多呈现一种趋势，即试图以最低程度的控股来保持最大程度的控制权，或以最小的现金流量获得最大所有权国美黄光裕的持续套现导致其在国美电器的持股比例由75%下降至34%，以最大的偏离度来获取最优的终极控制权的意图已经比较明晰。然而，这种在欧美相对流行的做法是以治理机制相对成熟、股权相对分散为前提的。当前阶段的家族企业所面临的整体治理环境的成熟度还不足以支撑这种股权控制方式的相对制衡。68④企业应着力构建和谐的治理文化斗争中，尽管双方的行为并没有显性的违规之处，但是,公司治理不能仅仅依靠公司硬性规则,还应该强调软性规则——“和谐治理”。即强化通过沟通和合作来维系多种利益相关者关系。当大股东和管理层的出现分歧之时,应该采取“和谐治理”的机制才能更利于调和而不是激化这种矛盾,才能更有利于保护中小股东的利益，而不至于导致打斗下的两败俱伤。69总结：阳光下的较量凸显治理机制的力量这场“阳光下的较量”既是一场生动的公司治理普及教育，又再次凸显了治理转型中治理机制的力量。输赢相对均衡的投票结果提示不管是大股东还是经理层都必须尊重广大股东的利益选择，也就是通过股东大会投票这种治理机制来显示。同时，告诉我们的民营企业要更加注重通过制度的完善来提升治理机制的系统效能，通过治理结构的再优化推进公司治理向经济型治理转型。70和谐治

理

任

重

道

远！公司法证券法治理股价指数治理文化谢谢大家的聆听!

按商業原則合組公司經營跨境基建

我們認為，以商業原則，以入股方式組成公司，經營珠三角或跨境的基建發展項目，是既有效率而又可避開各種繁文縟節的可行方法，其優點如下。基建項目屬於資本投資，大部分都可以按商業原則計算成本、回報和風險，如果以這些原則作為商討基礎，中方和港方都可以避開各種政治問題，在商言商探討合作的可行性，雙方既有明確目標，也有清晰的談判標準，比起空泛地討論協調要有效益得多。按商業原則合組公司經營跨境基建