硕士论文-HL证券公司内部控制体系构建与实施

暨南大学硕士学位论文HL证券公司内部控制体系构建与实施TheConstructionandImplementofInternetControlSystemforChinaHLSecuritiesCompany作者姓名：指导教师姓名及学位、职称学科、专业名称：工商管理（MBA）论文提交日期：年月日论文答辩日期：答辩委员会主席：论文评阅人：学位授予单位和日期：

独创性声明本人声明所呈交的学位论文是本人在导师指导下进行的研究工作及取得的研究成果。据我所知，除了文中特别加以标注和致谢的地方外，论文中不包含其他人已经发表或撰写过的研究成果，也不包含为获得暨南大学或其他教育机构的学位或证书而使用过的材料。与我一同工作的同志对本研究所做的任何贡献均已在论文中作了明确的说明并表示谢意。学位论文作者签名：签字日期：年月日学位论文版权使用授权书本学位论文作者完全了解暨南大学有关保留、使用学位论文的规定，有权保留并向国家有关部门或机构送交论文的复印件和磁盘，允许论文被查阅和借阅。本人授权暨南大学可以将学位论文的全部或部分内容编入有关数据库进行检索，可以采用影印、缩印或扫描等复制手段保存、汇编学位论文。（保密的学位论文在解密后适用本授权书）学位论文作者签名：导师签名：签字日期：年月日签字日期：年月日学位论文作者毕业后去向：工作单位：电话：通讯地址：邮编：暨南大学MBA学位论文：HL证券公司内部控制体系构建与实施PAGEIII摘要证券市场的良胜运转对国民经济的安全至关重要，规范的证券市场有利于防范风险、有利于促进市场发展、有利于发挥证券市场各项功能、更有利于保护广大投资者的合法利益。证券公司作为证券市场的中枢，其规范运作和健康发展问题受到社会的广泛关注。最近几年，我国证券公司风险不断暴露，多家证券公司由于内部控制的不健全从而导致经营管理中的内部失控，给公司造成巨大亏损，甚至严重影响到我国证券市场的稳定发展，被中国证监会撤销、关闭或行政接管。因此，证券公司的内部控制问题便成为目前理论上和实践上都迫切需要研究和解决的重要课题。本文主要是通过对内部控制理论的介绍，分析我国证券公司内部控制的发展现状，根据《证券公司内部控制指引》的要求，从管理学的角度、从证券公司自身的角度，结合HL证券公司的实际发展情况，对其如何建立和完善内部控制而做出一些探讨，提出构建和实施HL证券公司内部控制体系的一些思路和建议。本文首对内部控制的产生和发展情况作了阐述，接着具体针对HL证券公司概况做了简要介绍，通过对其内部控制方面取得的成绩以及存在问题的归纳和总结得出结论，构建HL证券内部控制体系是必然选择；再次根据《证券公司内部控制指引》的精神，分析了体系构建的目标、考虑的主要因素，就HL证券公司内部控制体系的构建提出了自己的设想。总体上通过构建完整的组织结构系统，针对各类经营活动中的风险，制定严格的管理政策和操作程序，采用科学的方法和手段，保证经营的合法合规，防范风险，提高经营效率和效果。具体从控制者、控制对象、控制方法、控制过程、信息反馈五个方面描述系统构成；最后结合HL证券证券公司四大经营业务包括经纪业务、投行业务、自营业务、资产管理业务的业务环节和风险点，对内部控制系统的具体实现进行了研究。最后对体系实现过程中的重点环节及其完善提出了意见和建议。关键词：证券公司，内部控制体系，构建，实施

AbstractThepositiveoperationofthestockmarketisimportanttothesafetyofthenationaleconomy.Thestandardstockmarketisadvantageoustoguardagainsttherisk,topromotethemarketdevelopment,togivefullplaytovariousfunctionsofstockmarketandeventoprotectthelegalbenefitsofthenumerousinvestors.Astheaxisofthestockmarket,thesecuritiescompany'sstandardoperationandhealthydevelopmentareextensivelyconcernedbythesociety.Theriskshavebeenoccurredconstantlyinsecuritiescompaniesinourcountryinrecentyears.Somesecuritiescompanieswerecanceled,closed,ortaken-overbyChinasecuritiesregulatorycommission.Becauseofthefaultyinternalcontrolissue,whichleadstothelossofcontrolinthemanagementorhugebusinesslossesinthecompanyandevenaffectsthesteadydevelopmentofournationalsecuritymarket.Therefore,internalcontrolSystemforsecuritiescompanieshasbecomeavaluableissuetoberesearchedandresolvedintheoreticalandpracticalareas.Thispaperanalyzesthecurrentdevelopmentstatusofinternalcontrolforthesecuritiescompaniesinourcountrythroughintroducingthetheoryofinternalcontrol,anddiscussesonhowtoformandimprovetheinternalcontrolandalsosuggestsontheconstructionandimplementofinternalcontrolsystemforaccordingtothedemandsinGuidanceforsecuritiescompanies’internalcontrol,fromthepointofviewofmanagementandsecuritiescompanyitself,aswellastheactualdevelopingstatusof.Firstly,thispaperdescribesthearisinganddevelopingstatusoftheinternalcontrol,andthenanalyzesintroducesthegeneralsituationofChina/HLSecuritiesCompanybriefly,andmakesaconclusionthatitisaninevitablechoicetoconstructtheinternalcontrolsystemforChinaHLSecuritiesCompanyaccordingtothesummariesoftheachievementsandtheproblemsintheaspectoftheinternalcontrol.Thenitanalyzesthegoalsofconstructingthesystemandthemainfactorswhichshouldbeconsidered,andgivessuggestionsontheconstructionofinternalcontrolsystemforChinaHLSecuritiesCompanyonthebasisofthe,spiritofGuidanceforsecuritiescompanies’internalcontrol.Itsuggestsweformulatefirmmanagingpoliciesandoperatingprocessbyformingcompleteorganizationstructurestoinviewoftherisksinvariousmanagingactivities,adoptscientificwaystoensurethelegalbusinessandavoidadventurestoimprovetheefficiency.FinallyitdealswithspecificpracticesofinternalcontrolsystemaccordingtoChinaHLSecuritiesCompany'sfourmainbusinessmodelsincludingbrokerage,investmentbanking,proprietarybusiness,assetmanagementandriskpoints.Lastly,itgivesviewsandsuggestionsonthefocallinksintheprocessofrealizingandimprovingofthesystem.Keywords:SecuritiesCompany,InternalControlSystem,Construction,Implement目录摘要 IAbstract II1案例部分 11.1内部控制理论概述 11.1.1内部控制的基本概念和理论 11.1.2内部控制的对象、目标和原则 41.2证券公司内部控制的对象及其内容 51.2.1证券公司内部控制的总体对象及其内容 51.2.1证券公司内部控制的具体对象及其内容 71.3HL证券公司内部控制现状 101.3.1HL证券公司简介 101.3.2HL证券公司内部控制现状 101.3.3综合评价 112案例分析 122.1绪论 122.1.1研究背景 122.1.2研究意义 122.1.3研究现状 132.1.4研究内容 182.2HL证券公司内部控制体系构建 182.2.1体系构建的目标 182.2.2体系构建考虑的主要因素 192.2.3体系的设计 192.3HL证券公司内部控制体系的实施 222.3.1体系的具体实现 222.3.2体系实现过程中的重点环节 332.3.3体系的完善 34结论 35参考文献 36致谢 38PAGE391案例部分1.1内部控制理论概述1.1.1内部控制的基本概念和理论1、内部控制的基本概念内部控制是社会经济发展到一定阶段的产物，它是各种社会经济组织对内强化管理，对外满足社会需要，以便实现组织目标的主要管理手段。企业内部控制思想产生于18世纪产业革命后，它是企业规模扩大化和资本公众化的结果。在理论渊源上、内部控制思想起源于亚当.斯密（1776）对股份公司的忧虑。这种忧虑引发了人们去思考采取何种手段来控制上述弊端。特别是伯利.米恩斯（1932）通过对1932年200家美国最大的非金融公司的考察。提出股份公司“所有权与控制权相分离”的命题。这一提法开创了委托代理理论的先河。在委托代理理论的框架内，内部控制就是当委托人授权代理人从事某项活动时，为了保证代理人的行为能够符合委托人利益最大化的要求而采取的措施和手段。企业内部控制的内容也是随着企业加强管理，对外满足各种不同的社会需要而不断丰富和发展。《证券公司内部控制指引》将证券公司内部控制定义为：证券公司为实现经营目标，根据经营环境变化，对证券公司经营与管理过程中的风险进行识别、评价和管理的制度安排、组织体系和控制措施。2、内部控制理论的发展过程“内部控制”作为专用词始现于20世纪40年代。纵观内部控制理论的发展，企业内部控制内部控制理论的发展是和经济发展相适应的，从各国的理论和实践来看，内部控制理论经历了如下几个阶段。（1）内部牵制阶段最早的内部牵制思想完全是从管理的角度出发，主要目的就是防弊纠错，控制的主要形式就是通过人员之间职能的牵制实现对财产物资和货币资金的控制。它是基于企业经营管理的需要，在当时生产规模环境较小和管理理论比较原始的条件下，通过总结以往的经验在实践的基础上逐步形成的。内部牵制理论建立在两个基本假设之上：两个或两个以上的人或部门无意识地犯同样错误的可能性很小；两个或两个以上的人或部门有意识地串通舞弊的可能性大大低于单独一个人或部门舞弊的可能性。美国著名审计学家蒙哥马利1912年所著的《审计—理论与实践》一书中已明确表述过这种思想，这种思想在早期被认为是确保所有账目正确无误的一种理想控制方法。（2）内部控制制度阶段20世纪40年代到20世纪70年代，在内部牵制思想的基础上逐渐产生了内部控制概念。1949年，美国会计师协会的审计程序委员会（CommitteeonAuditingProcedureofAmericanInstituteofAccountants）在《内部控制：一种协调制度要素及其对管理当局和独立注册会计师的重要性》的报告中，对内部控制首次作了权威性定义：“内部控制包括组织机构的设计和企业内部采取的所有相互协调的方法和措施。这些方法和措施都用于保护企业的财产，检查会计信息的准确性，提高经营效率，推动企业坚持执行既定的管理政策。”该报告从企业经营管理的角度来定位内部控制，内容不仅包括会计和财务部门直接有关的控制，还包括预算控制、成本控制、定期报告、统计分析、培训计划和内部审计以及技术和其他领域的经营活动，比较客观的从理论上给出了内部控制的内涵。这一概念突破了与财务会计部门直接有关的控制局限，使内部控制扩大到企业内部各个领域。内部控制的内容也发生了变化，从内部牵制时期的账户核对和职务分离逐步演变为由组织机构、岗位职责、人员条件、业务处理程序、检查标准和内部审计等要素构成的较为严密的内部控制系统。1958年，审计程序委员会又将内部控制分为内部会计控制和内部管理控制。前者是指与财产安全和会计记录的准确性、可靠性有直接联系的方法和程序；后者主要是与贯彻管理方针和提高经营效率有关的方法和程序。将内部控制一分为二使得审计人员在研究和评价企业内部控制制度的基础上来确定实质性测试的范围和方式成为可能。由此内部控制进入“制度二分法”阶段。（3）内部控制结构阶段20世纪70年代以后，内部控制的理论研究又有了新的发展，研究重点逐步从一般涵义向具体内容深化。在实践中审计人员发现很难确切区分内部会计控制和内部管理控制，而且后者对前者其实有很大影响，无法在审计时完全忽略。AICPA在1988年的第55号审计准则公报《会计报表审计中对内部控制结构的关注》中，首次用“内部控制结构”取代了“内部控制”，指出“企业的内部控制结构包括为合理保证企业特定目标而建立的各种政策和程序”，并指出内部控制结构包括控制环境、会计制度和控制程序三个要素。公报正式将内部控制环境这一总括性的要素纳入其中，同时，在内部控制结构定义中不再区分会计控制和管理控制，而是确立了一种控制结构，统一以要素表述内部控制，这是因为西方学术界在对会计控制和管理控制进行研究时，逐步发现这两者往往是不可分割的，是相互联系的。但是，内部控制依然被认为是“各种政策和程序”，仍然是作为企业管理中抽象出来为审计服务的一个工具。从而，内部控制从“制度二分法”步入“结构分析法”阶段，这是内部控制发展史上的一次重要改变。（4）内部控制整体框架阶段进入20世纪90年代后，对于内部控制的研究进入了一个新阶段。1992年，美国“反对虚假财务报告委员会（NCFA）”下属的由美国会计学院（AAA）、注册会计师协会（AICPA）、国际内部审计人员协会（IIA）、财务经理协会（FEI）和管理会计协会（IMA）等组织参与的“发起组织委员会（CommitteeofSponsoringorganizations，简称COSO）在潜心研究了四年之后发布了内部控制经典文献《内部控制—整体框架》（InternalControl-IntegratedFramework）即（COSO报告），即一个健全的内部控制体系应包括五要素：控制环境（ControlEnvironment），风险评估（RiskAssessment），控制活动（ControlActivity），信息沟通（Informationandcommunication），监督（Monitoring）。COSO报告具有广泛的适用性，标志着内部控制理论和实践进入了内部控制框架的新阶段。该报告对内部控制的定义是：“内部控制是一个由董事会、经理层和其他人员共同推进而起作用的过程，该过程的设计是为了实现以下三类目标提供合理保证：经营的效果和效率、财务报告的可靠性、法律法规的遵循性。”COSO报告认为内部控制包括三大目标：经营目标、财务报告目标和遵从法规目标，以及五个构成要素：控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督。这三大目标贯穿于内控的五大构成要素中。这些概念的提出，为建立评价内部控制系统提供了一套完整的标准，有利于在实践中的运用。（5）企业风险管理框架2004年9月29日COSO发布了《企业风险管理综合框架》（EnterpriseRiskManagementIntegratedFramework，简称“框架”），描述了适用于各类规模组织的企业风险管理的重要构成要素、原则与概念。框架集中关注风险管理，为董事会与管理层识别风险、规避陷阱、把握机遇进而增加股东价值提供了清晰的指南。“框架”对企业风险管理这一更宽泛的主题作了更全面的关注，经管它并不旨在并且事实上也未曾替代内部控制框架，却将内部控制框架融入其中，因此，公司利用企业风险管理框架，既能满足对内部控制的需求，亦能向更完善的风险管理过程推进。内部控制或风险管理的根本作用都是维护投资者的利益、保全企业资产，并创造新的价值。其目的就是保证会计信息的准确可靠，防止经营层操纵报表和欺诈，保护公司的财产安全，遵守法律以维护公司的名誉以及避免招致经济损失等。企业风险管理则是在新的技术与市场条件下对内部控制的自然扩展。技术及市场条件的新发展，推动了内部控制走向风险管理。1.1.2内部控制的对象、目标和原则1、公司内部控制的对象风险是指在经营过程中，由于不可抗力造成的无法预见和无法抗拒风险；由于内部管理制度存在疏漏造成的风险；由于内部管理制度和监督机制严重失效造成的风险，包括实际或预计将发生的经济损失，乃至承担法律责任和经济责任的可能性和结果。风险管理框架下内部控制的对象就是公司经营与管理过程中的风险。公司的基本经营目标，就是在风险一定的情况下，追求收益的最大化或者在收益一定的情况下，使得风险最小化。内部控制系统存在的目的在于对威胁其目标实现的风险进行管理。公司的内部控制能否发挥作用，必须考虑公司面临的风险的性质范围、风险可量化程度、控制成本与管理相关风险可获得的收益的对比。2、内部控制的目标内部控制的总体目标是建立科学完善、切实有效风险控制制度，保障国家法律法规和行业监管规章的贯彻执行和公司依法合规经营、立足稳健经营的基本宗旨实现，由此建立一个决策科学、合规经营、管理高效的经营实体。（3）内控体系的设计原则在设计内控体系时，应当遵循如下原则：相互制约原则：风险管理要求以任何个人或部门单独不能控制任何一项或一部分业务权力的方式进行组织上的责任分工，每项业务必须通过二个或以上的人或部门的功能进行交叉检查或交叉控制。全面性原则：风险管理必须涵盖公司的各项业务、各个部门和各级人员，并渗透到各项业务的决策、执行、监督、反馈等环节。完整性原则：风险管理必须包括公司面临的所有风险类别。客观性原则：正确认识金融风险的客观存在，正确处理好风险与收益的关系。一致性原则：风险管理必须把公司的业务发展策略与风险管理策略有机结合，与公司长期发展目标保持一致。界限性原则：公司所承担的风险必须是有限度的，为此，必须建立合理的、动态的，符合公司的发展战略并且反映外部市场情况的公司承担风险的上限。有效性原则：风险管理必须根据国家政策、法律及公司经营管理的发展变化进行适时修订；必须保证制度的全面落实执行，不得有任何空间、时限及人员的例外。1.2证券公司内部控制的对象及其内容企业风险管理框架拓展了内部控制内涵，更有力、更广泛地关注企业风险管理这一更加宽泛的领域。证券公司内部控制的对象就是公司经营与管理过程中的风险。1.2.1证券公司内部控制的总体对象及其内容按照国际证券委员会组织的划分，证券公司面临总体风险包括系统风险、市场风险、操作风险、流动性风险、信用风险、法律风险等六大类型。1、系统风险系统性风险是指由那些能够影响整个金融市场的风险因素引起的，这些因素包括经济周期、国家宏观经济政策的变动等。这种风险不能通过分散投资相互抵消或者削弱。因此又称为不可分散风险。系统风险产生的原因在于国家相关政策、法律法规的改变及证券公司外部某些经营环境发生的巨大变化，对整个证券行业产生了难以扭转的不利情形。我国证券市场发育尚不成熟，证券公司发展空间较窄，多数公司靠政策吃饭。而证券业政策、法规的不完善和多变，给证券公司带来很大的风险。如新股发行方式、佣金收取比例以及国家宏观调控政策等的变化，都会对整个证券行业产生影响。2、市场风险市场风险是指由于受到证券、利率、汇率或商品价格的不确定变动的影响而遭受损失的不确定性。市场风险是证券公司最经常面对的一种风险，其产生的主要原因是利率、汇率、股价等的波动而使证券公司遭受的损失。市场风险是证券公司最经常面对的一种风险，是风险管理中的重点内容。3、操作风险操作风险是指由于内部程序、人员和系统的不完备或失效，或由于外部事件造成损失的风险，通常因交易或管理系统操作不当而引致的损失，具体包括：（1）操作结算风险，指由于交易指令错误等问题而导致的损失；（2）技术风险，指由于技术局限以及软、硬件设施的没有及时更新升级，使公司不能处理和传输信息所导致的损失；（3）公司内部失控风险，指越权交易、交易部门或后台部门的欺诈、职员业务操作技能的不熟练等原因而造成的风险。1995年2月巴林银行的倒闭突出说明了实行操作风险管理及控制的重要性。英国银行监管委员会认为，巴林银行倒闭的原因是新加坡巴林期货公司的一名职员越权、隐瞒的衍生工具交易带来的巨额亏损，而管理层对此却没有丝毫察觉。该交易员同时兼任不受监督的期货交易、结算负责人的双重角色。巴林银行未能对该交易员的业务进行独立监督，并且未将前台和后台职能进行严格分离等，正是这些操作风险导致了巨大损失并最终毁灭了巴林银行。操作风险可以通过正确的管理程序得到控制，主要包括：完整的账簿和交易记录，基本的内部会计控制，强有力的内部审计部门（独立于交易和收益产生部门），清晰的人事限制和风险管理及控制政策。4、流动性风险流动性风险是指证券持有者不能以合理的价格迅速地卖出或将该工具转手而导致损失的风险，包括不能对头寸进行冲抵或套期保值的风险。流动性风险又可分为资产流动性风险和筹资流动性风险，资产流动性风险为由于一笔交易头寸的规模相对于正常交易量而言很大，而使这笔交易不能以当前的市场价格来完成而产生的。筹资流动性风险为一家公司缺乏资金而没有能力筹集新资金来偿还到期债务而产生的风险。对于我国证券公司而言，由于证券公司不能对持有证券进行冲抵或套期保值，流动性风险主要体现在公司持有证券无法及时兑现或公司存在大量低流动性资产或不良资产，导致不能如期满足客户提现要求或不能如期偿还到期债务而出现的财务困境。我国证券公司流动性风险产生的原因主要有以下几点：（1）初始资金不到位，自有营运资金缺乏；（2）不当的投资决策造成大量资金沉淀流动性较差的实物形态上，形成众多的流动性差的资产；（3）进行不规范的投资、担保和资金拆借形成大量呆坏账；（4）融资渠道过窄，导致流动资金不足；（5）溢价收购营业部或与其他公司进行重组等所带来的不良资产；（6）股票投资过度集中，当遇到股市大幅下跌时，其持有的股票投资缩水且无法在短时间内抛出。5、信用风险信用风险是指合同的一方不履行义务的可能性，包括贷款、掉期、期权交易及在结算过程中因交易对手不能或不愿履行合约承诺而使公司遭受的潜在损失。对我国证券公司来讲，这些合约主要包括：（1）由代理发行债券引起的垫付债券协议；（2）证券买卖与回购协议；（3）对外担保协议。信用风险产生的主要原因在于交易一方的违约。受次贷危机的影响，信用风险问题在许多美国银行中开始显现出来，花旗集团2008年1月15日宣布，由于出现了高达180亿美元的次贷相关损失，公司在去年第四季度净亏损98.3亿美元（每股净亏损1.99美元），为该公司有史以来的最大季度亏损。在我国证券市场发展初期，证券公司因大量从事债券回购、对外担保及垫付代发行债券等业务就产生了大量的呆账、坏账。6、法律风险法律风险来自交易一方不能对另一方履行合约的可能性，是指因不能执行的合约或合约一方超越法定权限的行为而导致损失的风险。法律风险包括合约潜在的非法性和对手无权签订合约的可能性。我国证券公司法律风险产生的主要原因是证券公司的经营不合规、不规范，由于我国证券市场起步较晚，各项法规制度发展较慢且不完善，证券公司在经营中存在一些不规范做法。1.2.1证券公司内部控制的具体对象及其内容证券公司的经营活动是通过各项业务的开展而进行的，证券公司的主要业务包括证券经纪业务、投资银行业务、证券自营业务、资产管理业务四大类别，这四类业务各自面临的风险也不相同。1、证券经纪业务内部控制的对象及内容证券经纪业务活动内部控制的对象是经纪业务中面临的各种风险。其内容主要包括：公司经纪业务的发展规划风险，营业部管理风险，委托关系风险，委托操作风险，系统保障风险，财务和资金管理风险，以及经纪业务的人员和组织管理风险。（1）发展规划风险经纪业务与市场行情息息相关，当市场行情好时，证券投资活跃，经纪业务规模随之扩张；但当行情不好时，交易量便会迅速萎缩，因此，证券公司经纪业务的未来发展规划成为重要的风险影响因素。新建、迁址、改扩建营业部方案的规划是否可行，建设营业部的地点与时机选择是否合适，都可能给公司的经营发展带来风险。业务发展规划失误，缺乏对市场条件变化的适应能力和前瞻性考虑等将会在市场条件变坏时造成经纪业务困难。（2）营业部管理风险证券公司对营业部的管理失控是产生风险的最常见原因。营业部违规经营，挪用客户保证金，擅自对外进行实业投资或在经济活动中为他人担保，违规从事外汇或境外业务，私设小金库，私设远程交易室等行为都将造成风险隐患。（3）委托关系风险经纪业务的委托关系风险主要表现为确立委托关系过程中存在的各种疏漏。例如：开户资料不全或提供虚假资料开户；由员工全权代客开户；委托人不合规定，委托协议不完善，存在重大遗漏事项，以及授权委托不合法；未履行协议签订程序；协议内容不当；销户资料不全等。（4）操作风险经纪业务的操作风险主要指证券公司进行证券投资操作过程中产生的各种风险。主要表现为：员工疏忽出错而导致交易指令错误；员工接受客户的全权委托；接受委托未进行录音或未对交易结果进行确认；营业部未尽委托义务等等。（5）系统保障风险证券委托交易对数据传输系统的要求很高，需要强有力的系统保障支持。系统保障风险主要表现为：系统不完善和网络性能较差导致业务处理能力不足；电子交易设备的身份识别技术的不完备导致不安全因素存在；电脑系统设备与数据无备份而导致主要设备出现故障时的系统瘫痪风险；因故障导致卫星通讯与DDN通讯中断；电脑病毒带来的危害；遭受外部黑客攻击，造成系统被破坏、资料被修改或资金被盗取；数据传输过程中信息被截获；机房环境不合要求、供配电系统存在风险等。（6）财务和资金管理风险经纪业务中财务管理的风险主要有：交易清算错误；违规资金进入保证金账户；资金被非法提现或盗提；存入现金、支取现金、存入支票、支取支票等过程有关文件不完备造成纠纷；财务部核算错误造成损失等。⑦员工和组织管理风险员工和组织管理风险主要表现为：员工违规修改系统数据、参数；员工泄露客户相关资料、信息；组织设置中缺乏有效的监控机制；缺乏有效的业务防火墙机制，有关岗位未能实施有效的前后台分离等等。2、投资银行业务内部控制的对象及内容投资银行业务活动内部控制的对象是投资银行业务中面临的各种风险。其内容主要包括公司投资银行业务发展战略的决策风险，项目选择和承揽风险，项目的实施和操作风险，项目的销售和后续责任风险，以及投资银行业务的人员和组织管理风险。（1）战略决策风险随着竞争的加剧，各证券公司投资银行业务发展战略的选择和决策越来越重要，这将决定公司未来投资银行业务的竞争实力和发展前景。证券公司必须对自身的实力进行充分的分析，并对公司投资银行业务的市场定位、发展方向做出正确决策。（2）项目选择和承揽风险从事投资银行业务过程中，由于调查不够充分使项目选择不当，将违背公司的业务发展战略，出现承销风险，造成经济损失。如果公司的经营体制、业务能力无法适应市场的竞争环境，无法发挥自身特有优势，便有可能在项目承揽竞争中处于相对劣势，从而造成承揽困难，项目流失。（3）项目实施和操作风险投资银行项目通常周期长，涉及面广，复杂程度高，需要系统的部署。在项目实施过程中可能会因为各种各样的原因影响实施效果甚至造成实施障碍。例如：项目审核没有按照工作程序正常执行；没有将项目的风险信息向公司全面汇报；信息披露出现虚假陈述；对中介机构协调不力，影响项目进度和项目质量等等。（4）项目销售及后续责任风险证券公司若对资本市场的变化不能及时把握将带来发行和销售风险，可能导致发行的市场时机选择不当，定价偏差较大，市场条件变化造成销售困难等等风险。随着保荐制度的实施，监管层加强了对发行项目后续工作的要求，使证券公司对承销、保荐项目的后续责任和风险大大增加，证券公司应重视项目后续工作。（5）人员和组织管理风险投资银行业务是知识高度密集型业务，由于人员和组织管理不当将增加相应风险。例如：员工泄露内部信息，出现内幕交易行为；保荐人员流失；操作人员不按照公司流程开展项目等等。3、证券自营业务内部控制的对象及内容证券自营业务内部控制的对象是自营业务中面临的各种风险。其内容主要包括投资决策风险，政策法规风险，人员风险，组织管理风险，市场风险和操作风险。（1）投资决策风险在复杂多变的证券市场背景下，证券公司自营业务的投资决策需要根据市场状况、未来预期、公司资金状况等多种因素综合分析做出。由于选择投资策略不当，未设置好止盈止损点，对目标企业的信息分析失误等原因都有可能导致投资决策风险。（2）政策法规风险自营业务的政策法规风险主要体现在操作违反《公司法》、《证券法》、《证券经营机构证券自营业务管理办法》等有关规定，从事禁止交易行为。（3）人员风险由于自营业务的工作人员具有较大的自主性和能动性，加之业务自身较强的利益驱动效应，因此有必要对人员风险做出强调。人员风险主要包括：员工泄露内幕信息；利用职务之便为个人谋取不正当利益；知悉内幕信息员工流失；交易员为私人炒股或变相为私人炒股；隐瞒账户真实情况等等。（4）组织管理风险自营业务的组织管理风险主要包括：授权不明或授权不当；对交易员的交易头寸分配不当；对交易员分仓操作未分别建账单独核算；对交易员个人分仓操作的投资品种、数量、单一股票持仓量未作限制或限制不合理等等。1.3HL证券公司内部控制现状1.3.1HL证券公司简介HL证券有限责任公司是由广州市人民政府组织筹建，经中国证监会批准，于2001年8月18日成立的综合类证券公司。经中国证监会核定，主要业务范围是证券（含境内上市外资股）的代理买卖，代理证券的还本付息、分红派息，证券代保管、鉴证，代理登记开户，证券的自营买卖，证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销），证券投资咨询（含财务顾问），受托投资管理以及证监会批准的其他业务。HL证券设立投资银行总部、经纪业务管理总部、资产管理总部、证券投资总部四个业务部门；设立客户资产存管中心、电脑中心两个业务及技术支持部门；设立总裁办公室、人力资源总部、计划财务总部、稽核总部、风险控制总部等管理职能部门。在北京、上海、深圳、重庆、兰州、无锡、杭州等全国主要城市设立22家证券营业部及9家证券服务部。1.3.2HL证券公司内部控制现状由于公司成立初期经营不够规范，内部控制意识薄弱，内控机制制度不健全，在利益驱动下盲目投资，违规经营，加之市场持续低迷，公司自营和委托理财业务出现重大损失。2010年广州市委、市政府调整了公司领导班子，新的经营班子上任后，狠抓历史遗留问题的整改和清理，强化风险控制和合规经营，公司逐步走上了良性发展的道路，内部控制方面也取得了明显的成效。（1）2011年经过增资扩股、完成重组后，公司股权结构更为优化和多元化，产权结构进一步得到改善，符合证券业发展的总体方向。（2）根据《公司法》、《指引》等要求建立了公司法人治理结构的基本架构，通过公司章程对法人治理结构的各部分职能予以明确，制定了相关的决策程序和管理议事规则。（3）在董事会之外设立了专门的风险防范委员会和审计委员会，先后成立稽核总部、风险控制总部，强化风险控制和财务监督，防范经营风险。（4）逐步制定完善功部控制制度，构筑了三道业务监控防线；对分甲支机构财务、电脑经理实行委派制，强化垂直管理；按照“收支两条线、以收定支，，的原则，加强财务收支管理。（5）实现了客户证券的集中交易、集中清算。将分散的营业部柜台交易系统在总部集中，实现集中的业务处理和数据管理；对资金实行集中结算、统一调拨，将有关风险降低在最低限度。但是，目前公司内部控制建设还存在着诸多不足。（1）在管理理念上，没有站在影响公司生存的战略高度上重视公司内部控制建设。部分领导认识和理解上还存在偏差，仍然过度看重外延扩张，业务拓展和短期经济利益，而被动迎合内部控制的系统建设。（2）在法人治理结构上还不够完善。由于处理历史遗留问题等特殊原因，董事长长期兼任总经理，没有引进独立董事，长期没有监事长，监事会制度形同虚设等问题亟待加强。（3）在内部控制制度运行的有效程度上明显不理想。如一些可能影响公司的重大决策没有按既定的决策程序进行运作；虽然制定了明确的授权审批制度，还是不能及时发现和制止越权行为。（4）稽核部门与风险控制部门的职能发挥不够。由于人员配备少、力量薄弱、监控手段落后，大多只进行事后稽核审计等常规性的工作，不能及时发现风险，预警风险。同时，稽核与风控部门只是对经纪业务进行监控，而对公司的其它业务基本没做要求，使得其无法对公司整体的内部控制健全性和有效性进行评价。（5）对重要业务的风险评价和实时检测的管理技术落后。对风险的认识和管理大多停留在经验判断、定性分析的粗放管理阶段，缺乏有效的风险控制工具和掌握风险控制技术的人才，风险管理技术和人才成为风险管理的瓶颈。（6）在资金使用上缺少有效的资金管理监督和绩效评价制度，没有对各业务部门资金使用、成本与效益进行有效考核，操作人员超权限使用资金而得不到有效控制，使得证券公司资产使用效率较低，资金流失严重。（7）在激励与约束机制上还不合理，激励手段单一，目标过于短期化，约束机制缺乏必要的独立性。1.3.3综合评价综上所述，现阶段HL证券在探索建设内部控制机制、制度方面取得了明显的成效，但仍有很多的不足。这样的内部控制显然不能适应证券业复杂多变的经营环境，不能满足激烈竞争的需要。而且，健全的内部控制是一个动态的过程，应根据情况的变化和出现的问题做出及时修正和改进。因此，根据环境的变化，从一个有目标的运行系统的角度适时构建HL证券内部控制体系，通过强调组织结构的合理构建及其相互间运行的协调，业务经营中风险隐患的管理控制，最终达到企业价值最大化或股东财富最大化的目标是必然选择。2案例分析2.1绪论2.1.1研究背景从管理学的角度而言，内部控制的发展是由企业管理人员在实践中的不断创新和改进与学术界的不断研究和总结共同推动的。现代企业内部控制理论指出，内部控制是由企业董事会、管理层和其他员工制定和实施的，旨在为经营的效果和效率、财务报告的可靠性以及相关法律法规的遵循性等目标提供合理保证的过程。本质上，是为了实现企业的战略目标，作为经济控制系统而存在于企业内部的具有约束、指导、调节、激励功能的机制、制度、程序等因素的有机集合。有效的内部控制不仅关系到企业的各项经济目标能否实现、经济效益能否达到，也是我国当前国有企业改革、建立现代企业制度的一项根本要求。证券业是特殊的高风险行业。证券公司由于在证券市场上同时担任着发行中介、交易中介、投资者、信息提供者等多种角色，从而处于证券业的核心枢纽位置，成为证券业风险的聚集点。证券公司业务的高信用性、高流动性、高预期性、高虚拟性等特点又使得证券公司面临的风险更加复杂和难以把握。证券业的发展实践证明，证券公司自身.加强内部控制体系建设是保证其规范运作和健康发展的根本性措施，直接影响、到证券公司的生存与发展。我国证券公司起步较晚，内部控制体系建设起步更晚。实践中，许多证券公司认为内部控制是用条条框框束缚自己的手脚，不利于创新发展，在行动中重业务拓展，轻风险防范，重被动地迎合外部监管法规及制度的要求，轻内部控制的系统建设。近几年，随着我国证券行业的改革力度加大，接踵发生证券公司关闭、行政接管和托管事件，逐渐暴露出了证券公司内部控制方面的问题和漏洞。如何建立和完善证券公司科学有效的内部控制体系，增强自我约束能力，防范和化解金融风险，推动现代企业制度建设己经成为我国证券公司经营管理者密切关注的重要课题。2.1.2研究意义HL证券有限责任公司（简称HL证券）作为广州市的全国性综合类券商，近几年在内部控制方面取得了明显成效，但从实际状况看还存在着诸多不足。尝试为其构建较为完整并行之有效的内部控制体系，进一步防范和控制风险、纠错防弊，达到推动企业规范经营、实现股东财富最大化的目标，具有一定的实际应用意义。2.1.3研究现状（1）国外研究现状西方国家很早就开始了对内部控制的理论研究和实务探讨，其中尤以美国对内部控制的研究最为成熟。1940年美国注册会计师协会（AICPA）的审计程序员会在《内部控制：一种协调制度极其对管理当局和独立注册会计师的重要性》的报告中，首次对内部控制作了定义，指出“内部控制包括组织机构的设计和企业内部采取的所有相互协调的方法和措施。这些方法和措施用于保护企业的资产、检查会计信息的准确性，提高经济效率。”内部控制制度己超出了直接与会计和财务部门功能有关的内容范畴，这种内部控制制度包括预算控制、标准成本、期间经营报告、统计分析和报告以及培训计划。1958年10月该委员会发布《审计准则公告第99号》，对内部控制定义作了重新表述，将内部控制划分为内部会计控制和内部管理控制。其中：“管理控制包括（不限于）组织规划以及与管理当局进行经济业务授权的决策过程有关的程序和记录。这种授权是与完成该组织目标的职责直接有关的一种管理职能，也是建立经济业务的会计控制的起点。会计控制包括组织规划以及与保护财产安全和财务报表可靠性有关的程序和记录。”这是人们所熟知的内部控制制度“二分法”的由来。1988年美国AICPA发布了《审计准则公告第55号》，公告中以“内部控制结构”代替“内部控制”，提出了内部控制三要素：控制环境、会计系统和控制程序。1992年美国国会的“反对虚假财务报告委员会”（NCFR）下属的COSO发布了内部控制经典文献《内部控制—整体框架》（InternalControl-IntegratedFramework）即一个健全的内部控制体系应包括五要素：控制环境（ControlEnvironment），风险评估（RiskAssessment），控制活动（ControlActivity），信息沟通（Informationandcommunication），监督（Monitoring）。COSO报告提出的内部控制整体框架得到T世界各国理论界及职业团体的一致认可和推崇，成为迄今最权威的内部控制概念。许多国家和职业团体在制定自己的内部控制框架时，或直接使用COSO报告的概念，或将COSO报告的理念融入到本国和自身特点当中去。加拿大注册会计师公会所属的控制基准委员会（COCO）于1995年巴塞尔委员会发布了《控制指导纲要》（GuidanceonControl），即我们所说的COCO报告。COCO框架包括目标向导、致力投入、能力胜任、监督和学习四大类控制标准。COCO指出组织需要定期审视其设定的目标背后的假定和前提，这点是在COSO报告中没有的。巴塞尔委员会发布了《银行组织中内部控制制度的框架》的报告，将COCO报A提出的内部控制制度的整体构架成功地应用于银行业，并演绎出适合银行业但具有一定普遍性的十三条原则。2011年9月29日COSO发布了《企业风险管理综合框架》（EnterpriseRiskManagementIntegratedFramework，简称“框架”对证券公司内部控制和风险管理进行深入研究的主要是证券委员会国际组织（InternationalOrganizationofSecuritiesCommission，简称TOSCO）。其主要研究成果包括：2009年10月《证券公司资本充足率标准》；2011年11月《跨国证券公司资本金要求》；2011年3月7日《保证金报告》；2011年5月《资本充足率标准比较》；1998年5月《证券公司及其监管者的风险管理和控制指南》（以下简称《指南》）；2000年5月《证券公司信用风险管理及其对证券公司和监管者的建议》等。其中，《证券公司及其监管者的风险管理和控制指南》（以下简称《指南》）是证券公司内部控制理论研究的国际权威文献，用以指导证券经营机构建立风险管理和内部控制制度，以及证券监管机构对证券公司风险控制制度的监管。《指南》从证券公司及其监管者的视角，提出了内部控制的分类以及风险管理和控制系统的功能、要素和组成部分等方面的论点。它的内容主要有一、认为证券公司的风险管理和控制系统有五个关键要素，包括：控制环境；控制的性质和范围；实施；查核；报告。二、认为证券公司的风险管理和控制系统由五个部分组成，分别是：风险管理和控制战略；完成战略的政策和程序；风险计量方法；与建立的政策和程序符合性的报告制度；战略、政策和程序的有效性评估。三、将内部控制分为基础的内部会计控制以及风险管理和控制。其中，内部会计控制是指在适当的职务分离环境为业务的恰当记录和查核提供合理保证而设计的系统；风险管理和控制是指管理市场风险、信用风险、法律风险、营业风险、营业性风险的系统认为证券公司的风险管理和控制系统由五个部分组成，分别是：风险管理和控制战略；完成战略的政策和程序；风险计量方法；与建立的政策和程序符合性的报告制度；战略、政策和程序的有效性评估。《指南》作为证券公司内部控制系统最直接的权威报告，具有较高的认同度。该报告将内部会计控制视为风险管理和控制的基础，突出了会计信息在内部控制系统中的基础性作用；与COSO报告相比，其突出意义在于：作为具体领域的权威性研究报告成果，该报告对证券机构和监管层具有更具体的指导性和更强的可操作性；将内部控制的范围拓展到整个风险管理过程，揉和了内部控制与风险管理的界限；将内部控制目标进行了重新组合，即基础的会计信息可靠性目标和防范风险目标，突出了信息目标的基础性和防范风险目标的核心地位。（2）国内文献综述20世纪八十年代，我国逐步重视企业内部控制，内部控制理论的相关研究才得以开始。但与西方内部控制的发展相比，我国的内部控制研究还有待加强。研究内容涉及内部控制的各个方面，研究结果表明：中国目前企业内部控制理论研究己经与国际接轨；但研究仍局限在COSO框架中分析；内部控制概念的认识仍以财会/审计为导向；内部控制实际设计等操作方面显得力不从心。本文选择其中具有代表性的观点予以概述。吴水澎、陈汉文、邵贤弟（2010）从控制论原理出发，对内部控制做了多层面的理解；提出COSO报告对构建我国企业内部控制综合框架的启发和借鉴意义体现在五个方面：即完善企业的控制环境、进行全面的风险评估、设立良好的控制活动、加强信息流动与沟通、加强企业的内部监督；同时，建议有关部门和团体制定企业内部控制准则或指南，为企业内部控制建设提供一个框架和参考。朱荣恩（2011）根据内部控制理论框架，将单位内部控制划分为3个部分：①组织机构，包括法人治理结构、管理部门设置和岗位分工，②人员管理，包括聘用、考核和奖惩，③业务程序，包括业务循环、处理程序、控制要点等，并从组织规划控制、授权批准控制、文件记录控制、全面预算控制、实物保全控制、职工素质控制、风险防范制、内部报告控制、电算化控制以及内部审计控制等10个方面提出了内部控制的方法。刘亚莉、杨兴全（2012）分析了财务报告内部控制与内部会计控制的差异，指出财务报告内部控制评价是独立审计理念的创新，是提高资本市场信息质量的重要举措。文章介绍了美国财务报告内部控制审计理论与实践的发展，并针对我国现状提出了从制定相关法规、加强对管理层监管和处罚等几点建议以改进我国内部控制。厦门大学林朝华、唐予华（2013）介绍了国际流行的内部控制评审的最新理念：内部控制自我评估（CSA），它克服了以往内部控制评审仅仅由审计师执行的缺陷，将管理者与操作员工引入参与自己所涉及的内部控制的评估，检查和评价内部控制效率与效果的流程的方法，为实现企业目标提供一定程度的合理保证。刘荣、谢华（2012）认为证券公司内部控制系统是内部机制基本理论与证券公司具体实践相结合的产物。明确指出证券公司内部控制的性质是系统。相应地建设应寻求系统论的理论指导。重新界定了证券公司内部控制的目标。将证券公司内部控制的目标区分为所服务的管理目标和自身的风险控制目标两大层次，并将管理目标概括为证券经营业务目标（核心目标）、环境目标（基础性目标）、信息目标（条件性目标）三大类别，从而将证券公司内部控制系统划分为相互联系的证券经营业务控制子系统、证券经营环境控制子系统、证券经营信息控制子系统三大部分。张谏忠、吴轶伦（2012）介绍了内部控制自我评估（CSA）的构成，以及在宝钢运用的成功经验，得出内部控制自我评价在实践中还可以和其他管理工作结合开展的启发，即与风险评估工具结合、与信息化管理结合、与兼并收购业务中的公司重组结合、与招募客座审计师结合。苏娜、贾妍（2012）认为证券公司应当树立合法合规经营的理念和风险控制优先的意识；建立健全公司治理结构；充分发挥独立董事和监事会的监督职能；与其股东实际控制人或最终控制人、关联方之间保持资产、财务、人事、业务、机构等方面的独立性；建立具体、明确、合理的授权、检查和逐级问责制度；建立清晰合理的组织结构，设立严密有效的三道业务监控防线；主要业务部门之间应当建立健全“防火墙”制度；相互牵制、适当审批；不断完善业务、财务、人力资源等综合信息管理系统；建立健全监控净资本充足状况与补充净资本的机制：建立业务风险识别、评估和控制的完整体系；对经纪、自营、投行业务等制订统一的业务流程和操作规范，针对业务的主要风险点和风险性质，制定明确的控制措施；大力加强自有资金和客户资金的风险控制；建立科学的资金管理绩效评价制度；真实、全面、及时地记载每一笔业务；建立高效的信息交流和反馈机制；建立危机处理机制和程序。王学峰（2012）认为证券公司作为资本市场重要的金融中介，其内部控制问题比一般企业更突出证券公司因为具有金融行业“脆弱性”、“虚拟性”、“高风险”等特殊背景，其内部控制问题比一般企业更突出，也更重要。近年来我国一系列证券公司的经营失败和由此带来的托管、清算、关闭、破产事件的连续发生，其深层根源在于对虚拟资本的特性认识不清，同时也昭示了证券公司内控机制建设的重要性和紧迫性。研究证券公司的虚拟性及其内控机制问题不仅对于证券公司自身具有生存发展的微观价值，而且对我国证券市场的平稳运行以及金融安全乃至整个国民经济的稳定和持续健康发展具有重要的宏观意义。控制环境是证券公司内部控制的基础性构成要素，是其他要素的基础和前提，也是整个内部控制系统的根基。风险评估是证券公司内部控制的核心要素，不仅是证券公司内部控制的主要目标之一，也是轴心工作。相对于其他企业来讲，风险控制对证券公司更具有特殊的地位和重要的意义。控制活动是证券公司内部控制的实质性要素，是依托于控制环境进行的实际控制。控制活动关系到证券公司管理目标和内部控制目标能否实现。信息与沟通是现代证券公司内部控制的条件性要素，风险的识别、控制活动的实施，都离不开信息与沟通要素，也是证券公司实现内控目标及有效性的保障。监控则是证券公司内部控制以上要素的后续要素，是在对各要素效果评估基础上进行纠偏的修正性要素，是对证券公司控制活动的再控制。这些要素是证券公司内部控制系统不可或缺的，有着各自的角色和地位，发挥着自己的作用，创新之间相互依存、相互制衡，共同构成了证券公司完整的内部控制系统，保障了整个内部控制系统的有效运转以及内控目标的实现。证券公司内部控制目标由公司管理目标、风险控制目标及附加性目标组成，形成了多层次、互相制约、互相关联的目标体系。证券公司内部控制的主体和层级，是由“董事会—管理层—中层部门—员工”构成的纵向系统。证券公司内部控制的核心是“风险控制”。由于风险是散布于证券公司的业务经营活动的各个环节和公司的各个层面，因而证券公司内部控制的客体主要是“业务”、“资金”、“信息”、“人”等，以及与这些方面相伴随的“风险”，业务控制包括经纪业务控制、投资银行业务控制、自营业务控制、资产管理业务控制、研究咨询业务控制以及业务创新的控制等。当然，随着证券业务种类的不断出现，业务控制的内容也将不断增加。即对“资金”要素的控制，是通过财务管理内部控制和会计系统内部控制两方面来实现的。中国证监会于2010年1月发布了《证券公司内部控制指引》（以下简称《指引》）。适应于内部控制理论发展的国际进程，《指引》更多地借鉴了COSO报告的内部控制理论。2003年中国证监会为引导证券公司规范经营，完善证券公司内部控制机制，增强证券公司的自我约束能力，推动证券公司现代企业制度建设，防范和化解金融风险，对2010年发布的《证券公司内部控制指引》进行了修订，重新发布了《证券公司内部控制指引》（证监机构字[2010]260号）。《指引》将证券公司内部控制定义为：证券公司为实现经营目标，根据经营环境变化，·对证券公司经营与管理过程中的风险进行识别、评价和管理的制度安排、组织体系和控制措施，将内部控制分为内部控制机制和内部控制制度，《指引》是我国证券公司内部控制理论研究的新起点。2012年7月20日公布《证券公司风险控制指标管理办法》。该《办法》的颁布将标志着以净资本为核心的监管体系的正式确立，对于提高证券公司外部监管和内部控制的有效性具有重要意义；《管理办法》关于证券公司净资本的计算更为客观，有利于及时、准确地反映证券公司的流动性风险2012年3月2日财政部公布《企业内部控制规范（征求意见稿）》。这份被业内人士称为中国版“COSO（内部控制框架）与《萨班斯一奥克斯利法案》合体2.1.4研究内容本文首先介绍证券内部控制理论概述，并论述了内部控制的对象、目标、原则；其次具体针对HL证券公司概况做了简要介绍，通过对其内部控制方面取得的成绩以及存在问题的归纳和总结得出结论，构建HL证券内部控制体系是必然选择；再次主要介绍本文的选题背景、意义、文献综述、研究内容和目标；再次根据《证券公司内部控制指引》的精神，分析了体系构建的目标、考虑的主要因素，就HL证券公司内部控制体系的构建提出了自己的设想。总体上通过构建完整的组织结构系统，针对各类经营活动中的风险，制定严格的管理政策和操作程序，采用科学的方法和手段，保证经营的合法合规，防范风险，提高经营效率和效果。具体从控制者、控制对象、控制方法、控制过程、信息反馈五个方面描述系统构成。最后结合HL证券证券公司四大经营业务包括经纪业务、投行业务、自营业务、资产管理业务的业务环节和风险点，对内部控制系统的具体实现进行了研究。最后对体系实现过程中的重点环节及其完善提出了意见和建议。2.2HL证券公司内部控制体系构建2.2.1体系构建的目标内部控制体系贯穿渗透公司经营管理的各个环节，它应是一个由相互作用、相互影响、相互制约、相互依赖的多个子系统集合而成的具有特定功能的有机整体。HL证券内部控制体系的设计一方面应服从于企业的整体经营思路和价值观念，另一方面也要体现自身的发展特点，在管理体制、管理能力和管理水平等方面实现一次突破和飞跃，使企业实现利润最大化和资产安全最大化的双赢。（1）控制要涉及到各个经营环节内部控制必须涵盖并渗透到决策、执行、监督、反馈等各个经营环节，控制触角涉及包括组织、业务、人事、检查等各个方面，没有控制盲区。（2）要实现全方位的控制首先要有事前控制，防止错误和舞弊的发生，由不同的人员或职能部门在履行各自职责的过程中实施。其次要有事中控制，把已经发生和存在的错误检查出来。最后还要有事后控制，针对那些查出来的问题，借助相应的渠道化解和减轻损害。同时，事权职责要划分明确具体并相互牵制。（3）要体现动态化特征内控系统不仅需要建设、维护，还应不断更新，要体现出对内外环境的适应协调。随着公司所处经济环境的转变和公司经营方式的改变，应不断修订、充实和完善，发现新问题、解决新问题，使内部控制的功能得到有效发挥。（4）要强调人的重要性内控实施效果的关键是人，无论是滥用职权、蓄意营私舞弊，还是知识技能缺乏，对控制责任误解，或是执行控制时疏漏失误，都是人为因素使相关的内控失效。强调人的因素，重点是落实关键岗位的人员及其责任，形成每一个员工都对内部控制负有责任的组织思想，让管理者和一般员工都主动参与维护及改善公司的内部控制，逐渐形成一种控制精神和观念，转而成为企业文化，直接影响控制效率和结果。2.2.2体系构建考虑的主要因素根据中国证监会2011年12月15日发布的《证券公司内部控制指引》的精神，内部控制应充分考虑以下要素。（1）控制环境：主要包括证券公司所有权结构及实际控制人、法人治理结构、组织架构与决策程序、经理人员权力分配和承担责任的方式、经理人员的经营理念与风险意识、证券公司的经营战略与经营风格、员工的诚信和道德价值观、人力资源政策等。（2）风险识别与评估：及时识别、确认证券公司在实现经营目标过程中的风险，并通过合理的制度安排和风险度量方法对经营环境持续变化所产生的风险及证券公司的承受能力进行适时评估。（3）控制活动与措施：保证实现证券公司战略目标和经营目标的政策、程序，以及防范、化解风险的措施。主要包括证券公司经营与管理中的授权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立与制衡、应急与预防等措施。（4）信息沟通与反馈：及时对各类信息进行记录、汇总、分析和处理，并进行有效的内外沟通和反馈。（5）监督与评价：对控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、信息沟通与反馈的有效性进行检查、评价，发现内部控制设计和运行的缺陷并及时改进。2.2.3体系的设计控制是控制者对控制对象施加作用，并从控制对象获取反馈信息调整控制行为，以达到既定目标的一个过程。结合原理及实践分析，设计HL证券公司的内部控制体系总体上应通过构建完整的组织结构系统，针对各类经营活动中的风险，制定严格的管理政策和操作程序，采用科学的方法和手段，保证经营的合法合规，防范风险，提高经营效率和效果。具体可由五个子系统构成，一是控制者系统，二是控制对象系统，三是控制方法系统，四是控制过程系统，五是信息反馈系统。前两者是控制的主体和客体，后两者是连接主客体的纽带，是实现内部控制目标的必要手段，信息反馈系统则是控制活动中的润滑剂。（1）控制者系统，即证券公司内控的组织系统，一方面体现为公司的所有者及其授权的控制机构和岗位的专门责任人，另一方面也包括具有控制责任的具体业务岗位人员。根据HL证券自身的组织结构的特征，设计包括从股东大会、董事会，各业务部门和职能部门一直到各个控制单元或关键控制点的四个层次的内控组织系统（见图2-1）。第一层为监事会，监事会主要对股东大会负责，对公司的重大经济活动、财务状况及董事会、经营班子重大投资、重大业务决策等事项进行监控。第二层是在董事会下设的风险控制、审计、投资决策等委员会，是公司内控体系的核心，负责公司全面的内部控制策略及风险管理流程等事项。第三层为各业务、职能部门，其针对本部门运行情况，综合控制流程、鉴别控制环节、确定具体的控制措施，把管理要求传递每个基础岗位上。第四层为各个控制单元和元素的具体控制人，作为各个业务点的业务操作人员，尤其是关键控制点，是内控的第一道防线。图2-1四层次的内控组织系统（2）控制对象系统，涵盖公司全部的经营活动中的风险控制点。因为防范风险是内部控制的核心内容，整个内部控制的运作主要是围绕风险的控制与管理展开。证券公司内部全面风险可分为两个层次，总体上看，控制对象是公司整体的风险状况，具体可以按照经纪业务、自营业务、投行业务、资产管理业务将风险分散到各独立的业务部门，以风险的相对独立性为基础，对所属风险进行集中管理，实时监控。（3）控制方法系统，即充分运用各种现代科学的管理方法和不断创新的工具，结合自身特点，形成全面的控制策略、整套管理制约措施，得出管理控制对策，通过减少风险、控制损失的方式来逆向增加企业的利润，实现持久发展。（4）控制过程系统，即制定操作流程和运行制约关系，要求相关的部门和单位在识别、评价和控制过程中予以遵循。其制定与实施由风险管理部、财务部、稽核部、业务部、电脑部等许多部门共同完成。为了实现最优均衡，需要最高管理层、风险管理部门、业务部门这三方在运营中建立有效的反应协调机制，将授权、控制和评估这三项功能在各个部门和微观操作中结合起来发挥功效。具体的控制流程包括以下步骤：a.制定控制的标准和方法；b.确定业务单元控制点，识别风险；c.进行风险分析和评估；d.制定控制流程并执行；e.监控、评估并反馈；f.完善控制对策。（见图2-2）。

图2-2内部控制流程图（5）信息反馈系统：为了获得内部控制充分准确的信息，保证控制者与被控制对象之间行为的可靠性，需要存在具有一定独立性的监督和信息反馈系统，涉及到公司的各个环节和各个方面，使控制措施得到充分的响应和有效的配合。2.3HL证券公司内部控制体系的实施2.3.1体系的具体实现目前我国证券公司的业务主要分为：经纪业务、投资银行业务、自和资产管理业务，它们是证券公司经营风险的根源，也是内部控制的重点。内控作用的发挥主要通过具体的业务控制来体现。本章主要针对HL证券的四大经营业务，即经纪业务、投资银行业务、自营业务、资产管理业务，从业务的不同侧重点出发，具体实现内部控制子系统，实施有效控制。1、经纪业务内部控制实现（1）经纪业务描述证券经纪业务，是指证券公司代理客户（投资者）买卖证券的活动。经纪业务是我国证券公司的基础业务，更是HL证券目前主要的收入来源。HL证券的经纪业务实行由经纪业务管理总部统一管理下属各营业部的经营模式。其基本职能包括：对营业部进行管理、业务指导和业务检查；对营业网点的布局和发展规模和技术更新等进行统一规划并对新设营业部的选址、投入与产出进行可行性论证；经纪业务的信息传递、文档管理、风险控制、统计复核和后勤服务；经纪业务的相关专业研究等。（2）经纪业务风险分析综