企业改制上的流程及方法

♦地方OTC咆地成功企蝇票交照军工且扃动濡三板市场阶工瞽而他-一一，♦地方OTC咆地成功企蝇票交照军工且扃动濡三板市场阶工瞽而他-一一，企业改制上市的流程及方法章节目录第一讲新股发行制度改革及改制流程第二讲国内上市基本流程和相关安排第三讲首发上市关注的主要问题第四讲财务与会计第五讲企业改制重组达到的标准及方案的核心内容第六讲历史上二次过会通过率分析第七讲私募关注的领域一、新股发行制度改革及改制流程二、上市条件及上市前的关键问题处理（板、中小板、创业板）三、发审上市被否决情况案例分析四、改制方案要点改制目标与利益相关者模型改制的核心问题有限责任公司改制外资公司改制五、是否引入私募及私募投资者的作用？一、新股发行制度改革十八届三中全会关于资本市场的指导意见健全多层次资本市场体系推进股票发行注册制改革多渠道推动股权融资发展并规范债券市场提高直接融资比重健全多层次资本市场体系,精品股票市频.以上海证券交易所为主1990年1W月宸动成熟中小企业股票市场2004年5月启正一-T*--——TH吐布资俐」■同葭=未来主星一现06年招动.前13年大成沪深交易所上市公司现状（截止月日）项目单位沪市深市主板中小企业板创业板新三板综合指数占上市公司家总股本亿元总市值亿元平均市盈率倍推进股票发行注册制改革《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》提出贯彻党的十八届三中全会决定中关于“推进股票发行注册制改革”的要求，为实行股票发行注册制奠定良好基础。改革的总体原则是：坚持市场化、法制化取向，综合施策、标本兼治，进一步理顺发行、定价、配售等环节的运行机制，发挥市场决定性作用，加强市场监管，维护市场公平，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。注册制改革时间表：年《证券法》修改完成，年开始实施。核准制与注册制的区别核准制：指发行人申请发行证券，不仅要公开披露与发行证券有关的信息，符合《公司法》和《证券法》中规定的条件，而且要求发行人将发行申请报请证券监管部门决定的审核制度。证券监管部门根据国家政策有权否决不符合实质条件的证券发行申请。代表性地区：英国、德国、中国香港注册制：发行人申请发行股票时，必须依法将公开的各种资料完全准确地向证券监管机构申报。证券监管机构的职责是对申报文件的真实性、准确性、完整性和及时性做合规性的形式审查，而将发行公司的质量留给证券中介机构来判断和决定。代表性地区：美国、日本、中国台湾。多渠道推动股权融资主板中小板创业板新三板：根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》以及证监会发布的项配套规则，标志着全国中小企业股份转让系统试点扩大至全国工作正式启动，凡是在境内注册的、符合挂牌条件的股份公司，均可以经主办券商推荐申请在全国股份转让系统挂牌公开转让，不再受高新园区的地域范围限制。地方股权交易中心发展并规范债券市场国家发展和改革委员会：企业债券、中小企业集合债券中国银行间市场交易商协会：超短期融资券、短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、非金融企业资产支持票据中国证监会：公司债券、可转换公司债券、可交换债券成立债券管理办公室上海、深圳证券交易所：中小企业私募债券提高直接融资比重直接融资包括股权融资和债券融资金融业改革和发展“十二五”规划提出，到“十二五”期末，非金融企业直接融资占社会融资规模比重提高至以上，而在“十一五”时期，非金融企业直接融资占社会融资规模比重仅为0•2年全年社会融资规模为万亿元。其中，人民币贷款增加2万亿元；外币贷款折合人民币增加亿元；委托贷款增加2万亿元；信托贷款增加2万亿元；未贴现的银行承兑汇票增加万亿元；企业债券净融资22万亿元；非金融企业境内股票融资2亿元。新股发行制度最主要变化审核时间三个月，依法作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定。2通过发审会审核即核准发行，批文有效期2个月。首次公开发行股票，既包括公开发行新股，也包括公司股东公开发售股份，合计不低于2。新股发行数量根据募投项目资金需要量及发行价格合理确定。增加发行人、控股股东、实际控制人、董监高及相关中介机构承诺。财务报告超过个月的需要提供最近一期的审阅报告。增加与盈利能力相关的信息披露，包括收入、成本、期间费用、净利润，不再进行财务专项核查。强化上市公司现金分红新股发行制度改革一、推进新股市场化发行机制（条）（一）发行人招股说明书申报稿正式受理后，即在中国证监会网站披露。（二）招股说明书预先披露后，发行人相关信息及财务数据不得随意更改。相关信息自相矛盾、或前后表述有实质性差异的，或者涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，终止审核，并处罚发行人及相关中介机构。（三）股票发行审核以信息披露为中心。发行人作为信息披露第一责任人，其他中介机构确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时。（四）中国证监会自受理证券发行申请文件之日起三个月内，依照法定条件和法定程序作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定（五）首次公开发行股票，既包括公开发行新股，也包括公司股东公开发售股份，合计不低于2%老股出售的需持股个月以上，实际控制人不得发生变更。新股发行数量根据募投项目资金需要量及发行价格合理确定。（六）申请首次公开发行股票的在审企业，可申请先行发行公司债。鼓励企业以股债结合的方式融资。（七）发行人通过发审会并履行会后事项程序后，中国证监会即核准发行，新股发行时点由发行人自主选择。（八）放宽首次公开发行股票核准文件的有效期至2个月（原来是个月）。二、强化发行人及其控股股东等责任主体的诚信义务（三大条小条）（一）加强对相关责任主体的市场约束（条）发行人控股股东、持股的董事和高级管理人员承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价;公司上市后个月内如公司股票连续2个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少个月。2发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员应在公开募集及上市文件中提出上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案，预案应包括启动股价稳定措施的具体条件、可能采取的具体措施等。具体措施可以包括发行人回购公司股票，控股股东、公司董事、高级管理人员增持公司股票等。发行人及其控股股东承诺，发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法回购首次公开发行的全部新股，且发行人控股股东将购回已转让的原限售股份。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等承诺:发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。保荐机构、会计师事务所等承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法赔偿投资者损失。（二）持股以上股东披露持股意向及减持意向。持股以上股东减持时须提前三个交易日予以公告。（三）发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员等责任主体作出公开承诺事项的，应同时提出未能履行承诺时的约束措施。三、进一步提高新股定价的市场化程度（一）发行价格由发行人与承销的证券公司自行协商确定。（二）发行人和主承销商应预先剔除报价高的0然后根据剩余报价协商确定发行价格。•机构投资者和个人投资者都可以参与报价，亿股以下的，有效报价家数家；亿股以上的，有效报价家数家。四、改革新股配售方式（一）由主承销商在提供有效报价的投资者中自主选择投资者进行配售。（二）至少应优先向证券投资基金和社会保障基金配售。（三）股本亿元以下的，网下配售比例不低于；亿元以上的，网下配售比例不低于。（四）网上投资者有效认购倍数在倍以上但低于倍的，回拨0倍以上的，回拨。（五）网上配售应综合考虑投资者持有非限售股份的市值及申购资金量，进行配号、抽签。最高不得超过本次网上初始发行股数的千分之一。（六）强化股票配售过程的信息披露要求。知识链接：超额认购、有效认购、回拨机制：超额认购倍数：某公司发行股票，期货、债券某等亿，但是有亿的资金参与认购，所以有效认购倍数就是倍。即证券市场发行股票或债券时投资者实际参与购买该公司的股票或债券金额与预先确定发行金额的比率。有效认购倍数就是指实际购买金额与发行金额的比率。如最近深市发行的万马电缆网上中签率为，网上超额认购倍。超额认购倍数与中签率互为倒数。增发的回拨机制•根据增发新股网上发售的原则，经过网上询价确定发行价格后，对所有符合条件的申购人发售股票作如下顺序的排列：老股东、机构投资者、社会公众，即在出现申购不足的情况时，网下申购不足的回拨网上，网上老股东申购不足回拨社会公众者的顺序，就是增发新股的“回拨机制”。增发新股的“回拨”一般是在申购不足的情况下采取的措施。五、加大监管执法力度，切实维护“三公”原则（一）签订辅导协议后，应披露辅导工作进展。（二）使用浅白语言，提高披露信息的可读性。（三）上会前抽查中介机构的工作底稿及尽职履责情况。（四）审核中发现涉嫌违法违规重大问题的，立即移交稽查部门。（五）强化新股发行的过程监管、行为监管和事后问责。（六）建立以新股发行价为比较基准的上市首日停牌机制。（七）保荐机构应严格依法履行持续督导职责。（八）发行人上市当年营业利润比上年下滑以上或上市当年即亏损的，暂停资格，预先进行风险提示的除外。（九）加大对发行人信息披露责任和中介机构保荐、承销执业行为的监督执法和自律监管力度。7内上市基本流程和相关安排中介机构保荐机构两个保荐代表人签字，必须落实签字保荐代表人项目组成员，其中一个项目协办人公司及签字保代完成过哪些项目，经验丰富门当户对，小项目在大公司中不当回事会计师事务所证券资格，最近完成过的项目，经验丰富律师事务所无证券资格要求，但有指引要求，最近完成过的项目，经验丰富资产评估机构工商局需要评估结果，可做参考，不能调账，需要证券从业资格人员安排董事长全面负责，而且要协调解决工商、税务、环保、安全等问题，需要投入大量的时间、金钱的投入董事会秘书有丰富的市场经验，与各个中介机构协调配合，或者是曾经做过董秘或证券事务代表财务总监上市前需要大量的账务处理，面临多次审计，需要有丰富的财务经验。上市工作小组涉及公司生产经营的各个环节，要成立工作小组全面配合证券部专门协调公司内部各个部门与中介机构的配合，与政府相关部门配合政府机构证监会发行部或创业板部、上市部当地证监局省级人民政府，省、地、县上市办国家发改委，地方发改委环保局，重污染行业省环保局或环保部税务局，国税、地税工商局、国土局、质监局、安全生产、海关、外管局、劳动和社保局、公积金时间安排设立股份公司：个月左右辅导及准备申请材料：个月左右取得环保核查等批文的时间比较长证监会审核：法定时间个月，一般个月左右封卷到发行：个月左右发行到上市：个月左右从中介机构进场到发行上市一般年半左右持续督导：创业板年及当年，中小板年及当年设立股份公司有限责任公司整体变更可连续计算（）整体变更（）规范的有限责任公司（）以账面净资产值为基础计算（）评估值不能调账，只做参考，工商局需要评估值（）可以折股，国有折股比例不低于（）注册资本增加时，存在盈余公积和未分配利润转增股本，如果有自然人股东时，相当于利润分配，需要缴纳个人所得税。一般由税务局出证明同意缓缴，上市后缴纳。提前设立股份公司可以少交个税。（）减少注册资本时，相当于减资，需要得到债权人同意（）从有限责任公司成立之日起开始计算成立时间上市辅导总体目标是促进辅导对象建立良好的公司治理;形成独立运营和持续发展的能力；督促公司的董事、监事、高级管理人员全面理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求；树立进入证券市场的诚信意识、法制意识；具备进入证券市场的基本条件。由保荐机构进行辅导，至少三名固定辅导人员辅导期限至少三个月集中授课时间不少于小时，次数不少于次辅导对象包括董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员及持有以上（含）股份的股东（或其法定代表人）《辅导办法》失效，《保荐办法》有原则规定，各证监局有具体规定董事、监事、高级管理人员对证券市场有敬畏之心，不要违规材料制作按上市申请文件目录制作，由保荐机构牵头，其他中介配合发行人文件：招股说明书、申请报告、董事会股东会决议、保荐机构文件：发行保荐书、保荐工作报告、成长性专项意见会计师文件：申报报告、内控意见、非经常性损益审核律师文件：法律意见书、律师工作报告公司设立文件：营业执照、公司章程、股本演变情况说明等财务资料：最近三年原始报表、纳税申报表、差异说明、评估报告、验资报告、大股东报表等其他附件：募投项目、产权证书、重要合同等创业板部审核程序受理材料.分发材料・反债会,地面会初审会・预先披露•落竟愦•问核发布会・封卷，会麓项,核准发行材料受理、分发环节中国证监会办公厅受理处根据相关要求，依法受理创业板首发申请文件，并按程序转创业板发行监管部（以下简称创业板发行部）。创业板发行部收到申请文件后由综合处分发至审核一处、审核二处。审核一处、审核二处确定一名审核人员审核发行人的创业板首发申请文件。反馈会环节审核一处、审核二处审核人员审阅发行申请人申请文件后，从非财务和财务两个角度撰写审核报告，提交创业板发行部反馈会讨论。反馈会主要讨论初步审核中关注的重点问题，确定需要发行申请人补充披露、解释说明以及中介机构进一步核查落实的问题。保荐机构收到反馈意见后，组织发行申请人及相关中介机构按照要求落实并进行回复。综合处收到反馈意见回复材料进行登记后转审核一处、审核二处。审核人员按要求对申请文件以及回复材料进行审核。发行申请人及其中介机构收到反馈意见后，在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员进行沟通，有必要时可与处室负责人、部门负责人进行沟通。审核过程中如发生或发现应予披露的事项，发行申请人及其中介机构应及时报告创业板发行部并补充、修改相关材料。见面会环节见面会旨在建立发行申请人与创业板发行部的交流沟通机制。首先由创业板发行部部门负责人介绍发行审核的程序、标准、理念及纪律要求等，其后与发行申请人就企业情况及反馈意见中涉及的问题等进行一对一沟通。见面会参会人员包括发行申请人代表、保荐代表人、创业板发行部负责人、综合处、审核一处和审核二处负责人等。反核环节问核机制旨在督促、提醒保荐机构及其保荐代表人做好尽职调查工作，安排在见面会后进行，参加人员包括问核项目的审核一处和审核二处的审核人员、两名签字保荐代表人和保荐机构的相关负责人。预先披露环节反馈意见落实完毕、财务资料在有效期内的将安排预先披露。具备条件的项目由发审委工作处通知保荐机构报送发审会材料和预先披露的招股说明书（申报稿）。初审会环节初审会由审核人员汇报发行申请人的基本情况、初步审核中发现的主要问题及其落实情况。根据初审会讨论情况，审核人员修改、完善初审报告。初审报告是创业板发行部初审工作的总结，履行内部程序后与申请材料一并提交发审会。初审会讨论决定提交发审会审核的，创业板发行部在初审会结束后出具初审报告，并书面告知保荐机构需要进一步说明的事项以及做好发审会召开前的准备工作。发审会环节发审委制度是发行审核中的专家决策机制。目前创业板发审委委员共人，其中专职委员人。每次会议由名委员参会，独立进行表决，同意票数达到票为通过。发审委委员投票表决采用记名投票方式。发审会召开天前中国证监会发布会议公告，公布发审会审核的发行申请人名单、会议时间、参会发审委委员名单等。发审会上各参会委员独立发表审核意见，发行申请人聆询时间为分钟，聆询结束后由委员投票表决。保荐机构收到发审委审核意见后，组织发行申请人及相关中介机构按照要求落实并进行回复。封卷环节发行申请人的首发申请通过发审会审核后，需要进行封卷工作，即将申请文件原件重新归类后存档备查。会后事项审核环节会后事项是指发行申请人首发申请通过发审会审核后，招股说明书刊登前发生的可能影响本次发行及对投资者作出投资决策有重大影响的应予披露的事项。会后事项审核程序结束后，创业板发行部根据审核情况起草持续监管意见书，将创业板发行部和发审委审核中重点关注的问题及发行申请人承诺事项，书面告知中国证监会上市公司监管部、发行申请人注册地证监局和深圳证券交易所进行后续监管。核准发行环节封卷完成后，履行申请批复程序，发行申请人领取批文后安排后续发行工作。发行审核部组织结构发行部：审核一处：审核法律问题审核二处：审核会计问题审核三处：审核再融资法律问题审核四处：审核再融资会计问题规范处：管理保荐机构及保荐代表人发审处：负责安排发审会综合处：接收材料、安排见面会、初审会等创业板部：审核一处：审核法律问题审核二处：审核会计问题发审会：负责安排发审会综合处：接收材料、安排见面会、初审会等询价、发行、上市包括询价、发行、上市三个阶段取得证监会核准批文以后就开始询价询价包括网下路演、网上路演、询价对象报价发行人和主承销商根据询价结果确定发行价格网下对询价对象配售，网上对公众投资者发行验资、划款、扣除发行费用后划给发行人，发行结束向深交所报送上市材料审核上市交易融资金额上年扣非后净利润发行市盈率持续督导创业板持续督导期为上市当年及其后的三个会计年度中小板持续督导期为上市当年及其后的两个会计年度再融资持续督导期为上市当年及其后的一个会计年度督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件：()督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；()督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；()督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；()持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；()持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；()中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。目录一、新股发行制度改革及上市流程二、企业上市基本条件及内部规范(板、中小板、创业板)三、发审上市被否决情况分析四、改制及上市前的关键问题处理•改制目标与利益相关者模型•改制的核心问题有限责任公司改制外资公司改制五、是否引入私募及私募投资者的作用？首发上市关注的主要问题审核关注的核心问题一览主体资格独立性规范运行财务与会计募集资金投向企业改制重组达到的标准及方案的核心内容一一导向基于目标的改制，改制重组后的拟上市主体应达到以下标准：主体资格没有瑕疵，股权关系清晰，不存在法律障碍，不存在股权纠纷隐患。公司不允许委托持股、信托持股，不允许工会、职工持股会作为拟上市公司股东，也不能间接持有公司股份。主营业务突出。通过重组整合主营业务，形成完整的产、供、销体系，形成核心竞争力和持续发展能力，避免同业竞争，减少和规范关联交易，避免重大依赖。规范运作。建立和完善公司治理结构，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作。独立性，形成完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。公司改制时将主要经营业务进入股份公司，与其对应的土地、房产、商标及其他工业产权、非专利技术必须同时进入股份公司，做到“资产完整、业务独立、人员独立、财务独立、机构独立”。建立健全财务会计制度，会计核算符合《企业财务会计报告条例》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等法规要求。建立健全有效的内部控制制度，有效保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性和运营效率与效果。审核关注的核心问题一览优惠财务资格规范内控独女性土地猊收2体资格优惠财务资格规范内控独女性土地猊收2体资格O,审核关正点占Gilcahr—I.hiL-王百人以下为发起人.其中现直半做以上的发力LO,审核关正点占Gilcahr—I.hiL-王所・持续经营要求.发行人自股份有限公司成立后'持续经营招同应超耀S6L,应时策咯：・应对康电:,应对策略:由控股股东或其他股东班设收购少数殴东持有的报上市公司股权•使发起人人数满足《公司法》要求上市公司定向回购股份并注第■有限责任公司授雁龈面净资严做折股整体变更为股份有窿公司的,持以缝替时间可以从有限it任公司成立之日起计算■发行人祺告期内存在对同一公司擅耦权人下相同类獗或相关业务进行施组情况的。视为主营业务澄有发生重大变化通过转让，恼也或其他方式确认般权归M■物保不存在权届判防❷♦主营业更无重大变更•发行人重阻视为主管业

务没肯发生重大要・持续经营要求.发行人自股份有限公司成立后'持续经营招同应超耀S6L,应时策咯：・应对康电:,应对策略:由控股股东或其他股东班设收购少数殴东持有的报上市公司股权•使发起人人数满足《公司法》要求上市公司定向回购股份并注第■有限责任公司授雁龈面净资严做折股整体变更为股份有窿公司的,持以缝替时间可以从有限it任公司成立之日起计算■发行人祺告期内存在对同一公司擅耦权人下相同类獗或相关业务进行施组情况的。视为主营业务澄有发生重大变化通过转让，恼也或其他方式确认般权归M■物保不存在权届判防❷♦主营业更无重大变更•发行人重阻视为主管业

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件：•祇里泡方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，阳果被峻方是在^告期内新投立的，度当皂康戏日即与发行人受同一公司控制i把人控制日•潦苞蛆进入发行人的屿与发行人隧前郢t为具有相关性L相同、类似行业或同一产业遗的上下海）,被重担才妆产总，噢■被吏匐凤青业收入喊■祓营地方附科慈•,选到发汗人直珥

前相应项目】00笈•4到发行人数组前相应福目M*♦达药要行人友期前相应项目及聃工•破重组方重泪前一会计年度与血雪■为便于投资者了解芭旭后的物体运营情田■茹行人里沮后这行一个嚏计年度后方司审前发行・点浮机构和发行人津新应接解相关法律法规对首次公开凿行主悻的要求■布陵*组方讷人尽职调查覆图开发表相关意见装■苴业收入魁（1祠思押扶阳用除该不交易IS的口锋计算I■发行人提交首发申请文仲前一个会计年度或一期内费:生梦次苴组行为的■血期时发行人诳产总检■营业收入或利润忌裂的第响应累计计普O・实际鹿制人无重大变更■实际控制人的认定,第一极东为蟾对摧触概东■阳寸谡股东为R司的实际控制人-2+捷回校制,共同桂和堂有一定钺源■包括在公司章程中写明的一颗行动敦・甘资舍同6天的重大事口珞然所仃股啊谖事同聘的条款•单独签署的一熟行苗生五学方式•时共同控制加以就认，3+无矣际控制A，在段相映为外代的情猊下，很可能养产生无妄每粒用人的情况-如金风科^，华昌化工等•每A都必用百田特有公司睚田翱承者同摸魂必司股份㈠丧比相♦认定为弊同应制应的条件HJ建行人总司诙理给物瞽全■运行艮好，步入技同据有公司苴翔视的fll况不影喻发行人的双葩这惟E］哆M同何有丽独弱报的情况〃一般应当通过蜃司就理、物法或者南安障于单用翦■有关章程-怖双度安择它守吉生有题■林利究身修城■式任组精,依情况在晟近3隼内巨在首翳后的可预期斯限内提德芷，有效存在的■共同利有公司控制权的多人溃苜出现■檄更发行人及其保荐人和律师应当提供充分的事实和证据证明多人共同拥有公司控制权的真实性、合理性和稳定性如果发行人最近年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。发行人最近年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人存在重大不确定性的，视为公司控制权发生变更■谊立时羔中通附和女学理的那•股粗精牝不糜B旬#屐忖#11索■谊立时羔中通附和女学理的那•股粗精牝不糜B旬#屐忖#11索，型EA.怜氏衽阳百明内女生沛仁，例式警世闻有电机机叫1口县武广香古I增借贷掂堂去，♦庾出费取武产出f哥围诃不郑r玩=戚时■才上市公司及鸵沁司■■才上市公司及鸵沁司■金汽子公司-颜子心可下廷从事加号弗尸曼的企业之刊用募施页出M事里污染行里生F款的企业■赚出宽驰-诳车克足,EW相关触书汴通财仙：苒九利断品方值性甲畀正泉配品找寻”时：■U）在等次国有那F1若够类赣雌通财仙：苒九利断品方值性甲畀正泉配品找寻”时：■U）在等次国有那F1若够类赣雌SIS甘种觎■剧产里缶营了口打用三■中小时耳m书连转;；-轲或奏曲归**■@｝根西住啊4常住现在热e盘：mutfl?两行常甘U.序-另一里是描证抒让H真广机豺，惠喂恩真版If门出期m阅电协谡转让殴北电Gq林，出皆0h「成役甲肥之计珏事算肝时出竟情况01行・根转出典工$醐吉管要鼎舞生・邮门，讦广月用粗型捏出Jlii胴茬支帏甘•为求设揖君行人律无及保持机物，比或组宜现■相关触*L拘用人：哀鼻承同匕；#'用：Kqt，J!■育于程序性魇庭•由兜用时双部门忆其扑主国认殳件或重折早行不矢沃•・UM窜隹仔折•甲弁粗杓明喻史贞?史鲁方式&渤卜O•股秋结构清晰函次搏若期的产生便持弟卑因包慈害史的13托押我包指;1有限金可非公北般市能量超位出_,'"J-TVmi.Vl'MFFl-HJirL'^ICTdr；jf-tKTET■flm贸住变司股取酸・W壮瓠m•例tis托佥司持股H♦*特糠啷m耀■京*卡通」・"男上西迪亚雅况・代将/思忌军睥鼬'耳史摩期代I?的雕包括：峦暑t蝴阳寺事宜*U书3量化，落安里的用仃板以书面的股双性吐仲浸期111寻H豫）用睥脂糊代持必却回的隹得景的

面对就看।，"男上年企韭主闻，僧和降忸蛤墙r早解峥■将0航树照髓段的方法包括：■招工上■盟工之抻股彩式充农苒实物干工得速-与西抵免可博静.西搭怵能■印片理疗金证■势照粗畀法特思有法人员冲力球三方独立性0•《首次公开发行股鎏并上市管理分宏）匿求・贡产完整■生产型企业应当具备与生产靖髯存美的生产茶境'辅昉甄产系比和配亮泣旅，合在拥甘写生产房管有主的土地，广睇，机器说窗H度高k-tff'#7再归市的所甘校或者感司粒•目自傍立的原科采血和产品能料苫搜；弗生产里企业应当具新与嶷斗有关的拄身体案改招工资产・我行人的.虫缝-珥总心理-Er引负责人和址事找耕节等高段管事人芮不冉衽桂收就汗Y月停制人员库枚我的其女企业早担江虺最累■监事以外的耳他跟禽■不捍衽丝醐般主■玄公捏*1人任其起朝的再他上士筑弹；发行人的财务人母不牌在趣雅陞东■石区性就人空芭拉相的触企曾中廉独响资独立■发行人应当理立他立的叼邦核重体再养篓独立恬出时若决策'具自现延的府令会件制度也货弄啥■司•子公司的财弄詈笔益度；史行人不捍月拄收股用-实际控利人及集枷的甚能企鼓共用银行哙用L构期立■发行人鹿西建立便全内翱猪管K机何，独立行旭王营雷理四R1与控段收鼠、工标控制人及其控制的其也企业所得科机小曜「时情影■发行人用业方Ei或救立于拽股段拓、工磁制人或其拽制的其他企北'与拉强股若，K晅性利人及菖捶制的百地企更间不爆有同业理争或者兄弟公平的关口较晶o,审核关注点“同业散争・尧联交易■资童占用■应对荣珞:・应计第%,应用量脸,规避同业竞争■采用相关独物共让,注福■收购相关业务和资产■装订买浙销售愤也•以他过戈归市场•对同业不竞争详尽解野等方式，区母猴少关联交易'对于不可避免的关联交易务必愧到规范（公平'公九）■美联交易不能影晌世上市企业的独立性・对于拟上市企业行关联方的资金拆借，赞金占用问题，几乎每一家都或多或少存在'关但是要M早现范，可采府后还■重娟■以股利冲抵■转为委托贷款等解决方式1并建立，完善相美制度，避免资金占用的情况再度发生0，同业竞争■眼上市G司解法同业竟A句跳什方式王要触抑：注雄炳■序在少量亚奂范丽醒但供出现砌业愚小承诺■将宜争：口第好让蛤要课三方•以及知管■•直怫髭向，是亚M白竟于事it\［_挈R册用基盅相同，面薜1!!?购股程迎铲•岐视收的朗母酉浪*西提明亚睨一•直怫髭向，是亚M白竟于事it\［_挈R册用基盅相同，面薜1!!?购股程迎铲•岐视收的朗母酉浪*西提明亚睨一存右同江苞中广军士正的梢$!8演邑总产注足髓隹立1r与1曾企史对少量上野海事更叠■毓山希砌业量分H*由解所0也贪■学问盟珀［电对行文中■，江肃出q«K江殿堂事•用J公司避其柱融，与他争正畀陟让维康史馆三在产鹏品客中期挣*；1的餐［肖收：工式束11司过期的£兀库・

•=#前地烧¥"儿弟从事过也关生广蛆喇子1的韭比展隹差望万ITO企业主・业务基本相同Fa榭6争业务IHfci后史立第三方解密同业荒学反包营精勖♦常见解决方案O♦常见解决方案,关孽交品分昼■峰常在关联交易是指企业因日常采购•帮售'异合锢务■峰常在关联交易是指企业因日常采购•帮售'异合锢务'货就殳鹏理写与美联A发生的变易■偎宸性去联奕品宿指除经常性美联交息界的其他关联交易1加法■周加蚓上市企业目身的曲枝子公司诳产-w来依临美注古的亚歼初楼自拟上市企业自县更当其设立触瞅子0司乘完咸从而雌美跟易2，减法■最帚见的方式是将产生美联变亮的公司转让给祚美民方■从而福除美照交易■但其俄操作中为必注理其质凄于胜或，转让后一定不弗存在关联关系，交易的运庠务由公平•公允・市场化3■充分解释■对于某些无在郭虎的扳市场I匕运作的关联交县或者是此类关联交易更利于公司的唐定■崔茂和可持泰发展此时也不一定要配底徜除此类关联交昌,充分扉坪'夙更高角度邑解和存析公司电运甘，也能充至可行的O■贪金占用O■贪金占用+资量占用的常见情形■1'上市心可控股股条、主■1'上市心可控股股条、主IH拧制人成其关联企业占用上市公可黄金■由于上市£■司利彼受侵犯，国比而魏规范蕤曲」|性耳3阻色性的地占用何题内部化中-上用心用便用法脚股东•工际建制人至其美姓在研的讹金■晶整限招情配下不同拟上市七业收利息双毂取假低扪息，即求担告拟上市企北的列益•也也是应咛避免的4:于脏丁占用出上市企止耳■金・独简馁立方式第口近，其次第以后付谀也方的腴利直野中址的上而心里的资金二江可通①慢长由务的转居，招关联方占网的拟上市企出贵宝转r其般车t多为捶股股料占用拟上市遇出」至•叩：J则曲;蛆由其他企业笠中人:誉希屈丽衽蒜花而直接提供洁概上市企止的道金改为委托比书:的胫看城存里记赢金而日意语词施由镜底■应当以获得相关机构的吗仇为宜•不但要制定相应的关联交悬制度、节堂押*制度〔包括在小可黄在层面的公可恪阻加剧有肆（■比钱玲子充分■，前方的环丘汨1娥1规范运行o•规埴运行要成，内部组织总拘■依舐建立健主股枳大会・看第会、监留联・独立直事,童事登邺书制境■相关机构和人员中潮被去唱亍町贡，内部组织总拘―士・内部拄渊在所有畛方面是行敬的并由注册主计撕出具了元保留结论•内控制度的内部期般证襁告;同冏内部㈱需由］度脸且祓有致物行■髭郎合理保证狎务报告足J可赛性'生产江起的台国生-拜迄的效率与效果

❷噬收d•发行前后掂行的姗,程率应合法合规-关注点H,近三年执行的脱收优惠政耨否与后索法槐履相符小■近小■近三殍内有无瞅财疏建法违规行力，是段过悦弟都n魅铜O吐埴11，闰有垃境用触让11，闰有垃境用触让处;,国宵土地使用帼第?；国■一顺—4y•苑的加通，法*高胴美』ij*高胴美』ij芭■2战取得手隹是否开全，出让金盘物育祝・工租赁土地的1出用方睇合法拥有出租土地1租赁是否登汜,向美联方租赁的，租赁希梏是否公优口？,•目萍及新■土他的，

丁才协雌硼应提法取用有关土地假用包■重污染行业0阡保■重污染行业一电理g后化,黜6，宾电，诙豺•殖盘♦・通W，版•w蛹“筋•耳三盅科毁企业*七j£由中国支件依提猛阴保吩ABHWK眺世程之由谓•评腌,,■^tJWB(fT):^i:--：..-：向ID京龙墩第出・力窜庵星电需*口拿出昌程杏惠见•母蛇中保胃第垢援宿将比,网脚点抑若注示*「下0•商标'专利"前毋■拟上市企业应合法舞有后生产经常有美晞・专利.的所有权事者怫用叔>以上市企业便用的尚标■专利的取出我笥更用不存在里大不利芟化的网设■拟上市企业商标是否存在到汾或潸在纠酎■股东这商标出资L若有）的产权过户情况■茯标粗的粗利期除情况・拟上市企业专利呆百律在阴毋或潜在融纷及侵犯也人史网产长的情够■般娥<专利出觉（若有〕的产权过向情况・专利的科效期及到期后时捌上市企业生产经营的影哨财务与会计0•粗上市公司新需满足的财务要求・主板用小板,限近3个会计年度净利润均为正数且案计超过人民币泗0万元「净利酒以扣除非经常性助益前后较低者为计耳依据最近3个会计年度^营活动产生的现金流量净颉累计超过人民币5000万元：或者最近3卜会计年度营业收入素计超过人民币3亿元,发行前股本总就不少于人民币期国万元^近一期末无形潴产C扣除土地便用权•.水面养殖权和采群权等后）占挣资产的比例不高于20%最近一期末不存在未弥扑亏损

最近2年连续盆利•最近2年净利润黑计不少于1期万元，且持续噌长；或者最近।年盈利，且净利润不少于500万元■最近1年营业收入不少于5000万元，除近2年营业收入增长率均不低于30%•净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据发行后股本总额不少于人民币3附万元最近一期末净资产不少于2000万元■且不停在未弥补亏损••收入稿认・非梭堂性损益，血计惊舐・现金流情况•毛利率要化•悦牧也惠的制昭“敢而扑贴，陆蟠那前■数据同勾稽关系❶,拟上市公司财务会计主要关在点•收M/A是否符合佳慎原则,增俄庾骸纲人非纪室性损益的合理性：时^转喜注刖拄的确认・应许悦祖是否适当；疯计懈是否具有法幽摊•现断及应收/应付W情况是否合理■实际盈利雨量的是否可翳・毛利军五化台■皆合理■未来收％坦势是否存在不确定因素'税收仕影政液是否具有可持跳性：税收也惠改树接国东卷现的影响；发起人转管成果对短收的曝否停在依,计税是否町以？匣船限衰与串损报表差异觥■垃方税资部’］翊减免国晚,财哽补贴的髓响（,宜千科后还是1留祚贴？）:发行人时政府扑帖的旅触程度•发行人业绩是片存在我大波动■是否具备幅邮利白妙?

募集资金运用•募塞资金应当有明朝的使用方向，原也上应当用于主营业务*■除金融第企业外•葬里市剑更用童目不得为待杳交易性金融市产和可供，募集资金使同方出售的金电资产■■将予他人'委托理财等?才务性投资•不得雌变君间接投资于以买卖有价证券为主要独资的公司・募泰诳金投渣项目应当杵音国宝产强政策'投资董理，环境保护'土地■S理以及其他法律，法规和规章的规定■弄集贸毋敌前和投质鱼目应当与发行人现可生产里营规限'财筠状况•展术水平和管强最力寻相造应・募蜷资全投向时•募暴资金投施项目安癌后，不会产生同谴争强者％发行？J则立性产£司独立性影响生不利话响•建立募橐迸金专项前B市喂•募集资金应当存放亍董事会法定的密鲸户.,募投审目可行性■隅认投设织目具有酶的市场前景和密用此5，有礴范投纲胺'提分析高募集资金使用效拄目录一、新股发行制度改革二、企业上市基本条件及内部规范（板、中小板、创业板）三、发审上市被否决情况分析四、改制及上市前的关键问题处理•改制目标与利益相关者模型•改制的核心问题-有限责任公司改制-外资公司改制五、是否引入私募及私募投资者的作用？首发上市未过会案例分析未过会项目原因分析主体资格问题缺乏独立性问题规范运作问题盈利能力及成长性问题财务会计问题融资必要性问题未过会项目原因分析拟上市企业未获得监管层的审批通过，并不仅仅是因为某一单一原因，因为被发审委员会否决的项目基本已经按照相关的法律法规进行了一定的梳理和解决，所以未通过的项目往往会存在多个问题纠结在一起无法解决或者个别问题较为严重的情况。通过对过去未通过的项目的统计和整理，我们大致归纳出以下几类问题：FT不点】一时吃,理类问题主要像现在财务会计但总废K不真蹴购■滥用会计政策或佐计等方面J夬大主要因索dFT不点】一时吃,理类问题主要像现在财务会计但总废K不真蹴购■滥用会计政策或佐计等方面J夬大主要因索dF，谯类向蒯主要摊现在业埴严重蹒税收补站幡意朦，科前景不明朗•未来业项增卷风虺M等方茴”吩为历史沿革问期汨股权结构间理•具体包括历史出资球疵•历棚板转让瑕疵•股权备庄厝在纠始，扰陋存在不崩定生等问题'■恚类问迎主要律现在拟上市主体与实际控制人之问存在产:i=.的关联交易或同收竞争同期1产生利益辎曲向旨」•曳五亚距荔■这类问题壬要体现在融资必要性不足，募投职目与企亚现有生产规接;管理由命不近配及酬项目存在该大不确定俄哥方面■这类同题主要阚内控措施是否到位、环保，税收等政策是否合理落实等•2体资格问题■历史沿革清晰是监管层对拟上市企业的最为基本的要求。如果拟上市企业在历史出资、历史股权转让、主营业务及管理层稳定性等方面出现未能解决的瑕疵时，往往将无法满足监管层对于上市主体在历史沿革方面的要求。而股权结构不清容易引起实际控制人认定困难，关联方认定不准确以及权属纠纷等问题，进而造成发行人可能进行利益输送的嫌疑。,主体资格可蚂的案例I，某公司为脱胎于A公司爹般的集轼企业，2003年蕨集钵企业改制•A公司将持有的小男股权转让给索体企业的职工•为01年读公司以承载方式整体受让陵集体企业的资产及丧期投贲•公司的主要股东为目然人甲和自然人乙'两者分刖特育咛5%和45礴权理?J夫际控制人・公司成立明■甲出流的I网方元系向己借贷，借贷期湿自版I亭3月至州尊年止~己在裳行人成立时出诳】350万元•2005年增资3150万元，先后出窿金颤述出史万元・出资暇抵,段收转让嘏疵・股东工出资的说金来遁的合魁•乙与甲之同宿曲美系的合理性存有疑同・出资暇抵,段收转让嘏疵■某公司的酊身成立于1斯年6月，注出资本为50万元人民币■公司成立后不久就于I斯年H月出贡陶买了期H南厂抵偿给银硝施产，®班又于I颊年6月糊公司的全盘净资产出售雉6个自然入，企业性质由国有蛙资去司变更为自需人持投的有?艮费任公司+一个任册旋本位为知万元的公司如何在短^间内通过银行9够了侪佰】000多万元的施产，井在掰时间内将这些巨领资产出吸了白个自整人•公司没有进行充分的植空■公司相关资产的膨成存在更尢瑕疵,缺乏独立性问题•缺乏独立性的问题会严重影响发行人通过监管层的审批，这主要由于同业竞争以及严重的关联交易容易引起利益输送，损害上市公司利益。因此，根据首发办法的要求对存在的、暂时不能解决的非合规性事项，真实准确的披露并提供切实可行的解决方案是必须的。一旦出现未真实披露的关联交易或同业竞争，显失公允的关联交易，以及重大的业务依赖的情况，将会对拟上市公司通过审核造成致命的打击。F联乏独立性间题的案例,内控制度和F联乏独立性间题的案例,内控制度和会计核算制度不规范・西安隆基硅材料股份有限处司在报告期内一直存在关联交易'在木造期内向关联方无羯向德、浩阳尚需锚省货物｛堂部为单晶硅片）的金额分别方4。盛方元，口心7万元和我［觇万元，分别占当年单晶硅片箱售蜕入的比重为赞物'©奖和即做2009年申请人与关联方无博团德、洛阳向德箱售货物的金蓟和比例大幅培戈•申请人的王要关联交易方无转凿律及其美联方因和客户转订保密拙歌原因'无班霭触第三方果购的价格•因此'申请人和无钾神窿关铁交舄价箔松尤性'以及是否存生感t关联交曷操纵和润的博彬难以利断・•苏州通彻驱动选宙股份有限公司加11年/月上会糠杏・原因公司历史上存在关朕交易।公司先与求上方而对关联关系采应的处置措货实睡时间较短，■关联关系她|证监会认为法处理措施的英施有效性存在不确定性，，眼据公开技嚣信窟，公司报昔期内等关联方常为千方政豚鼠厂（以下蔺舜铸童厂）存在^^的关联索购•却!。年5月盟■公司绥止例苣厂的合格供应商资.格-不再向稣购铸件产品'?F改向非美联方永辉曾遁采购裤件产品•但核查后发现水辉建造福普绪公司的产品中■合计的出方元的产品系通过向1侪造广礴丽•为避毁联交易对独立例Mr公司IW股东向第三方臀正了铸造厂的做校。且公司于2】】隼6月向居伴供康商发出通知'要求他们目加11年8月1日起不得向铸建厂采鞫铸伴精•蛤你公司.但由于上述措鹿矣施的时间较短｛到上会位的了日个月）,无法判断是否得以有强执行，规范运作问题•公司的运作规范是首发上市的基本条件，是有效保障投资者权益的基本前提，因此也是证监会发审委进行上市审核的关注点之一。这要求公司有健全的内部组织结构、运作良好的内部控制制度。且在税收、土地、环保等方面都符合国家相关法律规范。喋范运作网题的案例“深圳市除山龙信息技术股份有隈公司创业板上会被否*・根据证监会披露信息•报告期内■该公■司发生重大会计差错更正'调减加07年度并讦入2CQ&隼度主营曼务收入LIM6万元'占当期主营业务收入的比奔份别为21.魏'13.12%；调续2007年度并计入200B年度净利润5】17万元'占当期净利幽比例分别为电49%7。中晓'且该倜整事项发生在申请人变更为股份公司之后，说明诙公■司会计核算基选工作不俎范，内部控制制^存在扶陷■上述情形不符合,首次公开发行股票并在创业板上市管理哲行办法〉第二十条'第二十一条的有关规定。•千工之星珠宝股份有限公司上会被否•原因公司报告期内存在瓦颔里大的账务樨整■使证监会对公司的内者腔制存嵯是否有效执行存在疑问・•在公司在招股说明书中详细拨露了其加盟店管理的各项内容•并认为"娃过多年发展■针对日营店和加盟店制定了一系列的制度和流程■并在实际管理中严格前厅。但公司在反馈意见回赛中时申招.期的收入构或迸行了调整■将前次申梆材料中的都外加盟店收入调宪至批发收入“公司解释原因时祢,系部分加盟值未使用公司品牌开展经营或者同时建管其也品睥•上述重大调覆和解绛说明导致证监会无法判断该公司加盟店的内部控制制度在报告期内是否得以有旗执行口盈利能力及成长性问题•公司是否具备持续的成长性，具有稳定的盈利能力是监管层把关的最核心问题，要求发行人已经进入稳定的成长期，历史成长性良好且未来成长性可预期。因此，如果企业的成长性不明显，对某一单一客户有严重依赖，公司未来的发展前景存在严重的不确定因素，行业缺乏未来进一步增长空间的时候，将引起一系列的问题，使得项目不能通过审核的风险大大增加。因此缺乏成长性及盈利能力也是在未通过案例中普遍存在的问题。•盈利能力及成长性问题的案例

・持续盈利能较大不确定性・山东立晨椀楠股份有限公■司上会被否'原因是2007年至200?年•公司代理采蹄口委知物流管理业务实现的收入、毛利及占总收入、营业毛利的比重波动较大'且主要客户发生蛟大变化*上述主营业务收入结构和重大客户变化：对公司持就盈利能力的稳定性构成重大不利般峋。发审委基于以上事实认为公司持续盈利能力存在较大不碘定性'因此没有通过*・持续盈利能较大不确定性•海南天匏椽胶产皿塞团股份有限公司在报告期内由于经营环境发生变化'导致业绩大幅下滑，上会被否・♦证监会在披露信息中认为“报告期内中情人茶在净利润,每股收益•净资产收益率+主要产品毛利率等财务指标持续下降的情形-对募投项目的可行性缺乏合理分析，其持续盈利能力存在不确定性•不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条•第四十一条的规定」财务会计问题•财务会计的问题往往由于成长性及盈利能力不足的问题引起，并通过调整财务会计报表的方式反应出来。在财务会计方面，拟上市公司主要出现的问题包括收入和利润依赖非主营业务或关联交易，收入及利润的确认有不确定性，无法体现谨慎合理的原则，通过调整会计估计或会计政策，不能真实的反应公司的财务状况及盈利能力等情况。，财务会汁问期的案例上海冠华不锈钢制品股份有限公司上会被否,原因是公司2OM年租赁新村信用社上述机器设箝■租赁期限为12年，租赁期限已曜达到或超过上述机器设备使用寿命•根据（企业会计准则第21号一租赁》规定，B唯资产的所有权限不转移'怛租赁期占租赁资产使用寿命的大部分'应当被认定为用瘫赁*公司对上述资产采用的会计政策不符合相关规定•且涉嫌利润操纵。根据上海市的地方税务政策'某公司享受15面勺面寻税税率优惠，但该公司的注册也不在国家高新技术产业开发区内,按照当时的国家税务I政策'此类企业所得税税率仍然是史%・由此引起的关注发现篌公司2W8年非籍常性顿益小计竟然高这W1O万元,但扣除所得税费用45万元之后■只剿下2免万元■而且从笄经常性损益项目上看'2008年非经常性损益也只有301万元、由此推测出这709万元的差异愚因所得税优患而引起的।由于所得税方面存在的争设■其业翎的增长的可信度进一步降低'这是其未通过审核的更要原因之融资必要性问题拟上市公司如果自有资金充裕，不存在融资的必要的情况下，往往会被质疑为“上市圈钱”的行为。因此发行人需要具备融资的必要性，募投项目需要与企业现有的生产规模，管理能力以及主营业务相匹配，同时募投项目的盈利能力也要求能为提升公司的盈利能力起到贡献作用。•融资必要性问题的案例

广西球城水免股份有国公司20】1年】2月7日上会被否・根据证堀会披慰信息■绿城水多本次募投项目投资息孤为1立33亿元，其中477亿无用于污水蚣理项目•以提高污水处理能力•但因目前公司的后冰处理收入是根据自来水用水量及物价部门槟定的污水处理员单桥确定•因此谯部分募投项目的达产不能直接导致饰公司磔人及利浦的右加，反而因折I日及运营底的提而■可能导嵋期内展营业增下滑■3因此证监会认为谡公司的募投项目对于公司的盈相劭并般有太大的贡献作用-而没真■通过读公司的首发上市申请,某公司主要产晶是太阳^电池期件'2019年其太阳建电池组科杂量混4工洒兆瓦，蛆件产量、产能不过只有42/12兆瓦和ffl兆瓦，多次募I段项目为年产100MW母晶瞠太阳能电池现目'这将使读公司的电池库产能如从20y筑犷费到I2D兆瓦《即募集宽金所投项目100托瓦实现后），增幅为5倍之而，其电池混件的产量飒也需由侬到1航倍（4142兆瓦至百兆瓦）*因金融危机影响•那日能市场一直受有具再■不少太阳髓电池组件制造商的实际产1密U用率都不到50%，而且因担心郑日能电池需求的不足1不少电池片及组件生产簿防止犷尸或硬慢了犷产速度『祗公司『张的速陆在市场不景不，混等公司都荏弱减或稳定产能的背景下•已毁§过行业答词博谑■不符合产业发展现实'让人担心其无法保度产品的销售•年月份的自检及项重点关注自我交易利益交换关联方与关联交易利润虚构体外资金循环关假互联网交易少计当期成本费用阶段性降低人工成本粉饰业绩推迟费用开支资产减值低估推迟固定资产折旧其它导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况等万福生科违法情况万福生科是集大米结晶葡萄糖、大米高蛋白、高麦芽糖浆等淀粉糖系列产品生产、销售，粮食收购、储备及科技研发为一体，是稻米深加工副产品综合利用循环经济企业年至年财务数据存在虚假记载。万福生科年至年分别虚（一）万福生科《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的年至年财务数据存在虚假记载。万福生科年至年分别虚万元，虚增营业利润约万元，虚增营业利润约年半年度报告存在虚假记载。年年报和年半年报虚增销增销售收入约一万元、一万元、万元、万元、万元。（二）万福生科年年度报告、经查，在上述财务数据中，其披露的售收入万元和万元，虚增营业利润万元和万元。包括年中报造假在内，万福生科可能身涉“国储粮”营收造假、虚增大客户销售数据、操控产量产能、粉饰高盈利能力、隐瞒原料供应短缺事实、掩饰上半年停产真实原因等“七宗罪”。（三）万福生科未就年上半年停产事项履行及时报告、公告义务，也未在年半年度报告予以披露。构成《证券法》第条所述“发行人不符合发行条件，以欺骗手段骗取发行核准”及第条所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。其中，万福生科、龚永福、覃学军的欺诈发行及虚假记载行为涉嫌犯罪，已移送公安机关追究刑事责任。证监会拟责令万福生科改正违法行为，给予警告，并处以万元罚款；对龚永福给予警告，并处以万元罚款；同时对严平贵等其他名高管给予警告，并处以万元至万元罚款。此外，拟对龚永福、覃学军采取终身证券市场禁入措施。万福生科中介机构处罚情况对平安证券给予警告并没收其万福生科发行上市项目的业务收入万元，并处以倍的罚款，暂停其保荐机构资格个月；对保荐代表人吴文浩、何涛给予警告并分别处以万元罚款，撤销保荐代表人资格，撤销证券从业资格，采取终身证券市场禁入措施；对保荐业务负责人、内核负责人薛荣年、曾年生和崔岭给予警告并分别处以万元罚款，撤销证券从业资格；对保荐项目协办人汤德智给予警告并处以万元罚款，撤销证券从业资格。平安证券处罚前设立投资者赔偿基金叁亿元，龚永福夫妇已将万股万福生科股票质押给中国证券投资者保护基金有限责任公司管理，作为履行赔偿责任的保证。中磊会计师事务所没收业务收入万元，并处以倍的罚款，撤销其证券服务业务许可。对签字会计师王越、黄国华给予警告，并分别处万元、万元罚款，均采取终身证券市场禁入措施。对签字会计师邹宏文给予警告并处万元罚款。博鳌律师事务所业务收入万元，并处以倍的罚款，且个月内不接受其出具的证券发行专项文件；拟对签字律师刘彦、胡筠给予警告，并分别处以万元的罚款，并采取终身证券市场禁入措施。信息披露违法案件一、隆基股份在通过发审会后至获得发行核准前以及在发行过程中，未报告、未披露业绩发生重大变化的情况，涉嫌违法违规。二、勤上光电在招股说明书中及上市后，未披露与部分客户的关联关系和关联交易，涉嫌违法违规。三、华塑股份年期间，未及时披露订立重大合同、下属公司股权转让、为控股子公司提供担保及对外大额资金往来等情况，涉嫌违法违规。四、青鸟华光年期间，未如实披露公司实际控制人，年未披露重大关联交易，涉嫌违法违规。五、海联讯年期间，虚构应收账款收回部分销售收入涉嫌造假，涉嫌违法违规。六、承德大路年期间，重大合同、重大诉讼未及时披露，涉嫌违法违规。七、西藏天路年重大事项未及时披露，年业绩预亏原因披露不准确，年部分工程成本未及时入账，涉嫌违法违规。八、宏磊股份关联方浙江宏磊控股集团有限公司及其子公司，通过转移宏磊股份应收票据等方式大量占用上市公司资金，涉嫌违法违规。特别提醒事项严禁私自接受报纸、网络采访或者在网络上发表关于公司的文章，所有对外采访由董事会秘书统一对外披露。对涉及工商、税务、环保、质监、海关、外管、社保、公积金等行政机构违法行为或者有可能受到行政处罚的行为要立即以书面方式报送董事会秘书，由公司统一对外沟通、协调处理办法。所有对外投资（包括委托理财、设立子公司、分公司）、担保等事项应事先书面报送董事会秘书；所有诉讼或仲裁、会计政策或会计估计变更、银行借款、重大生产事故、因盗窃、火灾或自然灾害造成较大损失等事项应及时报送董事会秘书。对涉及消费者的投诉、索赔等事项要妥善处理，对有异议的要及时上报公司总部，防止事态扩大。善待公司员工，对员工中的任何不理智行为要及时协调解决，并及时上报公司总部。对与客户、供应商的争议要及时协调解决，避免走司法程序。对公司的上市进展情况等公司内部信息保密，特别是对竞争对手。在股东大会、年会、订货会上，不要发布未公开披露的重大信息，如预计营业额、预计净利润、预计分配股利等信息。目录一、新股发行制度改革及上市安排二、企业上市基本条件及内部规范（板、中小板、创业板）三、发审上市被否决情况分析四、改制及上市前的关键问题处理•改制目标与利益相关者模型•改制的核心问题-有限责任公司改制-外资公司改制五、是否引入私募及私募投资者的作用？企业改制重组达到的标准及方案的核心内容导向基于目标的改制，改制重组后的拟上市主体应达到以下标准：主体资格没有瑕疵，股权关系清晰，不存在法律障碍，不存在股权纠纷隐患。公司不允许委托持股、信托持股，不允许工会、职工持股会作为拟上市公司股东，也不能间接持有公司股份。主营业务突出。通过重组整合主营业务，形成完整的产、供、销体系，形成核心竞争力和持续发展能力，避免同业竞争，减少和规范关联交易，避免重大依赖。规范运作。建立和完善公司治理结构，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作。独立性，形成完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。公司改制时将主要经营业务进入股份公司，与其对应的土地、房产、商标及其他工业产权、非专利技术必须同时进入股份公司，做到“资产完整、业务独立、人员独立、财务独立、机构独立”。建立健全财务会计制度，会计核算符合《企业财务会计报告条例》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等法规要求。建立健全有效的内部控制制度，有效保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性和运营效率与效果。改制重组方案的利益相关者模型和参与方七可概况君贤犷殴说明《是翻.价格.认西^t.■占股比例.股东版利♦是否舔融人员1■募集用途•风陶和技捌・退由7F式私募技拓方

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在中国，私募融资是除银行贷款和公开上市之外的另一种主要的融资方式，在许多情况下，对无法满足银行款条件和上市需求的企业，私募融资甚至成为唯一的选择。主要私募股权投资人的分类广义的