公司上市IPO的条件与要求内容

公司上市IPO的条件及要求一、在中国A股上市公司首次公开发行股票的条件1、 主体资格发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外，有限责任公司按原账面净值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。发行人的注册资本金已足额缴纳，发行人哐股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东，实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。2、 独立性发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人的资产完整。发行人的人员独立。发行人的财务独立。发行人的机构独立。发行人的业务独立。发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。3、 规范运行发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人的董事，监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格。发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报千的可靠性，生产经营的合法性，劳动效率与效果。发行人不得有以下情形:A、 近36个月内未经法定核准,擅自公开或变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前但目前仍处于持续状态。B、 近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规。受到行政处罚，且情节严重。C、 近36个月内曾向中国证监会提出来发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或以不下手段干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核工作；或伪造、变造发行人或其董事、监事高级管理人员的签字、盖章。D、 报送的发行申请文件有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。E、 因犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。F、 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。4、 财务与会计发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制签证报告。发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务应选用一致的会计政策，不得随意变更。发行人应当完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。发行人应当符合下列条件:A、 最近3个会计年度净利润均为正数,且累计超过人民币3000万元,净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；B、 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；C、 发行前股本总额不少于3000万元；D、 最近1期末不存在未弥补亏损。发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发生人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大事项。发行人申报文件中不行有下列情形:A、 故意遗漏或虚构交易事项或其他重要信息；B、 滥用会计政策或会计估计；C、 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。行人不得有影响其持续盈利能力的情形。5、 募集资产运用集资金应当有明确的使用方向，原则上用于主营业务。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。募集资金投资项目应符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目应当有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响。发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。二、 在中小板上市公司首次公开发行股票的条件首次公开发行上市的财务与股本条件如下（其他参考主板，中小板与主板基本保持一致）。1、 股本条件发行前股本总额不少于3000万RMB,发行后股本总额不少于5000万RMB。2、 财务条件最近3个会计年度净利润为正，且累计超过人民币3000万元。最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元人民币或是最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元人民币。最近1期未无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%.最近1期末不存在未弥补亏损。三、在创业板上市公司首次公开发行股票的条件1、基本条件发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司,有限责任公司按原账面净值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少1000万元,且持续增长;或最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非常损益前后孰低者为计算依据。最近1期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。发行后股本总额不少于3000万元。2、发行人应当有持续盈利能力，且不存在下列情形：发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；发行人最近1年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；发行人最近1年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；⑥他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。3、对董事、监事和高级管理人员的要求：发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任；最近2年董事、高级管理人员没有发生重大变化；发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格。4、其他条件发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度、相关机构和人员能够依法履行职责。发行人的注册资本已足额缴纳，发行人或股东用作出资的资产的财产权转移手续办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权秘属纠纷；股权清晰，控股股东和受控股股东，实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权必纠纷；资产完整、业务、人员、财务机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在同业竞争。发行人主要经营1种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策；最近2年主营业务没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。发行人依法纳税。各项税收优惠符合相关法律法规的规定;发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、拆讼以及仲裁等重大事项。发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共益

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总体要求令園有资产的剧社血拜存国资借理的相关规愛，并取眷囲養管理押1'］茄牡堆.审核要点*国材资产转■;■上未绘评转♦毎抚转让罔有资严壷喷行御訛程序♦iS.iL时耒即请圖看吐权管理報复解决方案•出现周释厚性问題，应请求有叔政府部门出交对甕严特让爭项”扇认或至靳劇疽芙程序。•进行老性或瓷壘氽析,证未评怙或烈服行审牡翟序旳国有资严转社并来谴成國疽资严沆光或楼唏国宥毁东和基:■并不存在导兹企业无癡存坯碍因素-•总之，一个戏韦同有般东利益或迪戒罔有赍严流先储企业不可能再丈上上市之途.案例分析■天室脈倚(002220}:2004-^5月3天宝膛悅龜东丸连紡绷晶进出口有P松闵、辽宁堵优质稻来开笈某团将曜自持疽的无宝膛份6乩和開万购胺榜转址络光逵斯达纺炽陌进出口春限公司剂大连旣美进出口某团有g司.2007^127121e^?辽宁塔国资春出具意见确认義次股奴轴让秆为裁仔和.关规定.幷同意本次膻杖■转迂.6、募投项目总体要嵐■莠第资金■应去宥明硬的使用方向：扁则上应些用于主营业务*•募集资金■藪皴和投讦帀耳应当鸟虔狞人现有生严規瑕、财务熄况、投术水斗和借理能力村這应.审核妥点•市场目龙■越于炮族，菇殺项目达严怎产能丸幅旷张，帀无法提供消化新増严能妁猎施，•葬征项耳用于尙产业链上下崂扩舐，怛企亚无产业社上下游誇生产经营和严逆化经鹽"|•慕集资金埼习所便用时技农来源存在不尿逻性或蛋*凤匾一解决方案•募粧项目的合規性：聚皺项目愛达到环慄爰杜，并得劉］笈故委等祁门的备窠或审亂.•募挺项目的令理性：抹歆■斯冃突切令所在杼业命隹业询楚展实師，切实有刑亍鱼业捉痔蛊刑能力和水平、疽刑于衆离極占克争力"•确定竄投时娶时刻捉鍵自O产能奂一歩十歩旷丸，芋情典一点十点皺实.集例分析•上海趨日：其纂投顼目为琨设100抠瓦尢阳能电蒯片项目，上滩遇日砚疽时何池片产能为20魅瓦；募我1达产君严能将増长吕倍，売全静危机靜响，自2008+历黯丸阳能市场持续下滑，至舟爲未复苏一燮审委认为丸阳館产业前希不明朗，最變上海翹曰也乌IPO失送眨胥-(002060):黑猶腿份上帀时同内規恿生产舵力已略乂于需杞，佥司境老的菲粧项目为一介扩严项目永內个技政痢氐公司在募投邮门详牺疏吗我国目前高梢优易炭照品料仍然供不应戒，并將寡集喷金的了祕用于技祖改陆.7、核心竞争力

总体要求•左具阵爰盘，迤小树（第亠届浚_审委委灵）在规菽準制下展衆爱仔试注壕点》-疋巾指出“岌审委生爰是恵笈行廉初审擂告的基袖上1对企业未耒发展前風、檢心竞爭优勢、持壊经倉能力、公可跆理善重尢事项违肯塔:舎力折和利tr.审垓要点•蛊利換式：主妾君企业的盈別模扎是杳埜逾市填坏轨，是否肖算自身抽笈履阶锻用遗应丸及是奢乩备扩艇怙能力"•竞争优勢；至窦看企业的克争忆势！通过■轉种it径监理竞爭优勢呀烝克寺忧势的持缮龍力"•岌展战略；主妾看脸业是杏具亦阴瞄时发展战喙，企业管理层疔戢晦妁执右力，是否在战略执行甲爭版了企业的枝专竞争优势.案例分析•北化般栅（002246J:北化腰停的主要原■材洱价榕在报告期內上涨明显，但公割详谿就喀了碾告期內必可主簧产品的销售价格均虽珈上升趙势，证明必同作为打业払去佥业『拥看一定询产阳饰幣主导札•塔碎集团〔皿曲势）：塔牌第团在匀腿申详細帔露了其在專九帝塢药湘站垄靳优势及向議三命同边市垢是仲的发展盛客，會司最近令年完底了乌东地区妁产业布尚率严业魅峑4龙形成了完善的区域裁舗网亀拿捉了亠更的区域审场:t价地化公司上市过程中常见的问题1、出资瑕疵相关规定♦規行人储涯册资牟巳足斓魄抽、岌行人敦者股东用柞出養始资产的时产奴巒務手绫巴办理完毕，发行人醫主典资严不爲在事矢权属糾眾常见问题•实物出霽未经评估•出资感识文时萱资抵告存在漲臓•出资恙观时到俚•无廨萤产出惜趨限解决方案|•无论捕料出资瑕疵都应翳保出资端霁到?.藹资轧騁宪是充足荊，如有関爰杓关區东应补足出資。•验资报吿存在暇疵或出赞不突后补足出资的｝匾经申报会计游寧务所进疔掘杖并出具捋■对出资不封位的，相关责任股东应出具对谊出资瑕疵承担利应食任时策诺.1•如止进不实问题比鞍严重°嗥娶运行三年一案例分析■用润M（^112）:川润霁团成立时各脱东馆卑际出资形忒、岀资时问与会计游帘务所脸征怕岀资晞况和f,2财年5月224北京贽华会计艸事务所为川润绘团设&时注册资未实勉惜汎出具比专砸复檢报告沖-•拥日瞬能（叽22冷1:公司成亜时无形资产出资占注册资本^62,69%,超过当时公司法的规定：但符合当时探圳市地■方规屯♦i£ft电子（叽21切）：19哺年緡趣时，護东味实轴赍产増诲騒.&万心和经#估“笈行人律师认为相关资产巴轄移至公可席丁，且金顒皎低；不构咸实境性障碍.

相关规定♦岌行人的服权泊眇「，握胶股东和童握此艇东'实际控副人支配的股茶特有的愛行人腋份不存在至丸权属糾酚"常见问题•为规迹有恨责任公司般东不越口人或非上帝股购公司胶东不趨200.人储规定而尹生的此•园股航就励而产生苗胶权氏持|・国有金业感制中形扳陆閣工持眩会解决方案卜关于枣狀持班的，首先应蕤箸瞪吸代特事宜斓认书:&?端认腿权代持的袅排.•量祀，落宾腿份所有机「将慝来間隐结展东聲记至工商郁门，同时以器向形式解斎肢权I代持事坝。♦魄左胺东显左祀右艇东超200A^,应逋il■瞪权特让等方式将艘东揑制在抑0人以內。•企业肓上市打.他，就一定不要做眩机代祜旳安■排，在辭激艇釈代持协议时，务必做到彻1底*案例分析•美邦膿措（0022S9）:20心年Y月和12月，美詡企发公列加自然人駆东王婀波等十人將其命计持有询美邦企岌公可10%的殴杖转迂子罚住隹（真邦服M契际锂制人周建成之女｝,上述自黙人均系代周建西持此和差备方拈同警署丁址関丸代持确认书》.•川是智腰（叽2252）：2000年丁片，四川归学出具址产仪界定书*，硒认游志胜、葢、、杨虹两三人名下曲产权徐额弭0万元属于游志胜科研经成屍共同拥有"列悼牟7月；端志J^W世严杖界定堀》对柚关腋恃令龜弄宜接登记至科硏袒版風名忆并总成辭市工商局备棗"3、资产重组相关规定•岌行人護近三年內至義业务和遁爭、禹甑管理人風没有岌生莹天变化，冥际控制人没疽規生瓷化。常见问题母剥离与主弟业务无关的资严、坠权专逋过收购腌权.资严方式来减少关联变对、消除同业克爭解决方案•申报申小企业机上札业务冰届于懺却因圭；申报创业■K上札业务浊则不苻含相关规汜，因恍爰在上市前肅海与主业无关的资严或业劳.•逋过收购腔、资产畫式,表减少关朕史如谓除同业竟争，可汉使企业主业査更出：使企此築中精神和赍瞬摘好主业，♦恵X资产和业务是要统:筹哮虑,把提好M力度和规屢与申报时间妁整体書瞅案例分析•川网股特（就22T2）：2004^6月川漓股怜收购自贲科事岌房地严幵虔有FS司，为集中将力发展宝业，20旳年M月^■公司转讣持有的科爭蛊護杭「20吧年蜃司收购珂溝珂斯衣春电动工具宥f昭司，20呻年M月，公司対外转讣持靖■村阿扶邱斯胜扎*替兴（W228）：合兴赳裁詔股罐露，为解徐同业竞争和爲少关朕文加公司于2刖7年3片收购了公司实闢制人许晓北■.许規樂兄妹持有妁產门市荣星兴工賢宥FS司1G囁上网哑■杖。在审企业注意事项目前，在审企业多，经济环境、市场环境变化大，有些行业的企业业绩可能出现较大的变化，有些企业可能对投融资进行调整。已申报企业出现的重大变化及新出现的重要情况要及时向中国证监会报告。企业申请上市所安排的募集资金投资项目，有的具有较强的时效性，有的在审企业可行筹集资金先行投资，或者在审核过程中变更募集资金项目。对于一些企业先用银行贷款对募集资金投资项目进行投资，将来用募集资金进行还贷，须如实披露。对于变更募集资金项目的，由于中国证监会需就募集资金投资金项目是否符合国家产业政策征求国家发改委意见，如企业更换项目，需重新履行征求意见的程序。2、股权变动问题①按审核制度的要求，在审核过程中的企业，如果出现增资引入新股东，或者发起人股东及主要股东转让股份引入新股东，中国证监会原则上要求企业撤回材料，保荐人重新履行尽职调查之后再重新申报。②对于目前在审企业，如出现增资引入新股东，或者出现股东进行股权转让，须按照上述有关要求执行。3、利润分配问题①企业在审核期间提出向现有老股东进行利润分配的，发行人必须实施完利润分配方案后方可提交发审会审核；若利润分配方案中包含股票股利的，必须追加利润分配方案实施完毕后的最近一期审计，利润分配方案应符合公司章程中规定的现金分红政策，发行上市前后利润分配政策应保持连续性和稳定性。②保荐机构应对发行人在审核期间进行利润分配的必要性、合理性进行专项说明，就利润分配方案的实施对发行人财务状况、生产运营的影响进行分析并发表核查意见。2008年10月中国证监会发存《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（以下简称57号令）。57号令要求上市公司在公司章程中明确现金分红政策，并在定期报告中加强对分红政策及执行情况的信息披露。对申请首次公开发行的公司，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号-招股说明书》第112条规定“发行人应披露最近三年股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的分配政策”.为使投资者对公司分红有明确预期，同时与57号令等相关规定相衔接，在IPO审核中要求公司对发行后的股利分配政策要细化,明确披露包括股利分配的原则、股利分配的形式选择、是否进行现金分红、现金分红的条件等；选择现金分红的，可进一步明确现金股利占当期实现的可分配的利润的比例。未过会企业问题分析1、2009年IPO被否原因分类统计…主板主要问题家数占比持续盈利能力不确定及募投项目存在较大风险754%独立性较差538%规范动作存在较大问题215%内控机制不全18%信息披露质量较差215%经营业绩对税收优惠存在较大依赖18%持续盈利能力不确定及募投项目存在较大风险是中小板企业被否的主要原因.2、2009年IPO被否原因分类统计---创业板主要问题家数占比独立性427%持续盈利能力及自主创新能力853%主体资格320%客户集中度过高17%募集资金运用及产能消化17%信息披露17%规范运作640%财务会计533%电子信息类企业是2009年创业板审核的重灾区，且申报创业板的电子信息类企业收入规模都偏小，很多被否企业收入都小于1亿元，例如麦杰科技、方正软件、方直科技、博晖光电。持续盈利能力存疑首发办法要法度发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，并列举了六种影响持续盈利能力的情形。四川龙蟒钛业采用硫酸法生产钛白粉，属于国家限制发展的产业，虽然公司已形成循环经济产业链，环保达票排放，但不排除国家今后对硫酸法钛白粉生产采取更严格的限制措施和环保政策，因此公司行业前景不明确，同行业的山东东佳集团首发申请也被否决。永兴特钢以不锈废钢为原料生产不锈钢棒线材，受金融危机影响2008年四季度销售收入较前三季度均值减少39.39%，较2007年下降40.99%，同时公司主要原料镍的价格大幅下滑，剧烈波动的原材料也对公司经营产生极大风险。南京馨能电力报告期内业绩增长乏力，其中2008年扣除非经常性损益的净利润仅比2007年增长88万元，同时报告期内软件产品增值税退税占当期利润总额的比重分别为13.6%、12.9%、17.3%和14.2%，税收优惠存在依赖。上海同济同捷报告期内营业收入增长率不足10%，净利润增长率不足5%，企业成长性存疑，同时在2009年上半年中国汽车行业全面走强的背景下，公司盈利水平大幅下降，现实公司未来持续盈利能力存在不确定性。募投项目存丰风险湖南凯美特气募投项目为氩气回收，不同于公司现有产品二氧化氮和干冰的生产，同时未详细披露募投项目技术和技术特点，募投项目存在一定技术风险。吉林集安益盛的募投非林地栽参项目运行期7年，第8年至13年达产，项目产生效益时间较长，项目建设计划能否按时完成及项目实施效果存在较大的不确定性。吉林永大的募投项目主要用于永磁开关产品的扩产，公司募投项目三个产品只是经过小批量试产阶段，尚未经过大批量生产的品质考验和市场开拓考验，同时永磁开关产品尚未获得高端电气开关市场主流客户的全面认可,募投项目产品销售品牌为美国EATON公司授权使用，使用期限至2012年12月31日，募投项目达产后如果EATON公司停止授权,将对公司造成不利影响。福星晓程的募投项目为数字互感器产品，目前还属于市场空白，而且公司仅推出试验阶段产品，经营风险较大。奇想化工的募投为年产4万吨水性乳液复膜胶产品生产建设项目，公司账上现金约有4亿之多，且募投项目已于2007年开建预计再过4个月就能投产，募集资金意义不大。独立性问题株洲天桥起重2008年两次向股东中旅国际抚顺项目部和遵义项目部销售铝电解多功能机组12台，产生销售收入5779.49万元,占当年销售收入10.45%，天桥起重将这两笔交易定性为偶发性关联交易，存在中铝国际为天桥起重粉饰业绩的嫌疑。苏州通润驱动与控股股东在报告期内存在大比例的原材料关联采购，且未来仍将持续，2006-2008年度，通润驱动向控股股东下属公司采购原材料5199万元、6082万元、6677万元，占同期该原材料采购的比重分别为67.53%、54.53%、49.24%,且2006、2007年关联交易低于非关联方，同时通润驱动募投达产后，其余关联方的关联交易仍将继续。芜湖安得物流2006年、2007年、2008年、2009年1-6月份与控股股东美的集团及其子公司发生的业务收入占同期营业收入的比重分别为38.19%、32.53%、29.56%、27.47%，关联交易产生的毛利润