资产与股权的纳税处理及运用

资产与股权的纳税处理及运用课程收益一、熟悉资产与股权的税收政策躲避风险二、了解企业并购重组降低税负一般方法三、分析企业股权结构的合理性四、正确处理收购企业做大企业税收问题五、掌握企业机构、业务重组减少税收方法六、交流解决现实财税问题处理技巧2011年税收专项检查工作主要内容.doc2012年全国税务稽查工作要点.doc主要内容第一节

资产与股权第二节

资产重组形式与股权投资核算第三节

股东身份与税收负担(利润分配)

第四节

股东身份与税收负担(股权转让)第五节

股权收购的纳税处理及运用第六节

资产收购纳税处理与运用第七节

企业合并纳税处理与运用第八节

债务重组纳税处理与运用第九节

企业分立的纳税处理及运用第十节

机构业务重组的税收运用亮点分享1、资产与股权的税收关系图2、资产计税根底的历史本钱原则理解3、企业所得税视同销售文件解读〔国税函

[2008]828号〕4、销售资产征税的财税[2009]9号文件5、资产投资不征营业税和土地增值税文件6、资产评估增值涉及的房产税、印花税和个人所得税5个文件7、企业重组的6种形式8、企业注销企业和股东的所得税清算文件及案例9、股权投资本钱法和权益法核算及税收处理10、股东〔个人、外籍个人、企业、非居民企业〕税后分配收益的税收处理11、股东转让股权〔限售股减持、减资撤资〕征免税的11个税收文件〔高盛转让股权避税案〕12、股权转让所得不纳税的文件财税[2009]59号13、买壳上市的主要步骤与涉及的税收14、企业资产零税负转移的方法及6个税收文件15、合并企业的会计账务处理及资产价值确定16、外资企业避税的主要方法17、设立子公司、分公司、代理机构的税收效用分析18、业务重组、调整降低税负的方法分析19、揭秘房地产企业避税的主要方法启示20、农产品生产加工型企业税收筹划方法启示第一节

资产与股权••一、认识资产与股权

—《企业会计准则—根本准则》资产是指企业过去的交易或者事项形成的、由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源。—股权是资产之一。是指股东因出资而取得的、依法定或者公司章程的规定和程序参与事务并在公司中享受财产利益的、具有可转让性的权利。一般是情况下，资产转移时才产生税收，局部资产使用时也纳税。A企业固定资产流动资产股东1

股东2股权A1股权A2股权与企业资产关系图股权资产其他资产案例分析

深圳市能源集团有限公司和深圳能源投资股份有限公司共同在你区钦州市投资创办了深圳能源〔钦州〕实业开发有限公司,两家分别占有钦州公司75%和25%的股份。由于受国家产业政策调整的影响，这两家公司〔转让方〕于2000年5月将其拥有的钦州公司的全部股份转让给中国石油化工股份有限公司和广西壮族自治区石油总公司〔受让方〕。•

在上述企业股权转让行为中，转让方并未先将钦州公司这一独立法人解散，只是将其拥有的钦州公司的股权转让给受让方。不管是转让方转让股权以前，还是在转让股权以后，钦州公司的独立法人资格并未取消，原属于钦州公司各项资产，均仍属于钦州公司这一独立法人所有。钦州公司股权转让行为发生后并未发生销售不动产或转让无形资产的行为。因此，按照税收法规规定，对于转让方转让钦州公司的股权行为，不管债权债务如何处置，均不属于营业税的征收范围，不征收营业税。•••二、资产的税收处理〔一〕企业所得税

企业资产和股权的税收意义在企业所得税上主要表达在二个方面：一是资产包括股权的增值得以实现时，收入减资产的计税价值所得局部，需要缴纳企业所得税。二是资产使用时，其计税价值要在使用期间从收入中扣除，主要通过折旧或摊销的形式。分析：资产的计税根底是所得税的关键••《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第五十六条企业的各项资产，包括固定资产、生物资产、无形资产、长期待摊费用、投资资产、存货等，以历史本钱为计税根底。历史本钱，是指企业取得该项资产时实际发生的支出。•《企业会计准则—根本准则》

第四十二条规定，会计计量属性主要包括：历史本钱、重置本钱、可变现净值、现值和公允价值。第四十三条规定，企业在对会计要素进行计量时，一般应当采用历史本钱，采用重置本钱、可变现净值、现值、公允价值计量的，应当保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量。•••1．固定资产计税根底

〔1〕外购的固定资产，以购置价款和支付的相关税费以及直接归属于使该资产到达预定用途发生的其他支出为计税根底；〔2〕自行建造的固定资产，以竣工结算前发生的支出为计税根底；〔3〕通过捐赠、投资、非货币性资产交换、债务重组等方式取得的固定资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为计税根底；分析：为什么可以公允价值为计税根底？国税函〔2008〕828号

一、企业发生以下情形的处置资产，除将资产转移至境外以外，由于资产所有权属在形式和实质上均不发生改变，可作为内部处置资产，不视同销售确认收入，相关资产的计税根底延续计算。〔一〕将资产用于生产、制造、加工另一产品〔二〕改变资产形状、结构或性能；〔三〕改变资产用途〔如自建商品房转为自用或经营〕；〔四〕将资产在总机构及其分支机构之间转移〔五〕上述两种或两种以上情形的混合；〔六〕其他不改变资产所有权属的用途。

二、企业将资产移送他人的以下情形，因资产所有权属已发生改变而不属于内部处置资产，应按规定视同销售确定收入。〔一〕用于市场推广或销售；〔二〕用于交际应酬；〔三〕用于职工奖励或福利；〔四〕用于股息分配；〔五〕用于对外捐赠；〔六〕其他改变资产所有权属的用途。

举例：某企业将账面价值600万元，售价是

1000万元的无形资产用于投资，占被投资单位股份比例为10%。会计处理：借：长期股权投资1000••贷：无形资产

600营业外收入

400

税收调整：视同销售收入1000，视同销售本钱600，收益400。确认投资计税本钱1000。2．投资资产本钱投资资产按照以下方法确定本钱：

〔1〕通过支付现金方式取得的投资资产，以购置价款为本钱；

〔2〕通过支付现金以外的方式取得的投资资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为本钱。•财政部国家税务总局关于中国对外贸易运输〔集团〕总公司资产评估增值有关企业所得税问题的通知〔财税[2009]56号〕对中外运集团实施集团资源整合中第一批改制企业资产评估增值30679.78万元的局部，在资产转让发生时，按照规定在集团总部所在地缴纳企业所得税。中国对外股份有限公司及其子公司收购中外运集团第一批改制企业的资产，可按评估后的价值计提折旧或摊销，并在企业所得税前扣除。•

国家税务总局关于中国建设银行股份有限公司股份制改革资产评估增值有关企业所得税问题的通知〔国税函[2006]248号〕对中国建设银行股份有限公司在股份制改革过程中，发生的直接增加其国有资本金的资产评估增值1422012.84万元，不征收企业所得税。允许中国建设银行股份有限公司按资产评估增值后的资产价值调整相关资产的计税本钱，并按调整后的计税本钱计算扣除折旧或进行费用摊销。•••〔二〕其他税收除企业所得税外，资产涉及增值税、营业税、消费税、土地增值税、契税、印花税等。销售转让〔投资〕动产需要缴纳增值税、消费税。转让不动产、无形资产需要缴纳营业税、土地增值税、契税等；不动产、无形资产投资，不缴纳营业税、土地增值税。股权转让或投资资产不缴纳流转税，但或涉及土地增值税。•财税[2009]9号

(一)纳税人销售自己使用过的物品，按以下政策执行：1、一般纳税人销售自己使用过的属于条例第十条规定不得抵扣且未抵扣进项税额的固定资产，按简易方法依4%征收率减半征收增值税。一般纳税人销售自己使用过的其他固定资产，按照财税[2008]170号第四条的规定执行〔适用税率〕。一般纳税人销售自己使用过的除固定资产以外的物品，应当按照适用税率征收增值税。•

2、小规模纳税人(除其他个人外)销售自己使用过的固定资产，减按2%征收率征收增值税。小规模纳税人销售自己使用过的除固定资产以外的物品，应按3%的征收率征收增值税.(二)纳税人销售旧货，按照简易方法依照4%征收率减半征收增值税。旧货是指进入二次流通的具有局部使用价值

的货物(含旧汽车、旧摩托车和旧游艇)，但不包括自己使用过的物品。

《增值税暂行条例实施细则》第四条单位或者个体工商户的以下行为，视同销售货物：……〔五〕将自产、委托加工的货物用于集体福利或者个人消费；〔六〕将自产、委托加工或者购进的货物作为投资，提供给其他单位或者个体工商户；〔七〕将自产、委托加工或者购进的货物分配给股东或者投资者；〔八〕将自产、委托加工或者购进的货物无偿赠送其他单位或者个人。•财税[2002]191号

一、以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。二、对股权转让不征收营业税。〔注：企业买卖股票所得要缴纳营业税〕金融商品买卖营业税政策.doc本通知自2003年1月1日起执行。•财税字［1995］048号

一、关于以房地产进行投资、联营的征免税问题对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地(房地产)作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。对投资、联营企业将上述房地产再转让的，应征收土地增值税。•财税〔2006〕21号

五、关于以房地产进行投资或联营的征免税问题对于以土地〔房地产〕作价入股进行投资或联营的，凡所投资、联营的企业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的，均不适用《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》〔财税字〔1995〕48号〕第一条暂免征收土地增值税的规定。国税函〔2000〕687号广西壮族自治区地方税务局：

你局《关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的请示》收悉。鉴于深圳市能源集团有限公司和深圳能源投资股份有限公司一次性共同转让深圳能源〔钦州〕实业有限公司

100％的股权，且这些以股权形式表现的资产主要是土地使用权、地上建筑物及附着物，经研究，对此应按土地增值税的规定征税。•三.企业资产评估增值、减值税收风险点〔一〕资产以历史本钱为计税根底

实施条例第56条企业的各项资产，包括固定资产、生物资产、无形资产、长期待摊费用、投资资产、存货等，以历史本钱为计税根底。企业持有各项资产期间资产增值或者减值，除国务院财政、税务主管部门规定可以确认损益外，不得调整该资产的计税根底。思考题：资产评估增值要缴纳企业所得税？•〔二〕评估增值对其他税收影响财税[2008]152号：依照房产原值计税的房产，不管是否记载在会计账簿固定资产科目中，均应按照房屋原价计算缴纳房产税。房屋原价应根据国家有关会计制度规定进行核算。对纳税人未按国家会计制度规定核算并记载的，应按规定予以调整或重新评估。最新政策.doc国税发［1994］025号：生产经营单位执行“两则〞后,其“记载资金的账簿〞的印花税计税依据改为“实收资本〞与“资本公积〞两项的合计金额。•国税发［1997］198号一、股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。二、股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。注：资本公积是指企业收到投资者出资额超出其在注册资本〔或股本〕中所占份额的局部以及直接计入所有者权益的利得和损失。国税函发［1998］289号一、在城市信用社改制为城市合作银行过程中,个人以现金或股份及其他形式取得的资产评估增值数额，应当按“利息、股息、红利所得〞工程计征个人所得税，税款由银行负责代扣代缴。二、国税发［1997］198号中所表述的“资本公积金〞是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得局部，应当依法征收个人所得税。••〔三〕资产减值准备不能税前扣除在计算应纳税所得额时，以下支出不得扣除：〔七〕未经核定的准备金支出；企业所得税法第十条第〔七〕项所称未经核定的准备金支出，是指不符合国务院财政、税务主管部门规定的各项资产减值准备、风险准备等准备金支出。思考题：税务上不允许计提，会计上可以。利弊分析？•••温馨提示：

1.资产以历史本钱为计税根底。资产所有权不转移不纳所得税；已纳税资产不重复纳税.资产投资有税收优惠政策。资产评估增值涉及企业所得税折旧、印花税、房产税。资产评估增值转增个人股本，需要缴纳个人所得税。资产减值可以少预缴企业所得税，对其他税收无影响。第二节资产重组形式与股权投资核算•一、企业股权与资产重组

企业的股权结构和企业的资产结构决定企业存在的方式，有什么样的资产结构和股权结构根本就决定了企业的法律形式和经济性质。如国有企业、一人公司、合伙企业、股份有限公司、有限责任公司、外资企业等企业资产结构或股权机构的较大调整变化，一般称之为企业改制或重组。•重组的税收形式

企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。—增值税和营业税—契税—印花税、土地增值税—企业所得税：财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知〔财税[2009]59号〕、2010年4号公告等。••

〔一〕企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外〔包括港澳台地区〕，应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税根底均应以公允价值为根底确定。企业发生其他法律形式简单改变的，可直接变更税务登记，除另有规定外，有关企业所得税纳税事项〔包括亏损结转、税收优惠等权益和义务〕由变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。••••

关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知〔财税[2009]60号〕企业清算的所得税处理，是指企业不再持续经营，发生结束自身业务、处置资产、归还债务以及向所有者分配剩余财产等经济行为时，对清算所得、清算所得税、股息分配等事项的处理。以下企业应进行清算的所得税处理：〔一〕按《公司法》、《企业破产法》等规定需要进行清算的企业；〔二〕企业重组中需要按清算处理的企业。•••••企业清算的所得税处理包括以下内容：

〔一〕全部资产均应按可变现价值或交易价格，确认资产转让所得或损失；〔二〕确认债权清理、债务清偿的所得或损失；〔三〕改变持续经营核算原则，对预提或待摊性质的费用进行处理；〔四〕依法弥补亏损，确定清算所得；〔五〕计算并缴纳清算所得税；〔六〕确定可向股东分配的剩余财产、应付股息等。•••

举例：某公司注销时，账面资产为17000万，可变现价20000万；负债10000万。公司股东股权本钱为5000万。清算时支付清算费用100万，应付款100万未支付。则：①清算所得：3000-100+100=3000，纳税

750，税后留存收益4250〔2250+2000〕。②剩余资产：20000-9900-750-100=9250③股东所得：9250-5000-4250=0••••••举例：某企业停产之日的资产负债表记载：

①资产的账面价值3360万元、资产的计税根底3890万元、资产的可变现净值4230万元②负债3700万元、最终清偿额3590万元③企业清算期内支付清算费用70万元④支付职工安置费、法定补偿金100万元⑤清算过程中发生的相关税费为20万元⑥以前年度可以弥补的亏损100万元⑦股东投资本钱500万元••••清算结果：1、清算所得=4230－3890－70－100－20＋〔3700－3590〕－100=1602、清算所得税=160×25%=403、留存收益=160－40=1204、剩余资产=4230－3590－70－100－20-40=

4105、股东所得？••

财政部国家税务总局关于增值税若干政策的通知〔财税[2005]165号〕六、一般纳税人注销时存货及留抵税额处理问题一般纳税人注销或被取消辅导期一般纳税人资格，转为小规模纳税人时，其存货不作进项税额转出处理，其留抵税额也不予以退税。江西国税答疑第28.doc••

〔二〕债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。〔三〕股权收购，是指一家企业〔收购企业〕购置另一家企业〔被收购企业〕的股权，以实现对被收购企业控制的交易。税收分析：上述重组涉及什么税收问题？•

〔四〕资产收购，是指一家企业〔受让企业〕购置另一家企业〔转让企业〕实质经营性资产的交易。〔五〕合并，是指一家或多家企业〔被合并企业〕将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业〔合并企业〕，被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。••

〔六〕分立，是指一家企业〔被分立企业〕将局部或全部资产别离转让给现存或新设的企业〔分立企业〕，被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。股权支付，是指企业重组中购置、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。二、长期股权投资核算〔一〕长期股权投资初始投资本钱核算同一控制企业合并非同一控制长期股权投资•非企业合并

企业合并，是指将两个或两个以上的单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。•••

1、企业合并形成的长期股权投资，应当按照以下规定确定其初始投资本钱：(1)同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资本钱。初始投资本钱与支付对价账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积缺乏冲减的，调整留存收益。思考分析：税收计税根底相同吗？•案例：

A公司以土地使用权投资取得B公司

70%的股权〔同一控制下合并〕。投资资产土地使用权账面价5600万元，公允价9000万。合并日，B公司账面所有者权益额为

10000万元。思考分析：会计核算以及资产的计税根底差异？

初始投资本钱为7000〔10000×70%〕，账务处理：借：长期股权投资

7000•贷：无形资产-土地使用权5600资本公积

1400税收分析：•1.无形资产投资不征营业税。企业所得税视同销售：所得=9000-5600=3400；2.计税根底：9000•••

(2)非同一控制下的企业合并，购置方在购置日应当按照确定的合并本钱作为长期股权投资的初始投资本钱。①企业的合并本钱包括购置方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值以及为进行企业合并发生的各项直接相关费用之和。②公允价值与其账面价值之间的差额，计入当期损益。思考分析：税收计税根底相同吗？•案例：A公司以土地使用权投资取得B公司70%的股权〔非同一控制〕。投资资产土地使用权账面价5600万元，公允价9000万。合并日，B公司账面所有者权益额为10000万元。思考分析：会计核算以及资产的计税根底差异？贷：无形资产-土地使用权5600营业外收入

3400税收分析：初始投资本钱为9000，账务处理：借：长期股权投资

9000••••1.无形资产投资不征营业税。企业所得税视同销售：所得=9000-5600=3400；2.计税根底：9000••2.非企业合并形成的长期股权投资，应当按照以下规定确定其初始投资本钱：

(1)以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购置价款作为初始投资本钱。初始投资本钱包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。(2)以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资本钱。••

〔3〕投资者投入的长期股权投资，应当按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资本钱，但合同或协议约定价值不公允的除外。〔4〕通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资本钱应当按照《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》确定。〔5〕通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资本钱应当按照《企业会计准则第12号—债务重组》确定。•••案例：

2011年4月，A公司以支付银行存款方式取得

B公司20%的股份〔非合并〕作为长期股权投资，实际支付价款600万元，另支付相关税费4万元。账务处理如下：借：长期股权投资

6040000贷：银行存款

6040000思考分析：税收计税根底多少？••〔二〕长期股权投资的后续计量1、本钱法应当采用本钱法核算的是以下两类：

一是投资企业能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，被投资单位为其子公司；二是投资企业对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活泼市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。采用本钱法核算的长期股权投资应当按照初始投资本钱计价。追加或收回投资应当调整长期股权投资的本钱。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。举例〔本钱法〕：

甲公司2010年1月1日以2400万购入乙公司3%的股份，另支付相关税费9万元。取得投资后，乙公司实现的净利润及利润分配情况为:

〔1〕2010年中分配2010年之前的税后利润

2700万元，分得81万元。

〔2〕2010年实现利润3000万元，2011年分配利润4800万元，分得144万元。1、2010年1月1日，投资时会计分录：借：长期股权投资

2409•••••贷：银行存款

24092、分以前年度利润，确认投资收益借：应收股利

81贷：投资收益

813、2011年分回现金股利为144万元，会计不冲减投资本钱，确认投资收益为144万借：应收股利

144贷：投资收益

144•2、权益法

投资企业对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，被投资单位为其合营企业或其联营企业的，应当采用权益法核算。在会计处理上：〔1〕长期股权投资的初始投资本钱大于投资时应享有被投资单位可识别净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资本钱；初始投资本钱小于投资时应享有被投资单位可识别净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的本钱。•••

案例：甲企业于2009年1月取得A公司30%的股权，支付价款6000万元。取得投资时A公司净资产账面价值为15000万元〔与公允价值相同〕甲企业在取得A公司的股权后，初始投资本钱为6000万，但在A公司净资产公允价值份额为

4500万元〔15000×30%〕，初始投资本钱大于

公允价值份额1500万，不调整长期股权投资本钱。账务处理：借：长期股权投资

6000贷：银行存款

6000

假设本例中，取得被投资单位净资产公允价值为22000万元，则甲企业按持股比例计算应享有A公司净资产公允价值价值的份额为6600万〔

22000×30%〕，比初始投资本钱6000万元大600万元，此项差额应计入取得投资当期的营业外收入。账务处理：借：长期股权投资6600贷：银行存款

6000营业外收入

600••••分析：该项营业外收入是否纳税？

〔2〕投资企业取得长期股权投资后，应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的局部，相应减少长期股权投资的账面价值。〔3〕投资企业确认被投资单位发生的净亏损，应当以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。被投资单位以后实现净利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。•••••举例〔权益法〕:

A企业于2009年1月取得B公司30%的股权,

支付价款9000万,取得时被投资单位净资产公允价值为36000万。2009年账务处理：(1)投资时计量产生差异借：长期股权投资—投资本钱

10800贷：银行存款

9000营业外收入

1800

B公司2009年实现净利2400万元，2010年经股东会决议分配其中的1000万。账务处理:借：长期股权投资—损益调整720贷：投资收益

720分配股利时,借：应收股利

300贷：长期股权投资—损益调整

300如B企业2009年亏损1000万元，借：投资收益

300贷：长期股权投资—损益调整300第三节

股东身份与税收负担〔利润分配〕•问题分析：

A房地产公司系福建某三个自然人股东出资设立的内资企业，2010年12月，经商务部批准，福建三个人将持有的A公司股权全部转让给外籍周女士，A变更为外资企业。问题分析：为何要转让股权，有避税目的？利息、股息〔一〕个人股息的税收处理《个人所得税法》第二条第七项、红利所得，应纳个人所得税。•第五条第五项规定，利息、股息、红利所得，财产转让所得等，适用比例税率，税率为20%。(94)财税字第020号第二条以下所得，暂免征收个人所得税：……(八)外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得。•

财政部国家税务总局关于股息红利个人所得税有关政策的通知〔财税[2005】102号〕一、对个人投资者从上市公司取得的股息红利所得，暂减按50％计入个人应纳税所得额，依照现行税法规定计征个人所得税。二、上述规定自文发之日起执行。〔二〕企业股息收入处理问题1.《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条企业的以下收入为免税收入：〔一〕国债利息收入；〔二〕符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益；〔三〕在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益；〔四〕符合条件的非营利组织的收入。•《实施条例》

—符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。—免税的股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票缺乏12个月取得的投资收益。富士康大举调整内地投资架构意在合法避税2007年3月11日，鸿海发布公告显示：以

100%股权移转的方式，将在中国大陆所有转投资事业全部改为由香港控股公司控股。同时，鸿海针对人力资源本钱较低的地区大力投资，本次新增投资的大陆公司包括鸿泰精密、东莞宏松、深圳鸿富锦、淮安的富准精密、富盟电子、鸿富锦、富鹏精密、烟台的富泰康电子等，以上公司实际投资额达4.9620亿美元。2.非居民企业股息所得要纳税《企业所得税法》•第三条第三款 非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。

《企业所得税法实施条例》第六条企业所得税法第三条所称所得，包括销售货物所得、提供劳务所得、转让财产所得、股息红利等权益性投资所得、利息所得、租金所得、特许权使用费所得、接受捐赠所得和其他所得。国税函[2008]112号

2008年1月1日起，非居民企业从我国居民企业获得的股息将按照10%的税率征收预提所得税，但我国政府同外国政府订立的关于对所得防止双重征税和防止偷漏税的协定以及内地与香港、澳门间的税收安排，与国内税法有不同规定的，依照协定办理，并就有关问题通知如下：•

一、协定税率高于我国法律法规规定税率的，可以按国内法律法规规定的税率执行。二、纳税人申请执行协定税率时必须提交享受协定待遇申请表。导管公司不享受税收待遇.doc企业股息征免税情况表•境外企业被认定为居民纳税人

国家税务总局关于境外注册中资控股企业依据实际管理机构标准认定为居民企业有关问题的通知(国税发〔2009〕82号)二、境外中资企业同时符合以下条件的，根据企业所得税法第二条第二款和实施条例第四条的规定，应判定其为实际管理机构在中国境内的居民企业〔以下称非境内注册居民企业〕，并实施相应的税收管理，就其来源于中国境内、境外的所得征收企业所得税。•••

〔一〕企业负责实施日常生产经营管理运作的高层管理人员及其高层管理部门履行职责的场所主要位于中国境内；〔二〕企业的财务决策〔如借款、放款、融资、财务风险管理等〕和人事决策〔如任命、解聘和薪酬等〕由位于中国境内的机构或人员决定，或需要得到中国境内的机构或人员批准；〔三〕企业的主要财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议纪要档案等位于或存放于中国境内；〔四〕企业1/2〔含1/2〕以上有投票权的董事或高层管理人员经常居住于中国境内。中国移动香港集团有限公司中国移动有限公司31个BVI公司中国移动香港BVI公司3个公司中国移动通信集团香港维尔京群岛各省31个公司境内74.22%100%100%100%100%100%近亿元税款如何从西班牙退回中国中国税务报2011.8.29

8月22日，一笔近400万欧元的税款从西班牙汇至中国联通红筹公司。至此，联通累计收到西班牙汇回来的款项总计到达1062万欧元，约合人民币9892万元。据了解，这是西班牙税务当局向联通红筹公司退还的多征税款。一家中国公司为什么会在西班牙多缴近亿元税款？又如何从异国税务当局争取到退税？

2009年，中国联通集团与西班牙电信公司签署了战略联盟协议及相互投资的股权认购协议，联通红筹公司和西班牙电信相互持有对方股份。截止2011年5月，西班牙电信向联通红筹公司进行了4次分红。按照西班牙税法规定，对于其境内公司向境外公司分红要代扣代缴企业所得税。2009年12月31日以前税率为18%，之后为19%。西班牙电信公司共代扣代缴税款2264万欧元，约合人民币2.1亿元。•

沃达丰转让香港中国移动案例缴纳预提所得税21.96亿元。2010年9月8日，酝酿已久的沃达丰出售中国移动〔00941.HK〕股权一事终于落定，沃达丰是英国的电信业巨头，也是中移动主要的外资股东之一,持股数量为6.42亿股，占中移动总股份的

3.2%。8日,沃达丰向国际投行沃达丰以每股79.2港元至80港元的价格配售所持股份，参与配售的包括高盛、瑞银、摩根士丹利、汇丰等八家投行。出售股权交易涉资超过66亿美元，净赚超过33亿美元。•香港中国移动虽然是注册在香港的上市公司，但是作为中国政府主导的红筹股上市公司，已经根据国税函[2009]82号被认定为“境外注册中资控股〞的居民企业，因此沃达丰转让香港中国移动股票，根据《企业所得税法实施条例》第7条规定，属于非居民企业来源于中国境内的所得，因此对于该项所得应该缴纳预提所得税。北京市国税局在国家税务总局的指导下，

2010年10月27日将该笔21.96亿元之巨的税款顺利入库。•分析案例：

某房地产开发企业有两个人股东，注册资本

2000万元。异地开发某工程，开发时间预计5年，前3年盈亏根本持平。第4、5年后将实现税后利润

4000万元。工程完成后，清算注销公司。问题：股东不想在分红或公司注销清算时缴纳税后利润个人所得税，如何处理？•

案例分析：我公司50万元投资成立了一家全资子公司，一段时间后，子公司有了不少盈利，后来，我们做了未分配收益转增资本。但是按照会计规定，我们是按本钱法核算子公司的，转增资本不做投资收益并增加投资本钱。如果我以后要是把这个股权以高于50万卖了以后，是不是要按增值局部交企业所得税啊？当时增资的时候已经做了验资报告，也在工商局办好手续了，现在还有什么方法挽回吗？•股息、红利投资收益收入确认问题

国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知〔国税函〔2010〕79号〕

企业权益性投资取得股息、红利等收入，应以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期，确定收入的实现。被投资企业将股权〔票〕溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税根底。第四节

股东身份与税收负担〔股权转让〕(一)企业股权转让征税问题《实施条例》•第七十一条企业所得税法第十四条所称投资资产，是指企业对外进行权益性投资和债权性投资形成的资产。企业在转让或者处置投资资产时，投资资产的本钱，准予扣除。分析：税后留存收益能否扣除？举例:A企业于2008年1月取得B公司30%的股权,支付价款9000万,取得时被投资单位净资产为36000万。2008年(1)投资时计量产生差异借：长期股权投资—投资本钱

10800••••贷：银行存款

9000营业外收入

1800

会计：长期投资账面值为10800万，确认营业外收入1800万元。税法：长期投资的计税本钱9000万元。•••••续：B企业2008年实现净利2400万，2009年经股东会决议分配其中的1000万。2009年B企业当期实现净损益9600万。2010年初外售15000万。2008年会计分录：B企业实现的利润借：长期股权投资—损益调整

720贷：投资收益

720会计上确认投资收益720万，会计上投资账面价增加720万；税法不确认投资收益，投资计税根底不变。2009年会计分录：〔1〕分配股利时。借：应收股利

300贷：长期股权投资—损益调整300会计投资收益为0；税法上确认免税收益300〔2〕B企业实现利润9600万借：长期股权投资—损益调整2880贷：投资收益

2880会计确认投资收益2880，税法不确认收益。贷：长期股权投资—投资本钱长期股权投资—损益调整1080033002010年，出售该投资时会计分录：借：银行存款

15000••••投资收益

900会计上确认的投资收益为900，税法上确认的投资收益为6000(15000－9000)，缴纳企业所得税1500万元。分析：可以降低税负？1.平时不能扣除国税函[2010]79号三、关于股权转让所得确认和计算问题企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的本钱后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。••2、清算或减资撤资时可以扣除股息

《企业所得税法实施条例》第十一条规定，投资方企业从被清算企业分得的剩余资产，其中相当于从被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中应当分得的局部，应当确认为股息所得；剩余资产减除上述股息所得后的余额，超过或者低于投资本钱的局部，应当确认为投资资产转让所得或者损失。企业所得税若干问题的公告.doc3、非居民企业股权转让也不扣除股息国税函[2009]698号

股权转让价是指股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币性资产或者权益等形式的金额。如被投资企业有未能分配的利润或税后提存的各项基金等，股权转让人随股权一并转让该股东留存收益权的金额，不得从股权转让价中扣除。股权本钱价是指股权转让人投资入股时向中国居民企业实际交付的出资金额，或购置该项股权时向原转让人实际支付的股权转让金额。高盛间接转让双汇开展股票避税案罗特克斯公司双汇开展高盛策略投资高盛集团鼎晖公司4.股权转让损失一次性扣除

关于企业股权投资损失所得税处理问题的公告〔国家税务总局公告2010年第6号〕一、企业对外进行权益性(以下简称股权)投资所发生的损失，在经确认的损失发生年度，作为企业损失在计算企业应纳税所得额时一次性扣除。二、本规定自2010年1月1日起执行。本规定发布以前，企业发生的尚未处理的股权投资损失，按照本规定，准予在2010年度一次性扣除。•(二)个人股权转让征税问题1.《中华人民共和国个人所得税法》

第二条 以下各项个人所得，应纳个人所得税：

……九、财产转让所得；《个人所得税法实施条例》第八条税法第二条所说的各项个人所得的范围：……〔九〕财产转让所得，是指个人转让有价证券、股权、建筑物、土地使用权、机器设备、车船以及其他财产取得的所得。2.国税函[2009]285号

一、股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税〔扣缴〕申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商部门办理股权变更登记手续。二、股权交易各方已签订股权转让协议，但未完成股权转让交易的，企业在向工商部门申请股权变更登记时，应填写《个人股东变动情况报告表》并向主管税务机关申报。•

三、个人股东股权转让所得个人所得税以发生股权变更企业所在地地税机关为主管税务机关。四、税务机关应加强对股权转让所得计税依据的评估和审核。对扣缴义务人或纳税人申报的股权转让所得相关资料应认真审核，判断股权转让行为是否符合独立交易原则，是否符合合理性经济行为及实际情况。对申报的计税依据明显偏低〔如平价和低价转让等〕且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。•股权转让计税依据核定公告.doc税务工商实现股权转让信息共享通知.doc

3.财政部、国家税务总局关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知〔财税字

[1998]61号〕为了配合企业改制，促进股票市场的稳健开展，经报国务院批准，从1997年1月1日起，对个人转让上市公司股票取得的所得继续暂免征收个人所得税。4.财税〔2009〕167号一、自2010年1月1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得〞适用20%的税率征收个人所得税。二、本通知所称限售股，包括：上市公司股权分置改革完成后股票复牌日之前股东所持原非流通股股份，以及股票复牌日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股〔统称股改限售股〕；2.2006年股权分置改革新老划断后，首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股〔新股限售股〕。•

三、个人转让限售股，以每次限售股转让收入，减除股票原值和合理税费后的余额，为应纳税所得额。四、限售股转让所得个人所得税，以限售股持有者为纳税义务人，以个人股东开户的证券机构为扣缴义务人。限售股个人所得税由证券机构所在地主管税务机关负责征收管理。•案例：

某自然人持有某家上市公司限售股100万股，限售期结束后的股价是每股20元，股票出售后将按照2000万元的限售股转让收入予以征税。避税思路？••财税[2005]102号：

对个人投资者从上市公司取得的股息红利所得，暂减按50％计入个人应纳税所得额，依照现行税法规定计征个人所得税。国税函发[1998]289号：份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得局部，应当依法征收个人所得税。••避税思路：

在限售期结束之后，公司在半年报和年报连续进行两次10转10的高比例转股，该自然人持有的股份数量变为400万股，对应股价除权之后变成每股5元，其中有100万股属于限售股，而其余

300万股由于属于在限售期结束后获得的流通股，转让所得不征收个人所得税。避税结果：自然人如果将全部股票出售，只需按照500万元的限售股转让收入进行征税。平安“税务门〞事件的启示2010-6-2

近日，平安“税务门〞事件引起了资本市场的广泛关注。随着3月1日中国平安迈入全流通，

1.9万名平安员工持有的8.6亿平安员工股将在5年内全部减持。以账面计算，这1.9万名平安员工人均可套现超过200万元。但是，员工减持实际取得的收入可能因为缴税而要打近六折。•

原来，平安1.9万员工是通过深圳市新豪时投资开展有限公司、深圳市景傲实业开展有限公司和深圳市江南实业开展有限公司这三家公司，以公司名义持有的平安上市公司股票。如果这些股票解禁后减持，这三家公司首先要就减持所得缴纳25%的企业所得税。而当这三家企业将减持所得分给平安1.9万员工时，这些员工还要按20%缴纳个人所得税。国家税务总局关于企业转让上市公司限售股有关所得税问题的公告.DOC思考题：

根据目前税法规定分析：如果你的企业准备上市，由于上市后股权增值巨大，需要怎样的股权结构才能使税收利益最大化？第五节

股权收购的纳税处理及运用••一、股权收购

股权收购，是指一家企业〔以下称为收购企业〕购置另一家企业〔以下称为被收购企业〕的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。股权收购，以转让协议生效且完成股权变更手续日为重组日。分析：涉及哪些税收？吉利汽车18亿美元正式收购沃尔沃100%股权•2010-03-29

中国开展最快的汽车制造商之一浙江吉利控股集团有限公司今天宣布已与福特汽车签署最终股权收购协议，获得沃尔沃轿车公司100%的股权以及相关资产〔包括知识产权〕。吉利集团将以18亿美元收购沃尔沃轿车。所有的收购资金已经到位，同时，吉利集团也准备好了沃尔沃轿车今后业务开展所需的营运资金贷款。••

案例：

深圳市华新股份有限公司1998年6月以12500万元收购广东冠华饲料实业公司的全部股权，广东冠华饲料实业公司经评估确认的净资产价值为9789万。广东冠华饲料实业公司是广东省顺德市容奇镇经济开发总公司投资4600万创办的全资子公司，该公司1997年12月31日的资产帐面净值为6670万，经评估确认后的价值为9789万元。分析：当事各方所得税的处理问题？〔1〕华新公司长期股权投资的税务处理问题

根据税收法规的规定，企业为取得另一企业的股权支付的全部代价，属股权投资支出不得计入投资企业的当期费用，也不得通过折旧或摊销方式分期计入投资企业的费用，应作为股权投资的计税本钱，待将来转让股权或收回投资时，用以计算股权转让所得或投资收益。因此，华新公司取得此项长期股权投资的计税本钱应该是实际支付的12500万，不管会计上采取何种方法核算，除追加或减少投资外，一律不得调整。•

〔2〕广东顺德市容奇镇经济开发总公司转让持有的冠华饲料实业公司的100%股权取得的股权投资收入12500万，与其投资本钱4600万之间的差额，应确认为转让当期的股权投资转让所得，依法缴纳企业所得税。〔3〕冠华公司作为独立核算企业仍继续经营，只是股东发生变化，对其净资产进行评估，是股东为了确定股权转让收入的目的，冠华公司的资产不得按经评估确认的价值调整。问题思考：

转让股权所得可以不纳企业所得税和个人所得税吗？有没有筹划空间？平安将定增2.99亿股换取新桥所持深开展5.2亿股2010年05月04日《新世纪》-财新网

深开展4日晚间发布公告，证监会已经批准中国平安向新桥定向增发。

中国平安将向新桥定向增发2.99亿股，新桥以其所持有的5.2亿深开展股份作为支付对价。

同时，深开展还宣布，银监会也已同意平安人寿保险通过非公开发行方式认购深开展股份。二、股权支付收购中国平安新桥投资2.99亿H股深开展5.2亿股37亿欧元路易威登控股宝格丽.doc重组前重组后股东B股东A被收购企业B收购企业A股东A股东B收购企业A被收购企业B••••〔一〕涉税分析及选择

财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知〔财税〔2009〕59号〕1.一般性税务处理①被收购方应确认股权转让所得或损失②收购方取得股权的计税根底应以公允价值为根底确定。③被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。案例：

顺德容奇开发公司持有广东冠华公司100%股权，计税根底4600万元。深圳华新公司收购顺德容奇开发公司全部股权，价款12500。假设深圳华新公司非股权支付12500，按一般性税务处理，如何处理？••答案

①被收购方顺德容奇开发公司应确认股权转让所得7900万元〔12500-4600〕②收购方深圳华新公司取得股权的计税根底应以12500万元为根底确定。③被收购企业广东冠华公司的相关所得税事项原则上保持不变。•••2.特殊性税务处理

收购企业购置的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：①股权支付不确认有关资产的转让所得或损失②被收购企业的股东取得收购企业股权的计税根底，以〔被收购企业股东的〕被收购股权的原有计税根底确定③收购企业取得被收购企业股权的计税根底，以〔收购企业的〕被收购股权的原有计税根底确定案例：

顺德容奇开发公司持有广东冠华公司

100%股权，计税根底4600万元，公允价12500。深圳华新公司收购顺德容奇开发公司全部股权，价款12500。假设全部支付深圳华新公司股权12500，股权支付比例超过85%，选择特殊性税务处理，如何处理？答案

①顺德容奇开发公司股权增值7900不纳税•

②被收购企业容奇开发公司取得深圳华新公司12500股权的计税根底是4600③收购企业深圳华新公司取得广东冠华公司股权的计税根底是12500。•案例再分析：

神马公司持有A公司100%股权，计税本钱

4600万元，公允价12500万元。浮云公司收购

A公司全部股权，价款12500万元。假设浮云公司全部支付本公司控股B子公司股权12500万元〔计税本钱10000万元〕，股权支付比例超过85%，选择特殊性税务处理，如何处理？•••答案

①神马公司股权增值7900和浮云公司持有子公司的股权增值2500万均不纳税。②被收购企业神马公司取得B子公司12500万元股权的计税根底是4600万元。③收购企业浮云公司取得A公司股权的计税根底是10000万元。④浮云公司、A公司资产计税根底及所得税事项不变。财税〔2009〕59号

〔一〕具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

〔二〕被收购、合并或分立局部的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

〔三〕企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

〔四〕重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。〔五〕企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。••

国家税务总局关于发布《企业重组业务企业所得税管理方法》的公告〔2010年第4号〕第十八条规定，企业发生重组业务，按照《通知》第五条第〔一〕项要求，企业在备案或提交确认申请时，应从以下方面说明企业重组具有合理的商业目的：《企业重组业务企业所得税管理方法》.doc••3.非股权支付额不免税

如上例，假设深圳公司股权支付12000万元，非股权支付为500万元。则其中与500万元相对应的股权要视同销售缴纳企业所得税。重组交易各方对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税根底。非股权支付对应的资产转让所得或损失＝〔被转让资产的公允价值－被转让资产的计税根底〕×〔非股权支付金额÷被转让资产的公允价值〕••

上例，顺德容奇转让100%股权；股权支付比例为。12000万股权对应增值不纳税，但500万非股权支付要视同销售确认所得。顺德公司股权计税根底4600万，取得对价支付12500万，增值7900万。其中，与500万元非股权支付对应的局部为316万元〔7900×500/12500或7900×4%〕，并入当期应纳税所得额。分析：如何确定和调整新股权计税根底？••

①顺德公司取得深圳华新公司新股权的计税根底不是12000万，而是以被收购股权的计税根底计算确定，新股权的计税根底为：4600-500+316=4416〔4600×96%〕②深圳华新公司收购广东冠华公司的股权支付的对价是12500万，长期股权投资的计税根底是12500万元。〔12000-4416=7584；7584+316=7900〕•三、个人股权收购股权支付处理

上述结论：企业股权置换行为可以暂不纳税。问题：财税[2009]59号文件主要解决了企业股东股权收购特殊性处理问题。但多数企业股东中有自然人股东，对于个人股东股权收购行为是否也可以按特殊性税务处理暂不纳税？股权出资登记管理方法〔工商总局令39号〕•第二条投资人以其持有的在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的股权作为出资，投资于境内其他有限责任公司或者股份有限公司的登记管理，适用本方法。•

第四条全体股东以股权作价出资金额和其他非货币财产作价出资金额之和不得高于被投资公司注册资本的百分之七十。第五条用作出资的股权应当经依法设立的评估机构评估。•国税函[2005]319号考虑到个人所得税的特点和目前个人所得税征收管理的实际情况，对个人将非货币性资产进行评估后投资于企业，其评估增值取得的所得在投资取得企业股权时，暂不征收个人所得税。在投资收回、转让或清算股权时如有所得，再按规定征收个人所得税，其“财产原值〞为资产评估前的价值。关于个人以股权参与上市公司定向增发征收个人所得税问题的批复.doc•••温馨提示：

1.企业股权收购有两种税收处理方式：一般性处理和特殊性处理。特殊性处理不是惟一有利的选择。选择递延纳税时，要结合税收优惠政策和弥补亏损综合考虑。个人将股权投资不可以递延纳税。收购的商业目的、调查、合同的签订、股东担保、交接等。第六节

资产收购纳税处理与运用〔一〕资产销售和投资分析分析：

企业将本企业的资产转移给另一家企业〔如关联企业或非关联企业〕采取的方式一般是无偿划转、销售或投资，哪一种方式在税收上较为有利？对外投资涉及哪些税收？

《增值税暂行条例实施细则》第四条单位或者个体工商户的以下行为，视同销售货物：……〔六〕将自产、委托加工或者购进的货物作为投资，提供给其他单位或者个体工商户；〔七〕将自产、委托加工或者购进的货物分配给股东或者投资者；〔八〕将自产、委托加工或者购进的货物无偿赠送其他单位或者个人。••财税[2002]191号：

以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。财税字［1995］048号：对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地(房地产)作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。••财税[2008]175号

企业改制重组过程中，同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的无偿划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的无偿划转，不征收契税。财税[2012]4号第八条.doc营业税暂行条例实施细则第五条.doc国税函〔2008〕828号

企业将资产移送他人的以下情形，因资产所有权属已发生改变而不属于内部处置资产，应按规定视同销售确定收入。〔一〕用于市场推广或销售；〔二〕用于交际应酬；〔三〕用于职工奖励或福利；〔四〕用于股息分配；〔五〕用于对外捐赠；〔六〕其他改变资产所有权属的用途。••〔二〕资产收购

资产收购，是指一家企业购置另一家企业实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。2010年4号公告第五条.doc税收分析：单项资产投资视同销售处理，全部整体资产销售需要视同销售处理吗？缴纳增值税、营业税以及其他税收吗？••1、买壳上市主要步骤

①股份转让：某出版集团收购某集团公司所持有上市公司全部股份。②资产出售：某集团公司将以现金购置上市公司截至2009年6月30日经审计评估的全部资产〔含对子公司股权〕及负债，同时承接原上市公司的所有员工和业务。③发行股份购置资产(增发扩股)。上市公司向某出版集团发行股份购置出版集团的出版文化传媒类主营业务资产及下属企业股权。上市公司C全部资产A上市公司股权B新股权•••

国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告〔2011年第51号〕纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者局部实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。本公告自2011年10月1日起执行。企业资产重组增值税政策规定.DOC•••企业所得税涉税分析

案例：为整体退出上市，某集团公司收回上市公司全部净资产。上市公司净资产经评估后的资产总额为17000万元〔账面价值14000万元〕税收处理：①上市公司确认资产转让所得？②集团公司收购资产计税根底？•••一般性税务处理财税[2009]59号

企业资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理：被收购方应确认资产转让所得或损失。收购方取得资产的计税根底应以公允价值为根底确定。被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。2、资产收购可以暂时不纳企业所得税•

新浪科技讯8月11日，阿里巴巴与雅虎在北京召开新闻发布会，宣布双方已签署合作协议。阿里巴巴收购雅虎中国全部资产，雅虎获阿里巴巴40%的经济利益和35%的投票权。阿里巴巴收购的雅虎中国资产包括：雅虎的门户、一搜、IM产品，3721以及雅虎在一拍网中的所有资产。重组前重组后转让企业甲股东乙甲资产收购企业乙股东乙转让企业甲收购企业乙甲资产•••特殊性税务处理

资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的

85%，可以选择按以下规定处理：①双方不确认转让资产所得或损失。②转让企业取得受让企业股权的计税根底，以〔转让企业〕被转让资产的原有计税根底确定。③受让企业取得转让企业资产的计税根底，以〔受让企业〕被转让资产的原有计税根底确定。••

案例：为扩展生产经营规模，阿里巴巴决定收购雅虎资产。雅虎所有资产经评估后的资产总额为17000万〔计税根底14000万〕如果阿里巴巴向雅虎支付对价：现金1000万元；其控股公司20%的股权公允价16000万元〔计税根底10000万元〕。分析：资产全部转让，超过75%；股权支付比例为94%，超过85%，两公司如何特殊性税务处理？••两公司可以选择：①雅虎转让资产所得3000万元暂不纳税

②阿里巴巴支付其控股公司股权6000万增值也不确认转让所得，不纳税。③雅虎取得新公司股权的计税本钱不是16000万，而是按14000万为根底计算。④阿里巴巴收购雅虎资产的入账计税根底，按自己被转让资产的计税根底即11000〔10000+1000〕确定。•3、境外收购特殊规定

企业发生涉及中国境内与境外之间的股权和资产收购交易，还应同时符合以下条件，才可选择适用特殊性税务处理规定：〔一〕非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年〔含3年〕内不转让其拥有受让方非居民企业的股权；•••••

〔二〕非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权；〔三〕居民企业以其拥有的资产或股权向其

100%直接控股的非居民企业进行投资。分析：“5+1+100%〞〔1〕“外转外〞，100%控股〔2〕“外转内〞，100%控股〔3〕“内转外〞，100%控股•••温馨提示：

1、单项资产转让、投资视同销售处理，但不动产无形资产投资不纳营业税。2、企业整体资产转让、投资不缴纳增值税和营业税。3、企业整体资产投资可暂不缴纳企业所得税。4、特殊性资产收购不是惟一有利选择。案例分析：江中药业避税案例江中药业一直以来都租赁使用着湾里生产区做为公司的药品生产基地，而这块地又是江中药业的控股母公司江中集团所有。按照上年签署的协议，约为每年600万元租金。由于近年来土地租赁价格大幅度提升，这笔土地租赁费可能会被调整到每年2000多万元。问题：如何购得该土地使用权？直接购置涉税哪些税收？••操作过程：

第一、江中集团先注册成立全资子公司“南昌江中资产管理有限公司〞；第二、江中集团将湾里的生产用地以增加注册资本的方式置入南昌江中资产管理有限公司，并完成土地使用权转让手续及公司注册资本变更手续；第三、江中药业与江中集团签订股权转让协议，受让南昌江中资产管理有限公司的全部股权，完成股权变更登记手续。第七节

企业合并纳税处理与运用••思考题：

1、上海某外资连锁酒店总公司将全国各地子公司转为分公司需要采取什么方式？是否有什么税收筹划？2、母公司想收购关联公司资产，其中包含不动产和土地使用权〔评估增值较大〕，如何实现不纳税？3、收购资产评估增值(或减值)的企业，需要注意什么税收问题？••〔一〕企业合并确实认

1.企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。2.财税[2009]59号合并，是指一家或多家企业将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业，被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。•〔二〕企业合并的分类

1.控股合并：合并方在企业合并中取得对被合并方的控制权，被合并方在合并后仍保持其独立的法人资格并继续经营，合并方确认企业合并形成的对被合并方的投资。A

B•••

2.吸收合并：合并方通过企业合并取得被合并方的全部净资产，合并后注销被合并方的法人资格，被合并方原有的资产、负债，在合并后成为合并方的资产、负债。A+B=A3.新设合并：参与合并的各方在合并后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业。A+B=C•《中华人民共和国公司法》

第一百八十四条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。•

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。•

东方航空股份公司于2009年7月10日董事会通过关于公司换股吸收合并上海航空股份公司议案：公司拟以换股方式吸收合并上航，吸收合并完成后，上航将终止上市并注销法人资格，东航作为合并完成后的存续公司，将依照双方签署的《换股吸收合并协议》，接收上航的所有资产、负债、业务、人员及其它一切权利与义务。东航、上航的换股价格