股权激励演示模板之一-规则解析

股权激励演示模板

之

规则解析

2011.09目录一、实施股权激励的前提什么样的公司可以实施股权激励什么样的人可以享受股权激励什么时候应该推出股权激励方案二、股权激励方案的实施过程股权激励方案的主要内容股权激励方案的实施流程股权激励所需资金的筹措三、股权激励收益的兑现过程构建资产管理模型的要素构建资产管理模型的实例变现的市值管理四、附录：法律法规一、实施股权激励的前提1.1

什么样的公司可以实施股权激励法律上的要求治理上的要求最近一年财报未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告；最近一年未因重大违法违规行为被证监会处罚；国有控股上市公司董事会中独立和外部董事占半数以上，薪酬委员会全部为外部董事；国有控股上市公司应建立如下业绩考核指标：一类ROE（净资产收益率）、EVA（经济增加值）、EPS（每股收益），二类净利润增长率、主营收入增长率、总市值增长率，三类主营利润占利润比重、现金营运指数，三类中至少各选一个。1.2

什么样的人可以享受股权激励法律上的要求治理上的要求正式员工，监事和独立董事除外；近三年未被交易所和证监会谴责和处罚高新技术企业、成长期企业可以放宽激励对象的范围；传统企业、成熟期企业不应把股权激励视为一种普惠式的福利手段；持股5%以上股东或实控人须经股东大会表决，且关联股东需回避；上述人员直系近亲属需经股东大会表决，关联股东需回避。法律上的要求治理上的要求履行重大事件信息披露义务期间及其完毕后的30日内，不得推出计划草案；提出增发、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项完毕后的30日内，不得提出计划草案；披露计划草案至经股东大会审议通过后的30日内，不得进行增发、资产注入、发行可转债等重大事项。行业景气周期由底部回升时；自然垄断优势被削弱时，以及预期行业竞争加剧时；稳定的人力资源梯队形成时；成熟的市值管理文化形成时。1.3

什么样时候推出股权激励计划二、股权激励方案的实施过程2.1

股权激励方案的主要内容-限制性股票激励对象激励要素名单，职位，数量，非高管需解释贡献；5%以上股东或实控人，及其直系亲属，股东大会表决；国有控股公司，激励对象的30%（境外40%）收益限制；累计不超10%、单独不超1%的限制；所在公司不得财务资助股票来源，通常定向发行，也有用激励资金回购；有效期不超10年、授予日不晚于股东会决议30日、禁售期（国有控股不低于2年）、解锁期（国有控股不低于3年）；授予价格不低于首次公告日前20日均价的50%，及调整方式2.1股权激励方案的主要内容-限制性股票一般业绩条件国有控股业绩条件授予和解锁条件：原则上每股收益、加权净资产收益率和净利润增长率不低于历史水平，鼓励采用1）考核期内平均市值不低于指数；2）业绩指标不低于行业平均水平。限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。实施激励应以完成绩效考核指标为条件，绩效考核目标应由股东大会确定；业绩考核指标选择：股东回报和价值创造等指标，如ROE、EVA、EPS等；赢利能力及市场价值等指标，如净利润增长率、主营业务收入增长率、公司总市值增长率等；收益质量指标，如主营业务利润占利润总额比重、现金营运指数等。上述三类业绩考核指标原则上至少各选一个；授予条件，上述业绩考核指标应不低于公司前三年平均业绩指标，上一年业绩水平，以及同行业平均水平；解锁条件，业绩考核指标要高于授予条件。2.2

股权激励方案的主要内容-股票期权激励对象激励要素同“限制性股票”相关内容股票来源，通常定向发行，也有用激励资金回购；有效期不超10年、授权日不晚于股权会决议30日，等待期不少于1年（国有控股不低于2年），至少分两期行权，授权日与首次可行权日间隔不少于1年。国有控股公司行权有效期（行权日至有效期结束）不低于3年；行权价格不低于首次公告日股价（两者孰高），及调整方式授予和行权条件：原则上每股收益、加权净资产收益率和净利润增长率不低于历史水平，鼓励采用1）考核期内平均市值不低于指数；2）业绩指标不低于行业平均水平。股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。实施激励应以完成绩效考核指标为条件，绩效考核目标应由股东大会确定；业绩考核指标选择：股东回报和价值创造等指标，如ROE、EVA、EPS等；赢利能力及市场价值等指标，如净利润增长率、主营业务收入增长率、公司总市值增长率等；收益质量指标，如主营业务利润占利润总额比重、现金营运指数等。上述三类业绩考核指标原则上至少各选一个；授予条件，上述业绩考核指标应不低于公司前三年平均业绩指标，上一年业绩水平，以及同行业平均水平；行权条件，业绩考核指标要高于授予条件。2.2

股权激励方案的主要内容-股票期权一般业绩条件国有控股业绩条件2.3股权激励的实施流程—适用限制性股票和股票期权首次公告日建立绩效考核体系和办法薪酬与考核委员会拟定计划草案，提交董事会审议，独董发表独立意见董事会审议通过草案后2个交易日内（创业板次日），公告决议和草案摘要，同时报证监会备案，抄报交易所及所在地证监局国有控股公司，将草案报相关国资机构审核（控股股东为集团公司的由集团公司申报）证监会自收到完整的申请材料之日起20个工作日内未提出异议的，上市公司可以发出召开股东大会通知，同时公告法律意见书和独立财务顾问报告独董就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权股东大会对股权激励计划中的内容进行表决，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过国有控股上市公司，在股权激励计划有效期内，应采取分次实施的方式，每期股权授予方案的间隔期应在一个完整的会计年度以上第一步第二步第三步第四步第五步第六步第七步第八步股东大会表决通过草案后，一般在30日内完成授予或授权第二公告日2.3

股权激励的实施流程—适用限制性股票和股票期权第九步 授予日与行权日（解锁日）之间为等待期（禁售期）。等待期（禁售期不低于1年。

国有控股上市公司等待期（禁售期）不低于2年。

每期获授股票期权（限制性股票）的行权（解锁）必须满足行权(解锁)业绩条件，

否则上市公司注销股票期权（按照授予价回购激励对象所持股票）。 股票期权（限制性股票）在行权（解锁）前，不能转让、用于担保和偿债。第十步在行权（解锁）日后，且满足行权（解锁）条件，股票期权（限制性股票）进入行

权（解锁）期。股票期权的行权至少应分两次进行。国有控股上市公司股票期权

（限制性股票）行权（解锁）期不低于3年，且需匀速行权（解锁）。行权日（解

锁日）激励对象应缴纳个税。第十一步对已经授予的股票期权，在行权时可根据年度绩效考核情况进行动态调整。国有控

股上市公司，在行权（解锁）时可根据年度绩效考核情况确定可行权