合同管理制度

合同管理制度总则为了加强河南金丹乳酸科技股份有限公司（以下简称“公司”）的合同管理,防范与控制合同风险，有效地维护公司的合法权益,根据《中华人民共和国合同法》等法律、法规的规定,结合公司实际情况,制定本制度。本制度适用于本公司、子公司及控股公司（以下简称“成员单位”）。本制度所称“合同”,包括合同、协议,以及其他设立、变更、终止民商事权利义务关系的法律文件。除相关法律、法规另有规定外，本公司对外签订的各类合同，均遵守本制度的规定。公司对外签订的合同,根据合同性质及所涉及财产价值的大小，可分为重大合同和一般合同，具体数额及类别划分参照《项目管理制度》。对公司合同实行归口管理、部门承办、审核会签和备案等管理制度。合同管理机构及职责公司合同管理采取归口管理与部门承办相结合的形式,坚持“谁承办、谁负责”、“谁订立，谁负责”和“谁翻译，谁负责”的原则。办公室是公司合同归口管理部门,依职责对公司合同进行管理；各职能部门依职责对合同进行审核。公司有关部门根据职责分工分别对公司相关合同进行承办或协办(以下称合同承办部门或协办部门)。合同归口管理部门的职责:制定或修改合同管理制度及与合同管理相关的各项规章制度；参与重大合同的可行性研究及合同的起草、谈判、审查、签订等工作；对合同的合法性及潜在的法律风险进行审查，提出法律意见；负责制定和发布本公司通用的合同示范文本；对合同履行情况进行跟踪检查，参与处理合同履行中的相关事宜，就有关问题提出法律意见；协助处理合同纠纷及诉讼；宣传有关法律法规,总结推广合同管理工作经验；其他合同管理事项。合同承办部门的职责:负责本部门职责范围内承办项目（业务）的可行性分析和合同对方当事人的主体、资信、履约能力等相关情况的调查及审核；负责承办合同的起草、谈判、审查、修订和签订等工作；提交合同进入审核流程，并根据有关意见及时对合同进行修改完善；及时将合同文本提交财务部门和归口管理部门备案；敦促有关部门履行合同的各项义务,掌握对方当事人履行合同的情况,协调、处理合同履行中的有关问题；及时向合同归口管理部门提供合同履行情况的有关信息；出现合同纠纷时及时向合同归口管理部门进行通报,协助合同归口管理部门处理合同纠纷；认真执行档案、统计等与合同管理相关的制度。协办部门参与合同承办部门牵头组织的各项工作,对协办的合同提出审核意见。财务管理部门的职责：公司财务部门负责本公司合同的财务管理，其职责包括：制定或修订与公司合同管理相关的财务规定；审核与合同相关的财务预算；对合同进行财务审核，包括但不限于合同预付款、付款方式、汇率条款等；公司成员单位负责本单位的合同管理工作。公司对成员单位重要合同进行指导监督。合同类别及承办部门范本类合同该类合同由公司事先制定或认可，签订时对合同条款一般不作调整，可重复使用。下列合同示范文本由合同归口管理部门协助承办部门制作：劳动合同（包括但不限于保密协议、竞业禁止协议）；劳务合同；劳务派遣合同；采购合同安全协议工程、项目合同物流运输类合同其他需要采用范本形式的合同。需要以公司名义订立各种合同的部门，为合同承办部门。承办部门应根据合同需要指定承办人，借调、借用人员不得被指定为承办人。合同内容涉及多个部门的，由与合同最密切联系的部门作为承办部门，其他有关部门为协办部门。公司常用合同及承办部门:采购合同类,承办部门为供应部。投资、借（贷）款及其他融资、企业财产保险、资产转让、出售、收购、租赁合同等，承办部门为财务部。技术合同类，承办部门为研发部或技术部。工程项目建设合同类，承办部门分别为设备部、办公室、热力中心。劳动合同类，承办部门为人力资源部。销售合同类，承办部门为营销中心。物流运输类合同，承办部门为运输部。合同订立、审核管理订立合同,应当遵循公平、公正、协商、诚信的原则。必须符合法律和行政法规的规定。按照国家有关法律法规及公司有关管理制度需要进行招投标的合同，必须依法严格按照规定程序进行。订立合同均应当采用书面形式。当事人协商一致的，对合同内容进行修改、补充的文书、往来函件、图表、电子邮件等均为合同的组成部分。合同应当具备以下主要条款：合同文字应当准确严谨、语义清晰，避免发生理解歧义。合同中的术语、特有词汇、重要概念应设专款解释。合同中涉及数字、日期时须注明是否包含本数,涉及金额的数字应同时附上大写。除特殊情况外，凡是能适用公司合同示范文本的，均应适用示范文本。使用合同示范文本时，个别条款因实际需要而增加、删除或修改的，应在报送合同审核时予以备注说明。合同应当具备以下主要条款：合同各方的法定名称、地址、法定代表人姓名、职务、代理人姓名、职务、代理权限、联系方式等；合同签订的时间、地点；合同标的、数量、质量,包括检测标准和检测方式；合同价款或报酬,包括支付方式；合同履行的地点、期限和履行方式；违约责任（如有法定违约金规定的，按规定予以明确；否则，应具体写明约定的违约金额或计算方法）；争议解决方法及管辖；合同生效的时间和条件；签约各方公章或合同专用章；法定代表人或代理人签章；合同所需的其他条款。如涉及资金往来的，还应在合同中明确交易往来银行账户信息，包括开户行及帐号。合同承办部门应对其承办合同指定具体的承办人员,重大合同应成立由承办部门牵头、其他有关协办部门参加的合同小组。合同承办部门对合同所涉及的项目在合同签订前应当进行调查、论证,并详细了解对方的资信情况。对合同当事人主体资格和资信情况进行了解和审查的内容包括:合同相对方为法人的，应审查其经年检的营业执照、组织机构代码证、税务登记证等经营资格证明文件；合同相对方为自然人的，应核查其身份信息。合同内容应符合当事人的经营范围,涉及专营或对资质等有特殊要求的,应当具备相应的许可证明和资质证书等证明文件；合同当事人应当出具真实、有效的法定代表人身份证明书；由委托代理人代签合同的,还应出具有效的授权委托书、代理人身份证明；合同当事人应具有相应的履约能力，必要时可要求其出具资产负债表、资金证明、验资报告等相关文件；合同当事人应当具有履约信用，在过去三年内重大合同、守信用,未涉及重大经济纠纷或经济犯罪案件。合同承办部门应根据审查结果提出审查意见,并将有关资料一同送合同归口管理部门核验，相关资料为复印件时，需加注“与原件核对无误”字样,并由核对人签字。合同当事人履约能力或资信状况有瑕疵的,不应当与其签订合同；必须签订合同时,应要求其提供合法、真实、有效的担保。其中,以保证形式作出的担保,其担保人必须是具有代偿能力的独立经济实体,并应对担保人资格进行审查。合同谈判前,合同承办部门指定的合同谈判人员应当进行充分准备,事先拟定谈判预案,确定谈判策略,有理、有节、有利地进行谈判,以赢得公司的最大利益。在谈判过程中,承办部门可根据阶段谈判情况适时召开合同审查论证会,或随时征求有关部门的意见。合同谈判人员应当将公司有关合同的意思表示向对方明确说明，该意思表示最终应以各方签订的正式书面合同为准。合同谈判人员应确保合同文本中的技术条款和商务条款的可行性及合理性。谈判中遇有重大问题,合同承办部门应及时向合同归口管理部门通报，并向公司主管领导汇报。合同签订之前,承办部门应将合同草案及与合同有关的证明材料提前提请协办部门、财务部门、合同归口管理部门依次审核会签,并保证审核部门有充足的审核时间，审核通过的应在《合同审查会签表》上签字确认。协办部门、财务部门应当对已审核的合同出具审核意见,合同归口管理部门应当对已审核的合同进行法律审查。审核意见必须有相应部门主管领导签字。对不具备各审核部门意见的合同草案,合同归口管理部门不启动法律审查。审核意见应明确、具体,禁止使用“原则同意”、“基本可行”等模糊性语言,一旦使用,视为对合同草案的否定。合同协办部门根据职责对其认为需要审查的合同内容进行审核。财务部门应依据有关财会制度对合同进行财务审核，财务审核的范围：付款条款中的付款条件是否与双方权责一致，是否满足财务核算的管理和要求；预付款的支付有无重大财务风险；外币合同中涉及的汇率是否合理确定；付款的方式是否适应公司的财务状况，是否利于提高公司资金利用率；合同的相关条款是否满足财务核算和管理的要求；公司对费用预算有要求的，核对本期合同金额和内容以及同类合同的总金额是否在已经制定的费用预算以内；是否存在其他可能给公司带来财务风险的条款。合同归口管理部门应对合同内容、形式的合法性、规范性、严密性、可行性等进行法律审查，并根据审核结果出具审核意见。对于重大合同，公司可视情况聘请专业律师进行法律审查，并出具法律意见。审核意见或法律意见应为无保留意见，合同归口管理部门对合同条款持保留意见的，应将合同退回承办部门重新修订。因实质内容经法律审查退回的合同，应由其他审核环节重新进行审核确认；因非实质性内容（如错别字、笔误、名称错误等）经法律审查退回的合同，经起草人修改后直接回到法律审查环节。合同谈判部门应按照法律意见修改合同，若与对方当事人进行充分沟通后仍不能就合同条款达成一致的，承办部门应将法律意见提交公司主管领导，由公司领导决定是否接受有争议的条款。各审核部门应及时完成审核工作,审核期限最长不超过5个工作日。各审核部门遇特殊情况需延长审核时间时,应向承办部门申明理由并征得同意。合同承办部门对各审核部门提出的合理意见应予以采纳,并应对合同审查过程记录备案。对重大合同,承办部门应会同合同归口管理部门召开由有关协办部门及法律或其他相关人员参加的合同审查会；对一般合同,承办部门可根据需要召开合同审查会或征求有关人员的意见。合同在正式签订前应经过必要的审批程序。一般合同,在完成本制度要求的审核会签程序、并由承办部门修改完善后送报总经理批准。重大合同,在完成本制度要求的审核会签程序、并由承办部门修改完善后送报董事会批准。在完成合同审批程序后，公司法定代表人或被授权代理人在全部合同文本上签字,合同承办部门将签字后的合同送财务部门加盖合同专用章和骑缝章。公司合同须签字盖章后才能生效。因实际情况需要做紧急处理的合同，可先做紧急审批，但必须至少满足下列条件之一：与政府机关签订的紧急合同；使用示范文本且比较紧急的合同；紧急合同需向合同归口管理部门提交由总经理签字确认的紧急审批申请单，由合同归口管理部门进行预先审批，通过预先审批后向财务部申请加盖合同专用章，但同时应当将合同提交审批流程进行补充审批。紧急审批申请单应作为合同档案的一部分随合同进行归档。公司实行合同备案制度。承办部门应在合同签订后及时将合同及相关材料登记归档,并在5个工作日内将合同副本一份送合同归口管理部门,同时送财务部一份备案。任何人不得以任何形式泄漏合同涉及的商业、技术秘密。合同履行管理合同履行期间,合同承办部门应明确指定责任人员，按照合同的约定,组织有关部门严格履行合同,定期汇总本部门合同履行情况,并随时掌握合同相对方履行合同的情况。对重大合同履行期间重要节点的完成情况,应及时向合同归口管理部门通报。对履行情况异常的合同，应及时与合同归口管理部门协商并及时采取相应措施。合同履行过程中经各方协商一致需要对合同条款进行实质性修改或解除合同的，应签订书面补充协议。书面补充协议应同样纳入合同审批流程进行审批。以下合同条款的更改属于实质性修改：合同主体；合同主要权利义务；合同的标的、数量、质量；合同价款或报酬；合同履行的期限、地点、方式；违约责任；其他对合同权利义务带来直接影响的条款。发生合同变更、转让、解除等情况时,合同承办部门须在重新履行本制度第四章规定的有关程序后,依照合同和有关法律规定办理,并在完成后的5个工作日内,向合同归口管理部门通报情况并报送有关材料。除非合同有约定或经过授权，合同履行过程中所需签署的各类签单、验收报告、会议纪要、书面函件等文件或记录，必须由合同履行部门负责人或其授权代表签署，否则将追究非授权签字人及合同承办人的责任。合同履行完毕后10个工作日内,承办部门应及时通知合同归口管理部门。合同归口管理部门应每季度对各部门签订或履行的合同进行合同检查并将合同检查情况向总经理进行汇报。合同纠纷处理处理合同纠纷的原则：及时处理原则；双方协商解决原则；维护公司合法权益原则。合同纠纷发生后，承办部门应及时向合同归口管理部门递交合同纠纷情况说明，并同时收集移交下列有关证据：合同文件(包括补充协议、传真、信函、图表、授权委托书等与合同签定及履行相关的全部资料)；合同相关收、付款凭证或其他相关票证票据；作为质量标准的法定或约定文本、封样、样品及鉴定报告、检测结果等；其他相关证据材料。合同归口管理部门根据情况，在3—5日内提出处理意见，提交总经理审批。合同纠纷经合同各方协商达成一致处理意见的，应订立书面协议，由合同各方代表签字并加盖公章。对经协商无法解决的纠纷，应及时进入诉讼或仲裁程序。处理合同纠纷，应特别注意下列问题：证据可能丢失或以后难以取得的情况下，及时向法院申请采取证据保全措施；发现对方当事人或利害关系人有可能隐匿、转移财产将使公司权利难以实现时，及时向法院申请采取财产保全措施；对合同纠纷处理情况进行跟踪记录，存档备查；凡因公司责任引起的合同纠纷，应逐笔查明原因，分清责任，要求责任人员承担相应责任，并责令其提出补救措施。合同各方已签署的解决合同纠纷协议书、仲裁机关的调解书，仲裁裁决书及法院的调解书、判决书等，应由合同归口管理部门保留原件，承办部门保留复印件，直至该合同纠纷处理完毕。对方当事人逾期不履行已发生法律效力的调解书、仲裁裁决书或判决书，合同归口管理部门应及时向人民法院申请强制执行。法人授权委托管理公司合同由法定代表人或委托代理人对外签订。任何人未经授权,不得以公司的名义对外签订合同。公司各部门不得以自己的名义对外签订合同。公司合同归口管理部门统一管理与合同相关的法人授权委托事宜,提供授权委托书格式文本、负责授权委托书编号及备案工作。代理对外签订合同的人员应到合同归口管理部门办理授权委托书手续,并报送法定代表人签署。法定代表人授权委托书应载明委托代理人姓名、职务、代理事项、代理权限、代理期限,并由法定代表人签名,加盖公司印章。授权委托书中不得使用“全权代理”一类的文字。合同专用章管理公司合同专用章,由财务部保管使用。财务部指定专人保管合同专用章，合同专用章管理人员外出或工作发生变动，须填写《合同专用章移交登记表》，办理合同专用章交接手续，及时将合同专用章移交给财务部主要负责人指定的其他保管人。公司对外签订的合同,应加盖公司合同专用章,不得以公司部门印章代替。使用合同专用章必须经过必要的审批手续。承办部门对需经本制度第四章规定的审批、签署程序的合同,凭《合同签订审批表》至财务部加盖公司合同专用章。财务部应加强对合同专用章使用的管理,未经公司领导批准,合同承办人员不得携带合同专用章外出签订合同。确因工作需要需带章外出使用的，经财务部门主要负责人批准后，由合同专用章管理人员和用印部门人员两人以上共同带出使用，用毕当日将合同专用章送回保管场所，严禁合同专用章在公司以外的地方过夜。禁止在下列文件上使用合同专用章：空白纸张及空白的合同文书；未经公司合同审查会签程序批准并通过的合同文本；未经公司法定代表人或授权代表签字的合同文本；其他不属于本制度规定的应当使用合同专用章的文件。合同专用章若有遗失,财务部门应及时登报声明作废。因合同专用章保管不当导致丢失，或合同专用章管理人员违反本制度规定私自使用合同专用章，给公司造成损失的，将追究相关人员的责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。合同专用章的缴回和销毁，按照关于印章管理的相关规定执行。合同专用章使用管理的未尽规定，参照《印信管理制度》相关规定，两者不一致时，以合同管理规定为准。合同文本及档案管理合同文本应满足以下条件：合同每页均需标注页码，包括合同附件；页码从封面开始至最后一页（包括附件）连号标注；若合同附件独立编页码（即与合同正文不连号），则需在合同前面加目录页，写明合同中各独立编号部分内容和每部分页数；签字页除签字盖章外，需有签字时间；合同文本超过两页时，除了在最后一页用章处盖戳，还需对整个合同加盖骑缝章，以确保合同文本的完整性。所有合同应进行编号。公司所有合同的编号由财务部统一规定，承办部门应向财务部申请获取相应合同编号。合同签订后，公司应至少保留三份合同正本，财务部门和合同归口管理部门各留一份。合同承办部门按需求自行保留剩余合同正本。合同履行完毕后应将合同资料连同其他有关资料及时归档。合同归口管理部门应指定专人对合同档案进行管理。合同档案的范围包括:各类合同文本及附件原件；与合同有关的资信状况调查资料；与合同有关的授权委托书、担保书、介绍信、传真、电话记录、信函、招标书、投标书以及其他相关凭证的原件或复印件。合同发生纠纷有关的起诉书、答辩状、调解书、裁定书、裁决书、判决书等法律文书等。合同档案为公司长期保存资料，参照档案管理制度进行档案管理。任何部门需要查询历史合同文档的，应遵循公司有关档案管理的规定。涉外合同管理公司签订涉外合同，本章有特别规定的，适用本章规定；本章无特别规定的，适用本办法中关于重大合同的相关规定。对需经行政审批的涉外合同，在合同签订、变更或者修改后均应报审批机关审批或备案。合同同时存在中文文本与译文文本的，应在条款中约定，如出现纠纷，原则上以中文文本中的表述为准。必须以外文文本为准的，翻译人员必须保证中外文内容描述的一致性。应在合同中约定涉外合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决，均受中国法律管辖，并根据中国法律释义。应在合同中明确约定争议解决方式，选择仲裁解决的，须明确具体仲裁机构。涉外合同签订前必须由公司法律顾问或聘请专业律师对合同进行审查并出具法律意见书。以外文签署的涉外合同，应将正文及译文一