债权转让协议(同名24097)

PAGEPAGE6债权转让协议编号:号甲方：广东普宁农村商业银行股份有限公司（转让方）住所：广东省普宁市流沙市区广达东侧法定代表人：乙方：（受让方）地址：甲、乙双方在平等、自愿的基础上，经友好协商，就甲方向乙方转让其所持有的贷款债权（含与之有关的附属权利）事宜达成如下协议，供双方共同遵守：前言定义与解释在本协议中的下列词语应具如下涵义，但本协议另有规定除外：“贷款银行”，指向本协议附件一所列公司、企业提供贷款的银行及其分行、支行、信用社等分支机构。“债务人”，指本协议附件一所列公司、企业的全部、部分或任一。“担保人”，指本协议附件一所列的、为债权人对债务人享有的合法债权提供保证、抵押、质押或其他任何第三方担保的保证人、抵押人、质押人或其他担保方的全部、部分或任一。“标的债权”，指本协议附件一所列的甲方对债务人享有的债权以及其附属的担保权益（若有）。“利息”，指债务人根据债权凭证在生效日应向债权人支付但尚未支付的贷款利息。“债权凭证”，指本协议附件二所列的甲方在签署本协议时所持有，并已向乙方提供文件清单及复印件供乙方查阅的与标的债权相关的文件或资料。“转让价款”，指本协议第2.1款规定的、乙方受让标的债权所应支付的协议对价。“基准日”，指甲方确定的计算标的债权账面本金及利息余额的截止日，即【2018】年【8】月【2】日。“生效日”，指双方签订本协议之日。“成交日”，指乙方依据本协议第二条之约定向甲方付清全部转让价款之日。“付款日”，指本协议第2.2款所约定付款期限届满之日。“债权凭证移交日”，指本协议第四条所约定甲方向乙方移交债权凭证之日。“债权处置”，指为实现标的债权的回收而进行的各种合法处分行为，包括但不限于诉讼追收、拍卖、以物抵债、作价入股、抵债或者债权转让等处置方式。“处置所得”，指对标的债权以各种合法有效的方式进行债权处置而获得的现金或非现金形式的资产以及其他任何可以体现为经济价值的权益。“债权处置代理人”，指就标的债权受债权人委托，代理、协助对标的债权进行债权处置的律师事务所、会计师事务所等机构。“过渡期”，指自成交日起至债权凭证移交日止的期间。“本协议”，指本协议及其附件，包括协议双方对本协议的修改、变更和补充而共同签署的书面文件。第一条转让标的1.1本协议项下转让标的为甲方持有的本协议附件一所列贷款债权及其从权利（即“标的债权”），截至2018年8月2日，未偿还本金人民币（下同）32173217.84元，总利息暂计至2018年8月2日为23623174.7元（如本协议附件一所列本金、及利息数额与债权对应的法律文书数额和计算方法不一致，以最生效的法律文书规定为准，不影响本协议各条款的履行。1.2标的债权的详细情况以本协议附件一《债权转让明细表》描述为准。1.3根据本协议的条款和条件，甲方在此同意在基准日（含本日，下同）出让、乙方同意在该日受让甲方就标的债权依法拥有的所有权益（无论现实存在或将来可能发生的）。除本协议另有规定，标的债权按基准日的现状转让。7.5承担本协议第五条、第九条及第十一条项下约定的通知费用、协助费用及相关税费。7.6自基准日起，承继与标的债权有关的一切风险、责任、损失和其他费用（包括生效日前因不可直接或间接归责于甲方的事由导致或产生的：a.标的债权主从债务人破产、解散、清偿能力的降低或丧失主体资格；b.抵押、质押物的毁损、灭失、被征用或收回；c.与标的债权有关的、任何应付未付的费用）。7.7乙方确认，与标的债权相关的涉及中国政府（包括各级地方政府及其分支机构、派出机构或职能部门）的任何责任（如有）均已为甲方予以无条件豁免。乙方亦在此同意在标的债权转让给乙方后，乙方及其合作者、再转让时的受让者均不得以任何理由和形式要求中国政府（包括地方政府及其分支机构、派出机构或职能部门）承担任何责任或义务，并且放弃一切与此相关的权利。乙方并确认，乙方在签署本协议前已充分考虑本条款所约定的豁免，将不会就本条款所约定的豁免向甲方索取任何赔偿。7.8乙方在此确认，其根据本协议购得标的债权的同时并不能使其获得任何人现在拥有的或可能拥有的针对贷款银行、向甲方转让标的债权的资产管理公司、甲方或上述各方的高级职员、董事、雇员、内部知情人、会计师、律师或聘请的其他人（所有上述机构与人士统称为“相关人士”）所享有的任何索赔和/或诉讼事由，即使该等相关人士可能在发起、创设或管理该标的债权过程中对给该标的债权造成的损失负有一定责任。乙方进一步确认，其在进一步转让该标的债权予第三人时会要求该第三人做出同等承诺，并要求该第三人在进一步转让该标的债权时亦将要求其受让人做出同等承诺。7.9乙方在此确认，其不会为了使其受让的标的债权得到清偿为目的或任何其它目的而针对任一相关人士提起任何索赔和/或诉讼。如果乙方违反本条义务，导致任一相关人士依照生效的法院判决、仲裁裁决、政府命令或者任何其他有约束力的指示对乙方或任何其他第三方予以赔偿或支付任何款项，则乙方须赔偿该相关人士已经赔偿或支付的任何该等款项，但前提是该相关人士在被第三方提起该等诉讼或索赔之时应将该等事项通知乙方，并且在该等诉讼、仲裁或其他相关程序中征询乙方意见，并允许乙方积极参与该等诉讼、仲裁或程序。乙方进一步确认，其在进一步转让该标的债权予第三人时会要求该第三人做出同等承诺，并要求该第三人在进一步转让该标的债权时亦将要求其受让人做出同等承诺。7.10乙方在此确认：乙方受让债权后，不会将受让债权再行直接、间接、变相地、整体或拆分转让给国家公务员、金融监管机构工作人员、政法干警、金融资产管理公司工作人员、国有企业债务人管理人员、参与资产处置工作的律师、会计师、评估师等中介机构等关联人或者上述关联人参与的非金融机构法人的；或与参与不良债权转让的金融资产管理公司工作人员、国有企业债务人或者受托资产评估机构负责人员等有直系亲属关系的人员；或法律、法规、政策等规定其他不得转让的受让方。第八条违约责任8.1如因任何原因，乙方未能根据本协议第二条的约定支付转让价款，甲方有权作如下选择：A．单方面给予乙方15日的宽限期，宽限期自相关之付款日起计算；乙方应在宽限期届满之前支付转让价款或履行其义务；同时，乙方应就其应付未付款项支付罚息，罚息按每日万分之五计算，自相关的付款日次日起计算至付清日止；B.单方面解除本协议；自甲方向乙方发出书面解除通知后，本协议终止；甲方有权将标的债权另行出让，乙方应赔偿甲方另行出让的价格与本协议转让价款的差额（如前者低于后者；在前者高于后者时，相关收益仍归属甲方）及另行出让的全部费用；乙方根据本协议已支付的转让价款，将作为违约金由甲方收取。本条款所约定的给予乙方宽限期，为甲方的权利，而非甲方的义务，甲方有权自行决定是否给予乙方该等宽限期。在甲方给予乙方宽限期后，如乙方仍未在期限内支付应付转让价款及罚息，甲方仍有权依照本条款B项行使解除权。8.2如因任何原因致使本协议被甲方解除前标的债权已转让给乙方，则在本协议被解除后，甲方有权单方向债务人、担保人发出撤销债权转让的通知，恢复享有及行使已转让的债权。8.3如乙方未及时履行其在本协议下除支付转让价款之外的其他义务，或及时行使其权利，乙方应自行承担该等延误造成的损失；如甲方因此为乙方垫付了费用，甲方有权向乙方要求补偿，并自费用发生日起按每日万分之五向乙方计收利息。如乙方在本协议下的声明和保证不真实或不正确，甲方有权通过书面通知终止本协议，并根据本协议第8.1B款行使其权利，乙方应承担甲方因此而产生的一切费用及损失。8.4甲、乙双方确认，本协议所涉及之标的债权是一项风险资产，可能存在各种重大或潜在的瑕疵影响权利之行使或实现；甲方已依照附件二向乙方提供了必要的债权凭证复印件，乙方应自行对标的债权进行充分、全面的调查；甲方对标的债权不负瑕疵担保责任，乙方按标的债权在基准日的现状接受转让；乙方在确定转让价款时，已充分考虑上述因素，基于此，乙方同意，无论任何原因导致本协议被解除或宣告无效，或无论任何原因导致乙方有权向甲方索赔，甲方所承担之责任总计不超过其根据本协议实际收取之转让价款。8.5本第八条之规定不排除或被视为排除甲方为强制执行本协议而采取或实施其他救济措施的权利，也不应构成甲方获得因乙方违约而支付的利益或损失赔偿的障碍。第九条特别约定9.1本协议附表所列与标的债权有关的担保权利，依据甲方在本协议签署日已占有并将移交给乙方的担保合同（或具有担保条款的贷款合同、担保函）、权利主张文件、催收文件或抵（质）押登记证明作出。甲方不对该等担保权利能否获得司法支持提供保证。乙方确认，无论该等担保权利能否获得司法裁判的支持或有权机关的确认，均不构成甲方对本协议项下甲方义务的违反，乙方并同意不将此作为其违反本协议项下付款义务、拒绝承担违约责任或其他义务的抗辩事由。9.2标的债权中，如有债务人已被甲方或甲方的前手起诉或申请强制执行的，乙方确认，无论该户债权转移事项能否获得司法裁判的支持或有权机关的确认，无论该户债权能否办理变更诉讼或执行主体，均不构成甲方对本协议项下义务的违反，乙方并同意不将此作为其违反本协议下付款义务、拒绝承担违约责任或其他义务的抗辩事由。9.3涉诉债权甲方已委托债权处置代理人（如有）的，在扣除代理费和代理协议中约定的费用后的回现净额按本合同第十一条第一款处理；代理协议到期后需延长代理期限的，由甲方与乙方协商决定是否办理。该涉诉债权转移给乙方之后，由乙方继承甲方在涉诉债权委托代理协议中的权利义务。9.4乙方确认：(a)甲方已将标的债权的有关情况向其作出了说明和解释，且未就该标的债权的价值、可回收性或相关诉讼的结果向乙方做出任何陈述或保证，乙方在确定转让价款时，充分考虑了标的债权存在或可能存在的影响债权行使或实现的法律和现实风险（包括针对债务人及担保人的相关诉讼或执行结果及诉讼或执行程序主体变更具有不确定性），乙方对此予以认可,并有能力承担相关风险及由风险造成的一切损失(包括未获得预期利益)；(b)为签订本协议，乙方已经对标的债权进行了充分、全面的调查和必要的了解，对于受让后知悉的、不属于甲方在本协议项下明确保证并给予救济的转让标的中存在的瑕疵及由此造成的任何风险，乙方自愿承担；(c)除本协议明确的救济方式外，乙方同意不向甲方主张任何其他权利；(d)乙方了解在其受让标的债权后以其名义向法院或仲裁机构提起诉讼或仲裁、申请变更诉讼或执行主体时，该等法院或仲裁机构不予受理、不予审理、不予变更、不予执行等可能致使乙方权利难以行使或落空的风险；如果债务人和/或担保人在相关诉讼中胜讼，不构成甲方违约，乙方亦不得因此向甲方主张任何权利；（e）甲方已经向乙方充分披露：标的债权涉嫌违规办理金融票证被公安机关经济侦查部门立案调查，尚未结案，乙方在确定转让价款时，充分考虑了标的债权存在或可能存在的影响债权行使或实现的法律和现实风险（包括针对债务人及担保人的相关诉讼或执行结果及诉讼或执行程序主体变更具有不确定性），乙方对此予以认可,并有能力承担相关风险及由风险造成的一切损失(包括未获得预期利益)，并不得以此为由拒绝接受该资产。9.5乙方承诺：在其因受让而取得和享有标的债权期间内，严格按照法律法规允许的方式向主从债务人主张和行使权利，若出现违法行权等情形，需自行承担由此产生的法律责任；违反行权给甲方造成损失的，乙方还应承担赔偿责任。9.6在整个转让过程完成后，因乙方在实际执行处理标的债权时所遇到需要甲方出示授权书或一切法律相关文件，甲方(i)在没有违反适用法律；(ii)乙方承担一切相关费用及责任；及(iii)提供协助不会损害甲方权益的前提下，甲方承诺将尽其合理努力为乙方提供协助。9.7不论本协议其它条款如何规定，在成交日前，非经甲方事先书面同意，乙方及其代表均不得就标的债权和本协议项下的任何交易以任何方式跟任何债务人或担保人联系，无论此等联系是由该债务人或担保人提起还是由乙方提起。9.8甲方原委托律师由甲方自行与受托律师事务所解除合同，因该委托事项的责任由甲方承担。第十条过渡期标的债权管理自成交日起至债权凭证移交日的过渡期内，甲方应继续负责转让资产的管理和维护，避免出现管理真空，丧失诉讼时效等相关法律权利，遇到可能影响债权权益且需要及时处理的重大事项，应当及时通报乙方，乙方未及时回复处理意见的，甲方本着善意维护债权人权益的原则下自行处理，因此产生的法律后果和损失由乙方自行承担，不得向甲方主张。因此发生的处置费用由乙方承担。第十一条支付和款项11.1根据本协议所支付的款项应以人民币直接支付，并且该等付款应当在甲方或甲方指定的收款人收到该等款项时才视为该等付款的金额已有效支付。但根据本协议第1.5条，在基准日当日及之后收到的有关标的债权的还款金额，应以有关款项本身或甲方所收到的货币形式支付给乙方。11.2各方应负责支付与本协议预期的交易相关的、准备和签署本协议和任何相关文件和完成本协议预期的交易过程中其自行聘请的法律及和其他专业顾问的费用以及他们各自发生的全部成本和支出。11.3乙方应支付所有的可能应付或与本协议预期的交易或执行本协议相关的印花税、登记费和其他税费（包括因此发生或相关的利息和罚款）。11.4与债权处置有关的费用，按权责一致的原则，由甲方或乙方分别承担；如有关处置费用须在生效日之前预付而相关收益将在生效日之后产生，则甲方无义务支付或垫付该等费用；如债权处置所得归甲方所有而相关处置费用在生效日之后结算，则乙方无义务支付或垫付该等费用。第十二条保密12.1如无甲方的书面同意，乙方在任何时候均不应向任何人披露本协议的存在及本协议条款或任何本协议项下预期的任何文件。12.2第12.1条不应适用于以下披露：（a）一方根据法律要求所作的披露；（b）根据任何被认可的交易或管制主体的规则要求进行披露的；（c）在一方参与的诉讼过程中向法院、仲裁机构或行政仲裁机构根据诉讼或仲裁的要求进行的披露；（d）一方向其任何专业顾问进行的披露，而该等专业顾问向披露方负有对所有披露信息保密的义务；（e）一方向该方的有需要获知以上信息的并受保密协议约束的附属/关联机构及该方的或该方的附属/关联机构的高级职员、董事、雇员或代理而作的披露；（f）为保护和强制执行根据本协议或与本协议相关而享有的权利或根据本协议或与本协议相关的应履行的义务而作的披露；（g）向潜在的受让方受让人、参与方或其他可能与乙方就贷款的全部或部分形成合同关系，只要该等人应同意承担与披露信息相关的类似的保密义务。第十三条放弃与修改13.1除本协议有其他规定，延迟行使或未有行使本协议项下的权利均不应构成对该权利或其他权利的放弃。13.2任何对本协议的修改不应有效，除非该等修改是以书面作出的且由协议各方（或该方的授权人）签署或盖章确认。13.3协议各方可就本协议未尽事宜进行协商并签署书面补充协议，补充协议构成本协议的一部分，补充协议于本协议不一致的，应以补充协议的规定为准。第十四条通知14.1根据本协议发出的任何通知，必须以书面形式发送，除非另有规定，亦可通过信函或传真形式发送。任何该等通知在如下情形时应被视为已经送达：（a）如是信函，则在由专人递交时，或若以预付邮寄形式发出，在邮寄日两个工作日后；或（b）如是传真，则在收到传真报告确认通知发送至的传真号码、传真页数及传送过程已经成功完成时。14.2按本协议项下的规定或因本协议相关而发送合同的文件：（a）如是送给甲方，应送至其在本协议首部出现的地址；（b)如是送给乙方，应送至其在本协议首部出现的地址；或（c）一方于至少提前五个工作日以书面通知的方式通知另一方的其它地址或传真号码。第十五条争议的解决15.1因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，不能通过协商方式解决的，任何一方均有权向甲方所在地的人民法院提起诉讼。15.2本协议适用中国法律。第十六条 受让方的声明和保证16.1受让方为甲方的利益特在此向甲方作出下述声明和保证，且下述各项声明和保证在本协议签署之日属真实和正确，且在成交日在所有方面均属真实和正确：（a）其是根据其成立地法律合法设立，有效存续的公司，状况良好。（b）其已采取所有必要的公司行动取得签署、交付和履行本协议及所有相关文件的授权。（c）其拥有签署、交付和履行本协议及所有相关文件，以及从事本协议及所有相关文件项下交易的公司授权和权力。（d）本协议