股东公司规章制度

有限企业股东管理制度为规范有限企业（简称企业）各股东之间的权利义务,有效保障企业面向国内外市场,全力追求最优经营业绩和利润的最大化,为全体股东提供优厚的回报,特制定本制度,作为股东及企业平常经营的行为准则共同信守。一、股东的权利：（一）按所占股份比例享有股权和分取红利；（二）参与股东会并按股东协议约定行使表决权；（三）选举和被选举董事、监事；（四）查阅股东会议记录和财务会计汇报、监督企业经营；（五）依法律和股东协议约定转让股权和优先购置其他股东转让的股权以及企业新增资本；（六）依法分得企业解散清算后剩余财产；（七）参与修改本制度。二、股东的义务：（一）企业终止经营前,不得私自抽回出资或撤资；（二）以其出资额为限对企业债务承担责任；（三）遵守本制度,不按股东协议和本制度执行时,应承担违约责任；三、股东会的职权：本企业股东会由全体股东构成,为企业的权力机构。其职权是：（一）决定企业经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事,决定有关董事的酬劳事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的酬劳事项；（四）审议同意董事会的汇报；（五）审议同意监事会或监事的汇报；（六）审议同意企业的年度财务预算方案、决算方案（七）审议同意企业的利润分派方案和弥补亏损方案；（八）对企业增长或者减少注册资本作出决策；（九）对企业合并、分立、解散和清算或者变更企业形式作出决策；（十）修改企业章程；（十一）对企业聘任、解雇会计师事务所作出决策；（十二）对股东向股东以外的人转让出资作出决策；（十三）审议法律、法规和企业章程规定应当由股东会决定的其他事项。四、股东会的议事规则如下：（一）股东会的初次会议由所占股份最多的股东召集和主持,根据股东协议及本制度约定行使职权；（二）股东会会议分为定期会议和临时会议；定期会议应当按照本制度的规定准时召开（股东会每年召开至少两次）,一般定于六个月举行一次。代表三分之一以上表决权的股东,三分之一以上董事,或者监事,可以提议召开临时会议,临时股东会只对会议召开告知中列明的事项作出决策；（三）股东会会议由董事会依法召集,董事长主持。董事长因故不能履行职务时,由副董事长主持；董事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；假如因任何理由,该股东无法主持会议,应当由出席会议的享有最多表决权股权的股东主持；（四）召开股东会会议,董事会应当在会议召开十五日此前以书面方式告知企业全体股东；股东会会议告知包括如下内容：1、会议的日期、地点和会议期限；2、提交会议审议的事项；3、以明显的文字阐明：全体股东均有权出席股东会,并可以委托代理人出席会议和参与表决,该股东代理人不必是企业的股东；4、有权出席股东会股东的股权登记日；5、投票授权委托书的送达时间和地点；6、会务常设联络人姓名,电话号码。（五）股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理人出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签订或者由其以书面形式委托的代理人签订；出席会议人员的签名册由企业负责制作。签名册载明参与会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、享有或者代表有表决权的股权数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。（六）企业董事会、监事会应当采用必要的措施,保证股东会的严厉性和正常程序,除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书,高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外,企业有权依法拒绝其他人士入场。（七）股东会提案1、股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的详细议案,股东会应当对详细的提案作出决策。董事会在召开股东会的告知中应列出本次股东会讨论的事项,并将董事会提出的所有提案的内容充足披露。需要变更前次股东会决策波及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确详细内容的,不能视为提案,股东会不得进行表决。2、股东会提案应当符合下列条件：（1）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于企业经营范围和股东会职责范围；（2）有明确议题和详细决策事项；（3）以书面形式提交或送达董事会。3、企业召开股东会,单独或合并享有企业有表决权股权总数的25%以上的股东,有权向企业提出新的提案。4、董事会应当以企业和股东的最大利益为行为准则,依法律法规、企业章程的规定对股东会提案进行审查。5、董事会决定不将股东会提案列入会议议案的,应当在该次股东会上进行解释和阐明。（八）股东会决策1、股东（包括股东代理人）以其出资比例行使表决权。2、股东会采用记名（无记名）方式投票表决。3、出席股东会的股东对所审议的提案可投赞成,反对或弃权票。出席股东会的股东委托代理人在其授权范围内对所审议的提案投赞成、反对或弃权票。4、股东会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东会对同一事项有不一样提案的,应以提案提出的时间次序进行表决,对事项作出决策。5、董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会决策。股东会审议董事、监事选举的提案,应当对每一种董事、监事候选人逐一进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。（九）股东会决策分为一般决策和尤其决策。股东会作出一般决策,应当由代表二分之一以上表决权的股东通过。股东会作出尤其决策,应当由代表三分之二以上表决权的股东通过。（十）下列事项由股东会以尤其决策通过：1、企业增长或者减少注册资本；2、企业的分立、合并、解散和清算；3、企业形式的变更；4、企业章程的修改；5、审议同意企业的利润分派方案和弥补亏损方案；企业章程规定和股东会以一般决策认定会对企业产生重大影响的、需要以尤其决策通过的其他事项。上述以外其他事项由股东会以一般决策通过。（十一）股东会决策应注明出席会议的股东（或股东代理人）人数、所代表股权的比例、表决方式以及每项提案表决成果。对股东提案作出的决策,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。（十二）股东会各项决策应当符合法律和企业章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决策的真实、精确和完整,不得使用轻易引起歧义的表述。（十三）会议记录股东会应当对所议事项的决定作成会议记录。会议记录记载如下内容：1、出席股东会的有表决权股权数,占企业总股本的比例；2、召开会议的日期、地点；3、会议主持人姓名、会议议程；4、各发言人对每个审议事项的发言要点；5、每一表决事项的表决成果；6、股东的质询意见、提议及董事会、监事会的答复或阐明等内容；7、股东会认为和企业章程规定应当载入会议记录的其他内容。股东会记录由出席会议的股东和记录员签名,并作为企业档案由股东会指定人员保留。企业股东会记录的保管期限为永久。（十四）在年度股东会上,董事会应当就前次年度股东会以来股东会决策中应由董事会办理的各事项的执行状况向股东会做出专题汇报,由于特殊原因股东会决策事项不能执行,董事会应当阐明原因。五、企业设董事会对股东负责。董事长或董事由股东会选举产生,目前董事会构成如下：董事长（）,副董事长（）,董事（）。董事会行使下列职权：（一）执行股东会的决策；（二）决定企业的经营计划和投资方案；（三）制定企业的年度财务预算方案、决算方案；（四）制定