地产开发项目公司公司章程

*******有限公司章程目录第一章 总则 1第二章 公司名称和住所 2第三章 经营宗旨、经营范畴和期限 2第四章 注册资本及股东出资 2第五章 股东和股东会 3第六章 董事会 8第七章 监事会 14第八章 经营管理机构 17第九章 利润分派 21第十章 税务、财务、审计 22第十一章 终止、解散和清算 22第十二章 股权转让 26第十三章 章程的修改 27第十四章 附则 28总则为维护公司、股东和债权人的正当权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（下列简称《公司法》）、国办发（）42号、六部委《特许经营管理方法》（）25号文和有关法律、法规的规定，由有限公司（下列简称“公司”）、有限公司（下列简称“公司”）、有限公司（下列简称“公司”）、有限公司（下列简称“公司”）、有限公司（下列简称“公司”）政府与否参加？共同出资设立**********（暂定名，下列简称“项目公司”），并制订本章程。政府与否参加？本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。项目公司系根据《公司法》和其它有关规定成立的有限责任公司，在XX市XX工商行政管理局注册登记，获得公司法人营业执照。股东以其认缴的出资额为限对项目公司承当责任，项目公司以其全部财产对项目公司的债务承当责任。项目公司章程自生效之日起，即对项目公司的组织与行为、项目公司与股东之间权利义务关系含有法律约束力，也对项目公司、股东、董事、监事、高级管理人员含有法律约束力。本章程所称高级管理人员是指公司经营管理机构的构成人员，涉及但不限于董事长、总经理、副总经理、总工程师、财务总监、风控总监等。公司名称和住所项目公司名称：***有限公司。（最后以工商部门登记为准）项目公司住所：XX市XX县(最后以以工商部门登记为准)。经营宗旨、经营范畴和期限项目公司经营宗旨：项目公司为设计、投资、建设、运行、移交XX（下列简称“本项目”）而设立，具体实施XX项目，正当经营，依法规范运行。项目公司经营范畴：XX的设计、投资、建设、运行、移交。（最后以PPP项目合同为根据，并以工商部门登记为准）项目公司经营期限：暂定年月至年月。注册资本及股东出资项目公司的注册资本为人民币万元整（￥：万元）。其中公司出资人民币万元整（万元），持有公司XX%股权；公司出资人民币万元整（万元），持有公司XX%股权；公司出资人民币万元整（万元），持有公司XX%股权；公司出资人民币万元整（万元），持有公司XX%股权；公司出资人民币万元整（万元），持有公司XX%股权。注册资本出资方式和期限：（一）以现金形式出资。（二）甲乙各方将各自对应的注册资本按政府方规定的进度全部汇入指定账户，其它项目资金应根据工作进展分期到位，确保项目工作顺利实施。出资证明书股东缴付注册资本后，公司应向出资方出具对应的《出资证明书》。《出资证明书》应载明公司名称、公司成立日期、注册资本、出资人名称及其出资额、出资日期、签发证书的日期及证书编号，并由公司董事长订立和公司盖章。股东和股东会公司股东享有下列权利：（一）根据其所持有的股份份额获得股利和其它形式利益分派。（二）参加或者推选代表参加股东会及董事会并享有表决权。（三）根据其所持有的股份份额行使表决权。（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询。（五）根据法律、行政法规及公司股东合同的规定转让所持有的股份。（六）根据法律、公司股东合同的规定获得有关信息。（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分派。（八）法律、行政法规及公司股东合同所赋予的其它权利。（九）本章程规定的其它权利。公司股东承当下列义务：（一）恪守公司股东合同。（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股。（四）法律、行政法规及公司股东合同规定应当承当的其它义务。（五）本章程规定的其它义务。项目公司设股东会，股东会由全体股东构成，是项目公司的最高权力机构，在项目公司投资建设本项目过程中，股东会根据本项目特许经营合同、股东合作投资合同书以及与PPP有关的政策规定，依法行使以下职权：1.选举和更换非职工代表担任的董事，对董事进行质询，并决定有关董事的酬劳事项。2.选举和更换非职工代表担任的监事，并决定有关监事的酬劳事项。3.审议同意董事会的报告。4.审议同意监事会的报告。5.同意项目公司的投资、质量、进度、安全等任务指标。6.同意本项目施工总承包合同。7.决定项目建设中的重大事宜。8.修改项目公司章程。9.对项目公司变更住址作出决策。10.对项目公司聘任进行年度财务审计的会计师事务所作出决策。11.决定项目公司的经营方针和投资计划。12.审议同意项目公司的年度财务预算、决算方案和投资计划。13.审议同意项目公司对外融资方案，对项目公司发行债券或其它有助于股东利益的资本运作事项作出决策。14.审议同意股东就对外融资提供的股权质押。15.审议同意项目公司向任何第三方提供任何形式的担保。16.对公司增加或减少注册资本作出决策。17.对项目公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算等事项作出决策。18.决定清算委员会组员。19.法律法规、本章程规定的应由股东会行使的其它职权。20、审议同意项目公司的利润分派方案、现金分派方案或弥补亏损方案。21、对股东转让股权作出决策。股东会会议股东会会议分为定时会议和临时会议。股东会的初次会议由控股方召集和主持。召开股东会会议，应当于会议召开十日以前告知全体股东。定时会议每年召开一次，其后每年的会议原则上在第一季度召开。代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事或者监事能够建议召开临时会议。比例与否调节？比例与否调节？股东会应当对所议事项的决定作成会议统计，出席会议的股东应当在会议统计上签名。股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊因素不能推行职务时，由半数以上的董事推举一名董事主持。董事会召集股东会会议，应于会议召开十日前书面告知股东各方（经股东各方书面同意，提前发出书面告知的时间能够临时变更）。该告知应载明股东会会议召开的日期、时间、地点、会议讨论的事项和会议的议程，并应附拟提交股东会审议的提案及有关材料。董事会不能推行或者不推行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东能够自行召集和主持。股东会决策股东会会议由股东按照持股比例行使表决权。股东会采用记名投票表决方式。股东会的决策须经代表二分之一以上表决权的股东通过。比例与否调节？但有关公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式及修改公司章程、有关融资成本及资金用途等的决策必须经全体股东一致通过。比例与否调节？股东会会议的统计股东会应对所议事项的决定、股东意见等作出会议统计，出席会议的股东代表应当在会议统计上签名并分发各股东保存。股东会能够通过电话会议、视频会议等方式召开，股东会决策和股东会会议统计能够通过传真方式订立。董事会董事会的成立与构成公司设董事会，对股东负责。董事会由人构成，其中***有限公司委派人，***有限公司委派人，***有限公司委派人，***有限公司委派人，***有限公司委派人，。董事会设董事长一名，以全体董事的过半数产生或决定罢职。董事长及董事每届任期三年，任期届满可连选连任。董事会组员如有变更，由原推荐股东书面对董事会提出，由董事会提交股东会决定。董事会有权对候任董事的任职资格和职业操守进行必要的审查，向股东会作出与否同意其任职的建议报告并作出决定。董事会是股东会的常设执行机构，向股东会负责并报告工作。董事会作出任何决策，应遵照依法平等保护股东正当权益的原则，董事会依法行使下列职权：1.负责召集股东会，并向股东会报告工作。2.执行股东会的决策。3.制订项目的投资、质量、进度、安全等任务指标并提交股东会确认。4.对项目施工过程中发生的普通设计变更、重大设计变更审查论证并作出决策，对特别重大设计变更进行审查论证并提交股东会确认。5.审议同意公司就修改项目年度施工进度计划订立的意见书。6.制订重大资产的处置（涉及捐赠）方案并提交股东会审议同意。7.制订公司对外投融资方案。8.聘任或者辞退项目公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者辞退项目公司副总经理、总工程师、财务总监，并决定其酬劳事项。9.同意总经理工作规则。10.对项目公司总经理、副总经理、总工程师等高级管理人员和财务总监的工作进行质询、检查、考核和评价，审议项目公司总经理和财务总监的工作报告。11.向股东会提请聘任或更换为项目公司提供审计服务的会计师事务所。12.决定项目公司内部管理机构的设立和制订公司的基本管理制度。13.制订项目公司增加或者减少注册资本的方案。14.拟订项目公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案。15.拟订项目公司章程修改草案。16.股东会授予或本章程规定的其它职权。17.制订项目公司的经营计划和投资方案并提交股东会同意。18.制订项目公司的年度财务预算方案、决算方案。19.制订项目公司的利润及现金分派方案和弥补亏损方案。董事长行使下列职权：（一）主持股东会会议，确保股东行使知情权，拟定召开董事会的时间和议题，召集、主持董事会会议。（二）督促、检查股东会和董事会决策的执行。（三）订立出资证明书、董事会形成的各项决策以及应由项目公司法定代表人订立的有关文献，审批董事会工作经费。（四）行使法定代表人的职权。（五）保管或授权别人保管公司公章、合同、营业执照。（六）在董事会闭会期间，代表董事会行使下列职权：1.按照法律法规、章程的规定及股东规定，代表董事会推行项目公司重大事项的管理与决策职责，并代表董事会对其决策执行状况和重要经营管理推行监督职责。2.决定项目施工过程中发生的普通设计变更。3.决定项目施工过程中发生的工程费用变化的重大设计变更。4.审核和同意项目公司对项目工程施工进度计划所进行的修改并订立的意见书；5.董事会授予的其它职权。董事长行使上述职权时，不应造成增加项目公司投资总额或本项目建设工期延长，且必须在事后及时向董事会报告，由董事会追认。董事长不能推行职权或不能完全推行职务时，董事长应当指定其它董事代行其职权。董事会会议的召集与主持董事会每年最少召开两次会议。每次会议应当于会议召开十日以前告知全体董事。董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊因素不能推行职务时，由半数以上的董事推荐的其它董事召集和主持。股东代表、监事、总经理、副总经理和财务总监等可列席董事会会议。项目公司制订董事会议事规则，报股东会同意后实施。董事会会议的决策董事会会议应当由人及以上的董事出席方可举办。董事会决策采用记名方式投票表决，每名董事有一票表决权，董事须在赞成、反对或弃权项中选择一项举手投票。董事会作出的决策经全体董事的人及以上同意后生效。重大管理事项决策须董事会全体组员出席，并全体通过方可决策。董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，能够书面委托其它董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和使用期限，并由委托人签名或盖章。受托出席会议的董事应当在授权范畴内推行职责。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。董事会会议应当有统计，出席会议的董事和统计人，应当在会议统计上签名。出席会议的董事有权规定在统计上对其在会议上的讲话作出阐明性记载。董事会会议统计作为公司档案保存，保存期限为五十年。并在项目公司移交项目时同时移交有关资料。董事会会议统计涉及下列内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名。（二）出席董事的姓名及受别人委托出席董事会的董事（代理人）姓名。（三）会议议程。（四）董事讲话要点。（五）每一决策事项的表决方式和成果（表决成果应载明所投赞成、反对或弃权的票数及投票董事姓名）。董事应当在董事会决策上签字并对董事会的决策承当责任。董事会决策违反法律、法规或者项目公司股东合同，致使项目公司遭受损失的，参加决策的董事对项目公司负赔偿责任。但由会议统计证明在表决时曾表明异议的董事能够免去责任。监事会项目公司设监事会，由个组员构成，其中***有限公司、***有限公司、***有限公司、***有限公司、***有限公司各推荐一名组员进入监事会，另一名组员由项目公司职工代表担任。监事的任期为三年，监事任期届满时，可连选连任。《公司法》第146条规定的人员，不得担任项目公司的监事。董事、总经理和其它高级管理人员不得兼任监事。监事会向股东会负责并报告工作，监事会行使下列职权：（一）检查项目公司财务状况；（二）对董事和高级管理人员执行项目公司职务时的行为进行监督，对违反法律法规、项目公司章程或股东决策的董事、高级管理人员提出罢职、辞退的建议；（三）当董事和高级管理人员的任何行为损害项目公司利益时，规定其予以纠正；（四）建议召开临时股东会会议，并在董事会不按本章程规定推行其召集股东会会议的职责，由多数董事推举的董事均不主持股东会会议时，召集和主持股东会会议；（五）发现项目公司经营状况异常，能够进行调查，必要时能够聘任会计师事务所等协助其工作，费用由项目公司承当；（六）列席董事会会议；（七）公司法、项目公司章程规定或者股东会授予的其它职权。监事会会议监事会会议分为定时会议和临时会议两种：（一）定时会议每年最少召开一次，监事会会议由项目公司监事会主席召集并主持；（二）任何一名监事建议召开临时会议的，能够召开临时会议。监事会会议召开监事会会议的召开应当符合下列程序：（一）监事会会议应于会议召开最少十日前以书面形式，经专人送达、电传、电报、传真或挂号邮寄中的一种方式告知全体监事。会议告知的内容涉及会议时间、地点、议程和含有具体内容的议案。（二）在向监事会临时会议呈报紧急事宜或议案，或者事先征得三分之二以上监事书面同意的状况下，会议告知的时间期限可不受前款规定时间限制，已经拟定的会议时间可予以更改。（三）监事会会议由监事会主席主持。监事会主席不推行或不能推行职责时，由半数以上的监事共同推举一名监事主持。（四）监事因故不能出席会议的，应书面委托其它监事代为出席并行使职权，委托书应载明授权范畴。代为出席会议的监事应当在授权范畴内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。监事会的决策监事会的决策按下列规则议事表决：（一）有三分之二以上的监事参加的监事会会议方为有效。如经书面告知，有监事无端缺席致使到会监事人数不符前述规定的，则监事会会议将顺延十五日再次在同一时间、同一地点召开。（二）每名监事表决一票。（三）监事会做出决策须经到会监事半数以上通过方为有效。监事会会议统计监事会应对所议会议事项的决策作出会议统计，出席会议的监事或受托人应在会议统计上签名。经营管理机构经营管理机构的构成与任期项目公司的日常经营管理实施总经理领导下的经营层负责制。经营层组员由总经理、副总经理、总工程师、财务总监、风控总监等构成。董事会根据需要对高级管理人员重新进行选聘。高级管理人员及特定管理人员的任期均为三年，可续聘连任。高级管理人员及特定管理人员的推荐和聘任：（一）总经理一名，由***有限公司提名；（二）副总经理两名，由**公司提名一名,由***有限公司提名一名；（三）总工程师一名，由***有限公司提名；（四）财务总监一名，由**公司提名；（五）风控总监一名，由***有限公司提名。协商拟定上述高级管理人员及特定管理人员经董事会同意后由项目公司聘任，其它管理人员由股东双方提名后经由项目公司聘任。同等条件下优先聘任参股方推荐的普通管理人员。协商拟定总经理（经营层）的职权总经理（经营层）在董事会的领导下根据项目公司总经理（经营层）工作规则依法行使以下职权：1.主持项目公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决策。2.拟订项目公司内部管理机构设立方案，报董事会同意后实施。3.拟订项目公司的基本管理制度。4.制订项目公司的具体规章。5.组织审议项目安全、质量、进度、投资、成本控制方案并组织实施；监督、检查总承包方的质量、进度、安全执行状况，提出整治意见，对总承包方的违约行为进行处分，对总承包方的支付及资金使用进行监管，并将上述状况及时上报公司董事会。6．负责项目建设管理工作。7．开展项目公司与政府各部门、监理公司、总承包单位以及外部协同机构的协调工作，做好在办理设计、建设有关审批登记手续时的工作。8.起草项目公司人员（由董事会决定其薪酬的人员除外）薪酬、福利和绩效考核方案，并提交董事会审批。9．组织审查和评定由董事会决定其薪酬的人员以外的项目公司人员，按项目公司有关制度及规定等决定其薪酬、福利和奖惩等。10．负责向董事会报告工作。11．组织实施项目公司年度经营计划和投资方案。12．聘任或者辞退除应由董事会聘任或者辞退以外的人员。13．负责缺点责任管理及责任追究，制订养护方案。14．公司章程和董事会授予的其它职权。项目公司根据建设期和营运期的不同状况，分别制订总经理工作规则报经董事会同意后实施。副总经理协助总经理开展工作，总经理因故不能推行上述职权时，由副总经理代为推行。财务总监的职权财务总监在董事会及总经理的领导下根据项目公司财务总监（经营层）工作规则依法行使以下职权：1.负责监控项目公司日常的财务会计活动。2.参加项目公司重大经营决策行为并监督实施。3.监督项目建设资金的使用、支付控制。4.负责对总承包方项目部的财务监督。5.负责项目融资的贯彻。6.监督经董事会同意的各类建设、经营计划、预算状况等经营方案的实施。7.负责组织编制年度预决算，执行向董事会的定时报告制度和重大事项的非定时报告制度。8.组织进行财务分析、研究提出改善财务状况、优化财务构造、提高资金使用效率和效益的方案。9.负责组织制订项目公司的财务预决算、利润及现金分派、投融资等公司的多个经营活动方案。10.执行向董事会的定时报告制度和重大事项的非定时报告制度。利润分派利润分派项目公司分派当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。项目公司法定公积金累计额为项目公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。项目公司的法定公积金局限性以弥补上一年度亏损的，在根据前款规定提取法定公积金之前，应当先以当年利润弥补亏损。项目公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会同意后，能够提取任意公积金。项目公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东合作投资合同书商定的条款进行分派。法定公积金用于弥补公司亏损、增加项目公司资本以及国家法律、法规规定的其它用途。利润分派时间项目公司原则上每年进行一次利润分派。在财务解决能力允许的状况下，经股东会同意能够调节。会计年度终了时，项目公司董事会根据经会计师事务所审计的当年度财务决算报告，拟定利润分派方案。项目公司于第二年初召开年度股东会会议同意分派方案，并及时分派给股东。股东会有权根据具体状况对分派进行调节。税务、财务、审计项目公司根据法律、行政法规和国务院财政部门的规定，制订项目公司的财务、会计制度。项目公司合用《公司会计准则》及其它有关的财务、税务和审计法律、法规的有关规定。对项目公司的审计，必须按照有关法律法规的规定进行。项目公司按照法律、行政法规和国务院财政部门规定，在每一种会计季度终了时编制《财务会计报告》，并按规定及时报送股东。终止、解散和清算终止与解散的事由有下述一项或多项状况，项目公司股东能够决定解散项目公司：（一）股东会决策解散。（二）因合并或者分立而解散。（三）不能清偿到期债务依法宣布破产。（四）违反法律、法规被依法责令关闭。（五）其它引发项目公司不能持续经营的因素。项目公司因前条第（一）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东会决策拟定。项目公司因前条第（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人根据合并或者分立时订立的合同办理。项目公司因前条第（三）项情形而解散的，由人民法院根据有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。项目公司因前条第（四）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。清算构成立后，董事会、总经理的职权立刻停止。清算期间，项目公司不得开展新的经营活动。清算组在清算期间行使下列职权：（一）告知或者公示债权人。（二）清理项目公司财产、编制资产负债表和财产清单。（三）解决项目公司未了结的业务。（四）清缴所欠税款。（五）清理债权、债务。（六）解决项目公司清偿债务后的剩余财产。清算组应当自成立之日起十日内告知债权人，并于六十日内在最少一种报刊上公示三次。债权人应当在公示规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当阐明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。清算组在清理项目公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。项目公司财产按下列次序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付项目公司职工工资和劳动保险费用；（三）交纳所欠税款；（四）清偿项目公司债务；（五）按股东持有的股份比例进行分派。项目公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分派给股东。清算组在清理项目公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为项目公司财产局限性清偿债务的，应当向人民法院申请宣布破产。清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东会或有关主管机关确认。清算组应当自股东会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向项目公司登记机关办理注销公司