合同范本之买卖合同纠纷反诉状

买卖合同纠纷反诉状【篇一：买卖合同纠纷代理词】买卖合同纠纷代理词尊敬的审判员：四川易通律师事务所受本案原告成都道道电气有限公司(以下简称：道道公司)的委托，指派我作为其代理人，参与本案诉讼。结合庭审情况，依据事实与法律，针对本案的争议焦点，现发表如下代理意见，谨供法院参考。第一部分：本诉部分一、被告应当立即向原告支付拖欠的货款100000元。1、我公司销售的变压器是严格按照我公司发送给被告方的图纸进行生产的，被告方在收到我方发送的图纸后并未提出任何异议。被告于2011年10月22日发来的“溪洛渡电站图纸”，原告于2011年10月25日，对该图纸进行了报价，并将报价发送至原告指定邮箱地址:hnyyb2008@163.com,报价金额为594912.55元，但双方就此并未达成一致，因此，该份“溪洛渡电站图纸”不可能作为生产图纸。随后，双方经过多次电话协商，原告按照被告要求降低配置并修改了设计图纸。2011年11月24日,原告签订书面《产品订货合同》，对两台变压器的型号、价款、付款方式及期限均进行明确约定，我方严格按照与对方商议确定的图纸进行了生产（2011年11月28日17点06分，我公司将修改后的图纸通过我方郑继承的qq：416088825（网名：晨曦）发送给了反诉方法人杨永彬的qq：582186659（网名：天弧），并要求对方收到后盖章确认，以便我方组织生产，但被告法人杨永彬称双方老总已经说好了就行了，无须再次确认）。2、付款条件早已成就，被告一再借故拖延不合法。变压器经被告自提，送到大岗山工地，原告派郑继承现场进行技术指导，并经开箱检验，几方对原告生产的变压器各参数与生产图纸（即：2011年11月28日17点06分郑继承通过qq发给被告的图纸和变压器随包装自带图纸）完全吻合无异议，即说明原告生产的变压器自身不存在任何质量问题，只是无法完全匹配大岗山项目部现场提供的设计图纸和不能满足工地现场施工要求，这一点是原告在生产前无从得知的。原告认为，原告生产的变压器已经完全符合与被告签订的《产品订货合同》的约定，且经几方开箱核对无异议，也就是说被告支付剩余货款的条件已经成就，按照合同约定应当向原告支付18.5万元，然而被告却只支付了其中的10万元，对于余款借故拒不支付。被告拒不支付余款的行为已经表明其是实际违约，按照合同法107条的规定，应当承担相应的法律责任。3、原告早在2012年2月24日就已经按照被告及大岗山项目部的要求为其开具了58万元的发票，由于被告一直拖延付款，因此原告才未将发票交付给被告。综上，根据《合同法》第159条：“买受人应当按照约定的数额支付价款”之规定，被告应当向原告支付拖欠的货款100000元。二、被告应当向原告支付逾期付款利息3000元。由于双方在合同中并未约定逾期付款的违约金的计算标准，根据《合同法》112、113条的规定和最高法院《关于逾期付款违约金应当按照何种标准计算问题的批复》（法释[1999]8号）的规定，合同当事人没有约定逾期付款违约金标准的，法院可以参照中国人民银行于2003年12月10日第二部分：反诉部分一、被反诉人按照提供给反诉人的“大岗山hec转轮工地图纸”进行生产并未违反合同约定。本案中，涉及到的图纸一共有三份：一份是反诉人于2011年10月22日发来的；一份是被反诉人于2011年11月28日17点06分发送给反诉人的“大岗山hec转轮工地图纸”；还有一份是大岗山项目部在验货时现场提供的“大岗山电站图纸”。第一份是反诉人发给被反诉人的“溪洛渡电站图纸”，由于反诉人未接受被反诉人报价594912.55元而被弃用。第二份是被反诉人发给反诉人的“大岗山hec转轮工地图纸”，被反诉人将图纸发送给反诉人的法人杨永彬后，反诉人并未提出任何异议，对于被反诉人盖章确认的要求，杨永彬称双方老总已经说好的，不用盖章，因此，我们认为，这一份图纸理所应当作为生产图纸。第三份是大岗山项目部现场提供的“大岗山电站图纸”，这份图纸被反诉人之前从未见