法人治理结构与议事规则

河北鸿宝

有限公司法人治理构造及议事规则第一章总则第一条为了既赋予公司经营者充足的经营自主权，又切实保障公司全部者的权益，同时又能调动生产者的主动性，做到全部者放心，经营者用心，生产者放心，从而使公司始终保持较高的效率和长久稳定的发展。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，特制订本规则。第二条公司法人治理机构涉及股东会、董事会、监事会及总经理高级管理人员，按其职能分别形成决策机构、执行机构和监督机构，通过公司法人治理构造的设立和运作，明确责、权、利，形成调节全部者、公司法人、经营者和职工之间的制衡和约束机制。第二章股东会第三条股东会由全体股东构成，是对公司经营管理和股东利益进行最高决策的权力机构，股东行使对公司事务的决策权，通过股东会形成，通过选举董事会间接参加公司管理，不得以个人名义进行。第四条股东会作为公司的最高权力机构，有权决定公司一切重大问题，但必须根据《公司章程》来行使职权，不应直接干预董事会的业务决策，影响公司的具体业务。《公司章程》规定，股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的酬劳事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的酬劳事项；（四）审议同意董事会的报告；（五）审议同意监事会的报告；（六）审议同意公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议同意公司的利润分派方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决策；（九）对股东向股东以外的人转让出资作出决策；（十）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决策；（十一）修改公司章程。第五条股东会会议分为定时会议和临时会议，定时会议应当按《公司章程》的规定准时召开；代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，或者监事，能够建议召开临时会议。第六条股东会定时会议又称股东普通年会，为每年一次必须召开的股东会，在此会议上，普通讨论决定应由普通年会解决的下列重大事务：(一)审议同意董事会的报告；(二)审议同意监事会的报告；(三)审议同意公司的年度财务预算方案、决算方案；(四)审议同意公司的利润分派方案和弥补亏损方案；(五)定时任免董事、监事及决定有关董事、监事的酬劳事项；(六)增减公司的资本；(七)修改公司章程；(八)讨论并通过股东提出的多个决策草案；(九)解决和追认公司在会议召开前发生的某些事项。第七条股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊因素不能推行职务时，由董事长指定副董事长或者其它董事主持。第八条召开股东会的告知必须采用书面形式，并应当于会议召开十五日以前告知全体股东，方便其能够安排事务，准时赴会或委托代理人参加会议；告知中普通要写明开会的地点、日期和确切时间，还应载明拟议重要事项，方便股东有所准备。第九条公司股东会的法定人数不应由少于在会议上有三分之一以上表决权的股东构成。参加股东会的股东必须达成法定人数，才干视为正当，通过的决策才干生效。第十条出席股东会的股东讲话由主持人决定其次序，每次不可超出五分钟，经主持人许可，可延长三分钟；同一议案，每人讲话不可超出两次；讨论议案时，主持人可于适宜期间宣布讨论终止，必要时并可宣布终止讨论未决策案。会议主持人的重要职责有：(一)维持会议秩序；(二)掌握会议进程；(三)组织会议对各类决策草案进行讨论，并分别进行表决。第十一条提交股东会讨论的问题，应以决策草案的形式提出，方便进行讨论，决策草案通过讨论后，主持人将它提交会议表决，表决成果当场公布。如果通过的决策与公司章程或与公司内部细则相违反，则决策无效，除非再依法修改章程或细则。第十二条参加股东会会议的股东（或委托代理人）按出资比例行使表决权，股东会作出决策，以多数通过为原则，当作出普通决策时，必须经出席会议的股东（或委托代理人）所持表决权过半数通过；当通过特殊决策时，即修改公司章程，对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式等重大事项作出决策，必须经出席会议的股东（或委托代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第十三条股东会的决策违反法律、行政法规及公司章程，侵犯股东正当权益时，股东能够向人民法院起诉，规定废除此决策。第十四条由出席会议的法定人数的多数通过的决策，应视为是全体股东的行动，对全体股东有效。第十五条股东会应当对所议事项的决定作成书面会议统计，出席会议的股东或（委托代理人）应当在会议统计上签名，会议统计应当保存于公司所在地，以备主管机关或股东查阅。第三章董事会第十六条董事会是由董事构成的负责公司经营管理活动的合议制机构，在股东会闭会期间，它是公司的最高决策机构，是公司的法定代表，除股东会拥有或授予其它机构拥有的权力以外，公司的一切权力由董事会行使或授权行使。董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决策；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分派方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或减少注册资本的方案；（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设立；（九）聘任或者辞退公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者辞退公司副总经理、财务负责人，决定其酬劳事项；（十）制订公司的基本管理制度。第十七条董事会作为合议制机构，公司的业务活动必须由全体董事构成的董事会议加以决定，任何一种董事都无权决定公司的事务，除非董事会授权他这样做，董事会对内管理公司事务，对外以公司名义进行活动。第十八条董事是由股东在股东会上选举产生的，代表他们对公司的业务活动进行决策和领导的专门人才。公司董事应由公司法人股代表、自然人股代表、重要经营管理者、行业技术专家、营销专业人员等含有一定经营经验的人员构成，必要时也可外聘。第十九条有下列状况之一者，不得担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任因经营不善破产清算的公司、公司的董事或者厂长、经理，并对公司、公司的破产负有个人责任的，自该公司、公司破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、公司的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、公司被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。第二十条董事任期每届三年，董事任期届满，连选能够连任。董事在任期届满前，股东会不得无端解除其职务。第二十一条董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长由出资最多的正泰集团公司委派，副董事长由董事会全体董事过半数选举产生。董事长为公司的法定代表人。第二十二条董事长行使下列职权：（一）召集并主持董事会议和股东会会议（二）检查董事会、股东会决策的实施状况并提出报告；（三）提名公司总经理人选，并供董事会审议；（四）订立以董事会名义颁发的文献，负责解决董事会日常事务；（五）股东会、董事会决策授予的其它职权。第二十三条董事会议每六个月召开一次，董事因故不能参加的可书面委托其它董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范畴。第二十四条董事会议由董事长召集和主持，董事长因特殊因素不能推行职务时，由董事长指定副董事长或其它董事召集和主持。第二十五条召开董事会议应当于会议召开十日之前书面告知全体董事，告知中应载明会议召开的日期、地点、重要议题等内容，必要时可随告知寄发有关文献。第二十六条公司董事会议的法定人数不得少于公司董事总数的三分之一。参加董事会议的董事（或委托代理人）只有符正当定人数，会议才属正当；只要由出席会议的董事法定人数中的多数通过的决策，应视为整个董事会的决策，普通事项合用普通表决程序，由出席董事的过半数通过；特别事项合用特别程序，由出席董事的三分之二以上通过。第二十七条董事会应当对所议事项的决定作成书面会议统计，出席会议的董事（或委托代理人）应当在会议统计上签名，会议统计应当保存于公司，随时接受董事的审视和检查。董事应对会议统计的决策承当责任；对此决策行使否决权的董事可免去责任。第二十八条董事必须推行其合理的谨慎和技能来为公司服务；必须忠实地、合理的以符合公司最高利益的方式为公司服务。（一）不得进行欺骗；（二）不得接受贿赂；（三）不得越权；（四）不使自己处在与公司的利益冲突之中。第四章总经理人员第二十九条公司总经理高级管理人员是董事会领导下的管理与执行机构，受聘于董事会，在董事会授权范畴内，拥有对公司事务的管理权和代理权，负责解决公司日常经营事务，实施总经理负责制。第三十条董事会以经营管理知识、经验和创利能力为原则，挑选和聘任适合于我司的总经理人员，总经理人员有义务和责任依法经营好公司的业务，董事会有权依总经理人员的经营绩效进行监督，并据此对总经理人员做出（或商定）奖励或激励的决定。第三十一条总经理任期每届三年，连聘可连任，总经理负责全方面管理工作，副总经理协助总经理工作，对总经理负责。总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决策；如果总经理违反董事会决策或越权在决策范畴外活动，致使公司受到损害的应承当赔偿责任；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟定公司内部管理机构设立方案，经董事会决定后实施；（四）拟定公司的基本管理制度，经董事会议决后执行；（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或辞退公司副总经理、财务负责人；（七）聘任或者辞退除应由董事会聘任或者辞退以外的负责管理人员；（八）公司章程和董事会授予的其它职权。第三十二条总经理在任期内不得胜任工作或有严重失职行为，经离任审计确认离任理由成立，经董事会决定可随时辞退。第三十三条总经理因违反法律、行政法规、公司章程或公司内部细则的规定、董事会决策或因本人的失职而造成的经济损失承当赔偿责任。第三十四条总经理不得自营或为别人经营与公司同类营业或者从事损害我司利益活动。从事上述营业或活动的所得收入应归公司全部，并由公司予以处分。第三十五条有本规则第十九条所列的状况之一者，不得担任公司的总经理。第三十六条必要时，公司另聘顾问、专家和经营管理人员设立以总经理为首的经营领导班子构成公司执行机构。公司执行机构的职权，重要涉及下列方面：（一）贯彻执行董事会决策，就公司重大经营管理问题与董事会保持联系。涉及：向董事会报告公司业务状况；拟定重大行动方案提交董事会审议等。（二）计划：涉及制订公司的远景规划和近期计划；谋求并拟定有利的业务机会；谋求公司的发展方向和发展战略。（三）组织：涉及设立职能参谋机构；规定各单位、各部门的职责范畴；提出组织构造的变动意见；建立信息沟通网络。（四）人事：涉及配备、任命各部门的负责人；培养、选拔领导人才；制订和实施职工培训和发展计划；调动职工的主动性，培养、激发他们的成就感。（五）技术：涉及拟定公司的技术发展战略；拟定技术引进、技术改造、技术转让、技术研究和开发项目。（六）协调：涉及解决下属单位的矛盾和纠纷；监督并纠正下属单位在执行过程中的错误和偏差；在领导过程中塑造并维持公司文化。（七）对外关系：涉及负责或授权负责对外业务关系；代表公司解决同其它单位的业务纠纷和非业务纠纷。第五章监事会第三十七条为了避免董事会组员和总经理人员滥用权力，违反法律和公司章程，损害公司全部者和生产者的利益，公司设立监事会，构成公司的监督机构，负责对公司的财务、经营、董事会及其组员和总经理人员进行监督与检查活动。第三十八条监事会由股东代表和适宜比例的公司职工代表构成，并在组员中推选一名为召集人；监事会中的股东代表担任的监事由股东在股东会上选举产生；职工代表担任的监事由公司工会推举。《公司章程》规定，监事会行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（三）当董事和总经理的行为损害公司的利益时，规定董事和总经理予以纠正；（四）建议召开临时股东会；（五）公司章程规定的其它职权。监事列席董事会会议。第三十九条监事的任期，每届为三年，监事任期届满，连选能够连任，监事会对股东会负责，并报告工作。第四十条为使监事会的监督达成客观、公正、独立，不受任何私人的感情因素影响，公司董事、总经理及财务负责人不得兼任监事；监事也不能兼任公司的经营管理工作。第四十一条有本规则第十条所列的状况之一者，不得担任公司的监事。第四十二条监事会行使职权时，能够聘任律师、注册会计师、执业审计师等专业人员工作，费用由公司负担。第四十三条当董事和总经理的行为损害公司的利益，监事会（监事）可代表公司对董事、总经理提