企业并购与控制的阐述

企业并购与控制的阐述第1章企业并购概述一、兼并、收购的含义狭义：

兼并

广义：收购：收购指一家企业通过购买另一家公司的股票或资产而获得对该家企业本身或其他部分资产实际控制权的行为。

一个企业吸收另一家或多个企业。前者依然保留自己的法人资格和企业象征，后者则失去法人资格或改变法人实体。是合并与收购的合称。包括合并、接管、收购等形式。2第1章企业并购概述二、兼并与收购的区别

兼并两个企业间双方自愿所有资产或股权的转让被兼并企业作为一个法律实体消失

收购企业或个人与另一企业股东间有敌意情况存在可以部份收购非全部收购时，被收购企业仅是控股权的转移3第2章全球企业并购简介一、西方并购简史名称时间主要特征第一次并购浪潮1895-19041.横向合并2.提高了产业集中度第二次并购浪潮

1922-19291.横向合并纵向合并2.主要是一些垄断公司并购大量企业3.产生了金融资本4.产生国家干预下的企业并购第三次并购浪潮20世纪50-60年代1.以混合并购为主2.“大鱼吃大鱼”为主第四次并购浪潮20世纪70-80年代1.并购形式呈多样化2.出现了“小鱼吃大鱼”第五次并购浪潮

20世纪90年代1.参与并购的企业的规模都非常大2.主要采用股票形式支付3.企业并购与剥离并存4第3章企业并购理论并购理论效率理论价值低估理论代理理论规模经济理论市场份额理论多元化理论现金流量假说5第5章企业并购的一般程序企业发展战略与并购战略的制定目标企业的搜寻、调查与筛选目标企业的评估★目标企业的定价与支付方式制定★融资方式制定与安排★税务筹划与安排并购会计处理方法的选定并购程序与法律事务安排协商与谈判签约与披露交接与接管整合第一阶段：前期准备阶段第二阶段：方案设计阶段第三阶段：谈判签约阶段第四阶段：接管整合阶段6第6章目标企业价值评估一、成本法适用范围：并购后目标企业不再经营，并购企业意欲购买目标企业某项资产或其他生产要素的情况。常用的计价标准：1.清算价值：目标企业清算出售，并购后目标企业不再存在时其资产的可变现净值。2.净资产价值：目标企业资产总额－负债。3.重置价值：是将历史成本标准换成重置成本标准，以资产现行成本为计价基础的价值。托宾比率：Q=企业市场价值/资产重置成本

低Q值的企业容易被其他企业并购

7第6章目标企业价值评估二、相对估价法概念：在市场上找出一个或几个与目标企业相同或相似的参照物企业，分析、比较目标企业和参照物企业的相关财务指标，在此基础上，修正、调整参照物企业的价值，最后确定目标企业的价值。理论依据：任何一个精明的投资者在购置一项资产时，他所愿意支付的价格不会超过市场上具有相同性能替代品的市场价格。

8三、现金流量贴现法概念：把企业未来特定期间内的预期现金流量还原为当前现值。基本公式：

式中：P——企业的评估值；

n——资产（企业）的寿命；CFt——资产(企业)在t时刻产生的现金流；r——反映预期现金流的折现率第6章目标企业价值评估9第6章目标企业价值评估优点：体现企业价值的本质——反映未来盈利能力缺点：1.从折现率的角度看，这种方法不能反映企业灵活性所带来的收益2.对企业未来现金流的预测难以做到客观、公正3.如果遇到企业未来现金流量很不稳定、亏损企业等情况，现金流量贴现法就无能为力现金流量贴现法的优缺点10第6章目标企业价值评估四、期权估价法采用现金流量贴现法，实际上其评估基础是目标企业并购前的资产和正在展开的经营活动，而并没有考虑到目标企业被并购后会获得未来增长的机会。兼并收购中的目标企业价值应该为：

V=V0+Vg

V0：并购时点的静态资产价值Vg：目标企业未来增长机会的贴现值11第6章目标企业价值评估期权估价法旨在对潜在的、尚未列入规划的企业价值增加值部分进行合理的估价。此处的“期权”指“经营期权”或“真实期权”，指企业持有在未来一段时间内进行某项经济活动的权利而非义务，这类权利包括等待一定时期后才进行项目投资、放弃投资或者改进项目等等。可以套用一般金融期权的标准定价模型，即布莱克一斯科尔斯模型（Black-ScholesModel）。12第7章企业并购融资分析一、融资方式及评价优先股企业并购融资内部融资外部融资权益性融资债务性融资混合性融资普通股债券可转换证券认股权证直接融资间接融资政府无偿划拨定期贷款循环信用贷款桥式贷款杠杆收购NEXT13第7章企业并购融资分析

(1)普通股概念股份有限公司发行的无特别权利的股份优点永久性，无到期日，不需归还没有固定的股利负担预期收益一般比较高，容易吸引投资者

缺点筹资成本最高分散公司控制权14第7章企业并购融资分析(2）优先股概念是介于普通股和公司债券之间的一种企业长期融资方式，常附有可提前赎回、可转换等条款优点无到期日，股息支付非法定义务保持普通股股东对企业的控制权固定融资成本，将更多利润留给普通股股东提前赎回的优先股给予发行企业融资的灵活性缺点与公司债券相比，成本较高与普通股融资相比，限制条款多15第7章企业并购融资分析

（3）债券概念债券是企业为筹集资本，按照法定程序发行并承担在指定时间内支付一定利息偿还本金义务的有价证券优点资本成本低(投资报酬率低、税盾、发行费用低）可以获得财务杠杆利益保证原有股东的控制权缺点还本付息压力大限制性条款多融资额的限度16第7章企业并购融资分析（5）认股权证概念由股份有限公司发行的、能够按照特定的价格在特定的时间内购买一定数量该公司普通股票的选择权凭证，其实质是一种普通股票的看涨期权。优点延迟股权从而也延迟股东控制权的被稀释可以延期支付股利缺点如果认股权证持有人行使权利时，股票价格高于认

股权证约定的价格，会使企业遭受财务损失与可转换证券的区别17第7章企业并购融资分析（3）桥式贷款概念为并购交易双方“搭桥铺路”而提供的款项，可以理解为银行和其他金融机构向借方提供的一项临时或短期借款评价利率比一般的贷款利率要高2%~5%，获得资金快概念收购方以目标公司的资产和将来的现金收入作为抵押品，向金融机构贷款，再用贷款资金买下目标公司的收购方式优点只需出极少部分的自有资金即可买下目标公司股权回报率远高于普通资本结构下的股权回报率享受税收优惠缺点风险高、贷款利率较高复杂性、难度高（4）杠杆收购18第7章企业并购融资分析二、融资方式的确定企业应综合考虑融资成本、政府税收、企业风险、股利原则、融资环境、资本结构后，以先内后外、先简后繁、先近后远为原则来确定融资方式。一般而言，首先倾向于内部融资；若必须从外部融资，则首先选择银行等信贷机构。其次考虑发行有价证券。外部融资中，企业应从种类选择、期限选择、利息选择几方面展开分析。

19第8章企业并购支付分析现金收购换股收购杠杆收购综合证券收购20第8章企业并购支付分析概念收购公司支付一定数量的现金，以取得目标公司的所有权凡不涉及发行新股票的收购都可以视为现金收购

优点估价简单明了从收购方角度看，速度快对于目标公司，现金收购可将其虚拟资本在短时间内转化为现金缺点对收购方是一项沉重的即时现金负担对于目标公司的股东而言，不能享受税收上的优惠一、现金收购21第8章企业并购支付分析概念指收购公司将目标公司的股票按一定比例换成本公司股票，目标公司或被终止，或成为收购公司的子公司分类（1）增资换股（2）库存股换股（3）母公司与子公司交叉换股优点收购方不需要支付大量现金收购交易完成后，目标公司的股东仍保留其所有者权益，能够分享收购方公司所实现的价值增值目标公司的股东可以推迟收益实现时间，享受税收优惠缺点对收购方而言，导致了股东权益的“淡化”发行手续繁琐、迟缓使得竞购对手有时间组织竞购二、换股收购22第9章反并购策略与公司控制前置防御策略过程防御策略收缩技术相互持股“毒丸”计划两级再生资本化公平价格条款员工持股计划超多数条款分期分级董事白马骑士绿色橄榄焦土政策管理层收购帕克曼式防御23第9章反并购策略与公司控制（三）两级再生资本化将股票分为两类：高投票权股票和低投票权股票高投票权的股票流动性差，且仅限管理者使用（四）公平价格条款该条款规定，公司对发行在外的股票应提供一个公平价格24第9章反并购策略与公司控制（一）收缩技术即股份回购：在公开市场上买进本公司的股票（二）白马骑士白马骑士是相对恶