防范我国商业银行不良资产的对策

防范我国商业银行不良资产的对策当前，不良资产一直是影响商业银行发展的重要问题。特别是在当前经济进行优化的背景下，商业银行的贷款等业务也面临很大的发展风险。如果管控不当，可能会出现坏账等问题，给商业银行的资产带来风险。因此，分析银行不良资产的表现，探讨风险防控策略，具有重要的现实意义。文章就对此展开探讨。一、商业银行不良资产的风险防控的必要性商业银行不良资产指的是坏账和死账，是那些无法全面实现账面价值的呆滞资产，但是这些资产如果经过合理处置，也能够很好地控制损失。对于当前发展形势而言，商业银行在发展自身业务过程中，借贷业务仍然是最基本也是最主要的业务，而相关不良资产的产生也很大程度上与借贷业务相关联。从这一点来讲，商业银行不良资产的出现同企业或者其他组织和个人的发展状况有直接的联系。而受国内宏观经济增速放缓、供给侧结构调整等因素影响，商业银行不良贷款率不断攀升，银保监会最新披露的数据显示，银行业主要经营和风险指标处于合理区间。一季度末，不良贷款余额为3.6万亿元，较年初增加1183亿元，不良贷款率为1.89%，较年初下降0.02个百分点，逾期90天以上贷款与不良贷款比例为81.5%，继续保持在较低水平。可见，商业银行不良资产如今面临很大的压力。其次，由于市场经济发展瞬息万变，市场的风险不断增大，甚至出现了多样性和突发性表现，在这种状态下，商业银行自然也面临非常大的道德风险，如果内部经营管理不善，或者内部控制机制较为缺失，以及经济环境的变化或者法制规范出现偏差等，都会造成企业出现不良资产风险。因此，强化商业银行不良资产的风险防控无疑是非常必要的。二、商业银行不良资产产生的原因商业银行不良资产产生的原因较多，具体来说，主要表现为以下几方面。（一）资金体制变革加剧不良资产形成目前，我国市场经济正在不断完善，并且在供给侧结构性改革的背景下，我国市场经济的发展更为系统，市场发挥的作用也越来越大。对于商业银行而言，其在当前发展背景下也面临很大的发展压力，一方面国内各大商业银行不断发展壮大，另一方面一些国外银行的引入也加剧了竞争，使得一些银行为了获得市场份额在面对客户时可能会适当降低准入门槛。尤其是一些国有企业，由于国家给予的资金支撑减少甚至不再拨款，使得部分企业发展面临较大的挑战，需要做好转型发展。为此，向商业银行寻求资金支撑自然成了重要途径。国有企业的体量往往较大，实力相对较强，商业银行自然降低了贷款标准。而一旦企业出现问题，商业银行就会形成不良资产。（二）商业银行发展受到严格规范我国高度重视金融市场的稳定性，因此在强化管理过程中，为金融机构设定了较为严格的管理规范。特别是在投资和融资环节，我国央行采取了政策收紧，这在一定程度上让银行的自主经营受到了影响。在实际运行过程中，一些大型的建设项目是政府部门进行决定的，而计委则对具体的项目进行财政审批，财政部门和银行则要负责相关财务的支撑工作。在整个过程中，银行自然处于不利地位。当出现决策失误或者立项不当以及政策调整等问题时，可能会造成项目投资的增大，问题严重的，甚至项目无法进一步投产，后续的效益也大大降低，造成银行贷款无力支付，出现了逾期和呆滞等问题，进而让银行出现了不良资产。（三）短贷长用造成不良资产出现在实际运行过程中，商业银行的一些贷款为短期贷款。这类贷款看起来风险不大，且周期较短。但是从实际运作情况来看，这些资金往往是商业银行垫付的流动资金，并且被一些企业采取周转的方式持续应用，也就是说虽然贷款周期短，但是通过相应的运作往往到期后出现借新还旧的状况，会计核算对此也采取了认可，造成了较为严峻的“短贷长用”问题。而会计核算工作开展过程中对此的警惕性不足，甚至惯常处理，而一些短期贷款到期申请展期期限累计不能超过原贷款期限，经批准展期后的贷款，如到期无力还款，次日起即属逾期贷款等规定的出台，让展期受到了控制。在这种状况下，一些原本就存在的贷款逾期问题自然就暴露出来。（四）经济发展的影响客观而言，我国目前出现了经济下行压力，造成市场发展受到了一定影响。特别是疫情的冲击，使得部分企业无法有效推进生产和服务工作。在企业发展面临不利局面的过程中，作为提供贷款服务或者相应支持的商业银行，自然也受到了很大的经营压力。如果实体企业出现了问题，商业银行自然也就会受到非常大的影响。而在未来发展过程中，我国对于市场经济的管理会更为严格，不会盲目追求经济的高速发展，并且会积极促进经济发展模式的改革和优化，在这种背景下，银行业务总需求势必会受到影响，银行不良资产仍然面临非常大的挑战。三、商业银行不良资产的风险防控策略商业银行不良资产的风险防控可以从以下几点加以推进。（一）多渠道补充资本相关部门要引导银行通过多渠道补充资本，尤其是规模较小的中小银行，可以相应地发行优先股、永续股或者二级资本债，不断补充自身的资本水平。为此，相关部门对此要给予必要的引导，通过放宽部门监管指标，如资本充足率、一级资本充足率、核心一级资本充足率等来提升银行资产的良性发展水平。同时，商业银行也可以考虑相应地下调贷款拨备率以及拨备覆盖率等，对于资本工具条款做好全面建设和创新发展，对于赎回条款、减记条款、转股条款等进行细化设定，并立足企业发展现状，采取灵活多样的管理模式。与此同时，要进一步提升永续债、二级资本债的流动水平，进一步拓展投资的主体。尤其是当前商业银行注重理财市场的发展，因此资产中增加了较大的二级资本债，且往往为存量交叉持有。面对这种状况，商业银行要立足共同利益诉求，相应地推进增量资金参与到投资环节中，可以结合市场发展需要相应地放宽保险资金投资银行资本补充债券的条件，进一步拓展投资主体的覆盖范围，积极引入民间和社会资本进行投资，实现资本债券在保障商业银行资本充足率中的作用。（二）完善地方政府专项债补机制在新的发展背景下，要积极推进商业银行同地方政府的沟通和交流，立足商业银行不良资产问题，要积极引导地方政府专项债补充中小银行资本金。特别是部分中小银行持有部分地方政府的融资债务，可以考虑将其作为补充资本金进行灵活应用，据此进一步拓展专项债的应用范围和内容，并据此认购和直接发债注资来不断补充资金，从而降低银行不良资产产生的不利后果。（三）优化不良资产处理方案立足商业银行不良资产处理的诉求，要进一步优化不良资产的处理方案。从现实诉求来看，可以考虑完善股东出资购买模式，有效消化大量不良资产。同时，也可以推进债转股方式来处理不良资产。通过放宽核销、转让和处置的限制，进一步扩大不良贷款转让的范围，将中小银行纳入其中，优先给予帮助，从而有效化解部分不良资产。不仅如此，也要注意推进对不良资产的剥离操作，进一步强化不良资产的证券化，进一步提升不良资产转化的质量。（四）强化银行内部治理结构商业银行要立足市场经济发展的需要，进一步强化银行内部治理结构建设。对于一些实力较小的商业银行，应该积极引导其进行重组发展。对于一些股份制银行，要对其股权结构进行优化，通过进一步提升内部管理结构质量，强化对银行不良资产管控的质量，形成更为均衡的商业银行股权结构，形成内部制衡效果，提升贷款的审批严格度，避免因为治理结构不完善而造成相关风险出现。其次，也要注意进一步推进内部会计核算工作的发展，进一步形成严格的制度机制，提升工作人员的综合素质，从而全面提升对银行业务的管控，最大化降低银行不良资产出现的概率。四、结语商业银行不良资产不但会影响商业银行的良性发展，也会对一些较为稳固的客户关系产生冲击，对于银行的常规贷款业务等产生不利影响。在当前发展背景下，商业银行需要充分重视不良资产问题，找出问题所在，然后针对性设定防范方案，从而更为有效地保障银行资产的安全性和合理性。

商业银行不良资产处置法律风险及规避一、相关概述（一）我国商业银行不良资产定义及现状在我国的会计账户科目当中，不良资产是商业银行、保险、证券、企业等会计账户内坏账资产的统称，是一个泛概念。本文中的不良资产专指商业银行的不良资产。商业银行的不良贷款主要是债务人（借款人）无法在规定的期限内，实现按照约定的利息向债权人（商业银行）归还本金和利息的贷款。我国的商业银行根据风险的大小和债权实现的可能性把资产分为“正常”“关注”“次级”“可疑”“损失”五个级别。这五个等级的资产又可以被细分为正常资产和不良资产，前者指“正常”“关注”类资产，后者指“次级”“可疑”“损失”类资产。我国商业银行2015～2020年度的不良资产余额如表1所示。（表1）表12015～2020年商业银行不良资产余额一览表（单位：亿元）结合表1中的数据可知，我国商业银行的不良资产额规模与日俱增，逐年上涨，2020年已经有27015亿元，比2015年高出了14271亿元，比五年前上涨了112%，年增幅在20%左右，这个规模的不良资产已经开始影响到商业银行正常的资金运转，成为影响我国金融业健康持续向上的重大难题。同时，由于近几年国家经济战略的调整以及新冠肺炎疫情所带来的负面影响，经济增长有所放缓，带来了产业结构的改变，各传统行业的贷款更容易，银行坏账也在与日俱增。就我国当前的经济形势而言，商业银行的不良资产数额会持续攀升。这种不健康的经济现象会威胁到我国金融市场的稳定发展，干扰我国国民经济的运行，所以说对商业银行不良资产进行有效安全地处置势在必行。（二）我国商业银行不良资产的处置方式1、批量转让方式批量转让是商业银行对不良资产进行再次盘活的方式，通常的操作方法是将一定规模的不良资产，一般是十户以上进行组合打包起来，定向转让给资产管理公司进行处理。我国主要有信达、华融、长城和东方四大金融资产管理公司来专门处理国有商业银行的不良贷款问题。从市场经济的基本要求来看，四大金融资产管理公司对不良资产的处理方式通常有诉讼追偿、债权转股权、资产重组、多样化出售、资产置换、租赁、证券化、破产清偿等。2、资产证券化方式资产证券化是指金融机构以特定的资产或者现金流为支撑，发行可交易的证券的一种融资或者资产处理方式。这类资产通常流动性较差，但能形成较为稳定且能预见的现金流收益，通过转换成能够在金融市场上流通的证券，能够增强资产的流通性，降低金融风险。商业银行的不良资产证券化，也可以称为信贷资产证券化，这种方式也是商业银行处理不良资产较为科学的一种。具体的不良资产证券化处置共五个流程：第一，专门成立一个集发行和出售该证券为一体的机构；第二，对即将证券化的不良资产进行风险分析，根据风险大小进行资产打包组合；第三，对能够证券化的不良资产进行信用评级并公开相关信用评级信息；第四，发行和交易不良资产证券；第五，证券化的后续管理服务。并非所有的商业银行不良资产都可以进行证券化处理，只有经过评估、债权实现可能性比较大、有预计现金流的相对比较稳定的不良资产才适合做证券化处置。3、债转股方式债转股方式是指商业银行将对企业不良资产的债权转为该企业的股权，通过这种资产转化的方式，盘活不良资产，这是我国商业银行处置企业不良资产的常见方式。通过债转股的方式处置不良资产，不仅可以有效降低不良资产规模，还能减少企业债务负担，降低双方的金融风险。债转股的方式包括三种：游离形式、集合形式、破产形式。其中，游离形式是我国商业银行不良资产债转股的首选。但这种方式在法律上存在很大的风险，依据我国《商业银行法》的条文规定，商业银行不能直接干涉企业的投资，只能通过金融资产管理机构进行间接投资，导致如果商业银行以债转股的方式处理不良资产，最终会很难从企业股权中获得投资收益。同时，我国对实施债转股没有颁布相应的法律，没有相应的法律制度保障。二、我国商业银行不良资产处置相关法律现状在我国现行的法律法规及部门规章中，与商业银行不良资产处置相关的有《商业银行法》《金融资产管理公司条例》，相关政策和指导意见有《中国人民银行加强金融机构依法收贷、清收不良资产的法律指导意见》《关于认真做好清产核资中不良资产处置委托工作的通知》《贷款风险分类指导原则》等。上述法律法规及相关文件，对商业银行不良资产的定义、范围、标准等做了规定，对如何处理商业银行不良资产及预防不良资产带来的系列风险给予了明确说明。其中，《贷款风险分类指导原则》的出台，对我国商业银行不良资产的处置活动产生了极为重要的影响。该《原则》的颁布，为不良资产的评估制定了更为科学的标准，为不良资产的管理提供了可执行性更强的方案，完善了不良资产风险防控体系和其他各项资产监督、审核、管理的制度。总的来说，《贷款风险分类指导原则》在大体上解决了不少我国商业银行过去在信贷风险和监管中出现的问题，也为商业银行不良资产处置活动的进一步规范、健全提供了及时有效的帮助。上述法律法规的制定，有效地规范了商业银行不良资产处置活动的各类行为，其处置过程中的各个环节都能得到一定的有效监管，确保商业银行不良资产处置平稳运行，维持了金融市场的平稳秩序，使社会主义市场经济得以有序运行。但是，随着经济形势新常态的出现和疫情的冲击，商业银行不良资产的总量和复杂性在不断增加，带来许多了新挑战和新的法律风险，同时由于法律对于处理社会运行活动中出现的新问题存在天然的滞后性，这和需要及时处置的现实迫切需求形成矛盾，使得不良资产处置活动中参与主体无法有效规避相关的法律风险，对我国的金融市场稳定向好发展产生了极大的负面影响，阻碍了资本市场维持平稳与正常运行。三、我国商业银行不良资产处置存在的法律风险（一）以批量转让方式处置存在的法律风险我国商业银行以批量转让的方式处置不良资产时，会产生的法律风险主要有两种：一种是待处置的不良资产相关信息披露不规范所带来的法律风险；另一种是组建不良资产包时的法律风险。首先，信息披露是批量转让不良资产时最基础最关键的一步，信息披露的广度和深度直接影响着不良资产包的价格和成交量，对后续能否顺利完成批量转让起着决定性的作用，同时也对交易后双方是否可能需要承担违约责任有着至关重要的影响。批量转让不良资产的过程中，商业银行作为卖方，如果不能对相关信息进行及时、准确、完整、真实的披露，就有可能需要承担违约责任的风险，同时买方也能就信息披露存在瑕疵而对银行提起诉讼，要求赔偿损失。所以说，一旦披露不良资产信息不规范，就会导致商业银行面临违约甚至涉诉的法律风险。其次，商业银行批量转让不良资产时，需要搭配组建不良资产包，这就意味着要把几个或者十几个不同的不良资产进行打包，这类型的不良资产包往往牵涉着纷繁复杂的各种法律纠纷，需要花费大量的时间和精力整理好这些法律纠纷，签订相关的法律协议，倘若在组建资产包的时候没有处理好其中的法律关系，商业银行在转让过程中或者交易后就极大可能需要承担相应的违约责任。（二）以资产证券化方式处置存在的法律风险将不良资产进行证券化处理，是处置不良资产的最科学的方案，但是我国在资产证券化领域起步比较晚，相关法律体系尚不完备，虽然针对不良资产证券化颁行了相关行政法规和部门规章，但是其在我国法律系统中的效力较低。而且，在不良资产证券化处置这一领域未有专门的立法，我国颁布的《商业银行法》《信托法》，也均未明确就不良资产证券化有关内容作出规定。这也使不良资产证券化运行缺乏现实的法律支持，加之如今学界对不良资产证券化的标准界定不一致，实践中对这类涉诉案件也缺乏相应的裁量标准，导致实际中的司法实践因缺乏真正的依据支持而陷入不公正的泥潭。除了不良资产证券化相关的立法不完备，我国的证券法律体系内部的各种矛盾也比较突出。比如，《证券法》中对“证券”的定义与不良资产证券化中的“证券”的定义就不是一致的。同时，我国的《证券法》和《公司法》对于发行主体的信用等级等要求的规定也有差异，使投资者陷入被动，不能准确灵活地进行风险分析。（三）以债转股方式处置存在的法律风险关于“债转股”，我国在相关法律上未作出明确的规定。《公司法》第27条关于出资方式的规定，用列举的方式明确规定了股东可以通过货币、实物、土地使用权、知识产权等方式出资，但是对于能否用债转股的方式取得公司股权没有明确的规定，规定不明确会给参与的双方造成不必要的法律纠纷。另外，我国的《商业银行法》限制商业银行直接投资股权，导致商业银行在将对借款企业的债权转变为股权时，不能直接持有借款公司的股份，只能通过借助我国四大金融资产管理公司先购买商业银行的不良资产，再进行债转股，间接进行投资。这就意味着，商业银行要用债转股的方式处置不良资产，就必须进行多一轮的转让操作，多一轮的操作同时也增加了许多不确定的违约责任和其他法律风险。四、我国商业银行不良资产处置法律风险的规避（一）完善对商业银行不良资产处置的相关立法商业银行在处置不良资产过程中，必须要得到法律的保障与支持，拥有充分的法律依据，这是成功处置不良资产的必然要求，也是规避大多数法律风险的必然选择。所以，要建立健全对商业银行不良资产处置的相关立法，特别是要对处置商业银行不良资产的金融资产管理机构进行专门的立法监管，我国对金融资产管理机构监管的法律法规还不够完善，还没有建立相关的法律体系，无法满足金融资产管理企业处置不良资产的需求。仅有的《金融资产管理公司条例》也只是属于法律体系中的规章，层次非常低，适用范围小，缺乏权威性。此外，通过立法明确商业银行不良资产处置的参与主体、性质、原则、客体、处置方式、范围、标准等，能够明晰合法的处置交易渠道，避免不必要的法律纠纷。建立健全相关法律法规，能够最大限度地保护双方当事人的合法权益，填补法律漏洞，规避法律风险，为商业银行不良资产的处置提供一个良好合法的市场交易环境。（二）完善对商业银行不良资产证券化的相关法律规制资产证券化是当下我国商业银行在处理不良资产时的最优解