保密协议样本新版

保密合同甲方：[我方公司名称](「披露方」)乙方：[对方公司名称](「接受方」)甲乙双方为实现既定目的(定义以下)，需要提供有关机密数据(定义以下)。鉴于此，甲乙双方分别作为披露方及接受方，本着保护机密资料的机密性质及经济价值，经和谐协商，一致同意达成以下合同。第一条合同释义(一)「既定目的」指双方就[目的]于彼此之间进行的任何讨论、洽商及合作。(二)「机密数据」指披露方以书面、口头或其它方式向接受方披露的任何数据、数据或技术，无论与否以文字、图表或以其它方式明显或指定为「机密」、「专有」。机密数据报括但不限于任何披露方及其关联公司、雇员、客户、供货商及其潜在的客户的数据，例如产品、样品、价格、工艺、技术、研究、开发、发明、服务、客户、潜在客户、供货商、市场、软件、硬件、设计、图纸、工程、构造数据、流程、计划和报告、营销或财务数据，以及任何其它数据、文献或与此有关的信息。(三)「机密数据」不涉及下述数据：（1）接受方能够证明该等数据于披露方披露之前已由接受方正当持有；

（2）在非因接受方违反本合同商定的状况下已被公开发表或已向公众披露；

（3）已由机密资料全部权人书面同意其公开；

（4）由接受方在未使用披露方披露之机密数据的状况下独立开发；

（5）接受方从第三方处正当、正本地获得，且该第三方对该等机密资料不负有保密义务。(四)「一方的关联公司」指直接或间接控制该方或被该方直接或间接控制，或与该方共同直接或间接被第三方控制的任何公司或法律实体。「控制」是指直接或间接拥有受控制方超出50%的股权，或者有能力左右和决定受控制方的管理及其它政策。第二条接受方责任接受方应对披露方的机密数据采用严格保密及安全方法，涉及：(一)在未征得披露方的书面同意，接受方不得开发或运用或复制任何机密数据作为任何本合同既定目的以外的其它目的。(二)接受方应避免试图通过单独或任何第三方来分析获取机密数据或机密数据的任何部分，涉及但不限于对任何样品、原型、软件或其它实物以拆卸方式、反编译或反向工程方式以拟定其构成、设计或规格。(三)接受方应以不低于合理程度或其对自己拥有的机密数据的照顾程度来解决披露方向其披露的机密数据，以避免出现未授权使用、披露、转让或公布机密数据的全部或任何部分的状况。(四)接受方不得使用任何披露方的机密数据进行与披露方业务竞争的活动或运用其获取任何竞争优势。(五)鉴于本合同的既定目的，接受方在必须的状况下才干将该些机密数据披露给与本项目的有关人员，涉及其董事、高级职工、雇员或代表或关联公司的上述人员。接受方确保该等人员懂得该些数据为披露方的数据，并恪守有关的保密义务。(六)接受方有责任执行本合同之商定，并应采用适宜的方法以确保接触到该机密资料的有关人员受相类似保密合同的约束，亦必须告知上述人员除了本合同的商定之外不得向任何第三方泄露该些机密资料。(七)无论在本合同使用期内或终止后接受方应当推行保密义务，且除本合同允许的既定目的外不能使用或向任何人士或第三方透露或试图透露机密资料。(八)若接受方发现任何在未授权的状况下使用或公开披露方的机密数据的事件，必须及时将该状况以书面形式告知披露方，并采用合理方法制止机密数据被进一步的使用。唯接受方所采用的一切补救方法并不免去其违约责任。(九)接受方明白机密资料或涉及披露方的关联公司、雇员、客户、供货商或其潜在客户的资料。若接受方违反本合同之商定而造成披露方的关联公司、雇员、客户、供货商或其潜在客户损失的，接受方应直接向披露方的关联公司、雇员、客户、供货商或其潜在客户承当赔偿责任。第三条非授权许可本合同推行过程中披露方向接受方披露机密数据并不构成将机密资料所含的专利权、版权、商业秘密、或其它正当权利许可或转让给接受方。接受方只能鉴于既定目的使用该些由披露方提供的机密数据，但该些保密数据中的知识产权仍然归披露方或其许可方享有。接受方将不得以任何方式移除或变化披露方张贴或附加或作为保密数据构成部分的商标、标志、版权声明或其它全部权声明或标记。第四条机密资料返还若本合同既定目的已实现或双方终止合作，除双方另有商定或法律规定之外，接受方在收到披露方的书面规定后应当立刻销毁或向披露方偿还其占有的或控制的全部机密数据（包含或体现了机密数据的全部档案和其它材料连同全部副本），且应在收到该规定后三十日内出具销毁或偿还的书面证明。第五条义务限定除非双方另行商定，任何基于本合同而透露或接受机密数据的行为不得被视作或解释为一方必须向另一方提供任何数据或与另一方进行商业交易或订立任何最后合同。第六条确保披露方披露的机密资料不构成对接受方的任何表达和确保，涉及该等机密资料的精确性。若接受方将该等机密数据披露给第三方，接受方须对第三方因依赖其精确性而遭受的任何损失承当赔偿责任。第七条保密义务除非另有书面商定，双方因本合同须承当的保密义务不因本合同或双方合作合同的解除或终止而免去或终止，并对双方及其关联公司、承继人、受让人均含有约束力直到该等机密资料不再含有商业秘密的性质为止。第八条关联公司/附属公司(一)本合同中所指的甲方、乙方、披露方或接受方在本合同许可的状况下应当涉及其全部的关联公司或附属公司。除非按本合同内容被视为不合理或不可能，本合同中所指的甲方、乙方、披露方或接受方，不仅限于订立本合同的双方，还应当涉及其法定继承者或个人代表。第九条完整性本合同构成双方就机密资料保密的全部内容，且替代任何先前或同期与此有关的合同和谅解。双方对本合同进行任何变更、修改或补充，须以书面形式由双方正式授权之代表订立方为有效。任何一方未经另一方事先书面同意不得转让本合同及合同项下的任何权利或义务。第十条可分割性本合同任何条款的无效或无法执行，并不影响本合同中其它条款的有效性和执行性。第十一条公开未征得对方事先同意的情形下，任何一方不得以任何方式将本合同有关内容披露、出版或用作广告用途，但强制性披露除外。第十二条强制性披露若在未获得披露方的事先书面同意的状况下接受方因法律、法规、法令或其它正当强制规定须披露披露方的机密数据时，接受方应立刻以书面形式告知披露方，方便其能谋求保护或采用其它合理的救助，且在任何情形下接受方应仅披露依法应予披露的该部分机密数据，且应尽最大努力确保对该些机密资料采用可靠的保密方法。第十三条告知和送达有关本合同的全部告知须采用书面形式，并在下列情形下视为已经送达：(a)亲自送达当天；或(b)电子邮件发出并进入对方指定系统时；或(c)通过传真送达并由接受方确认的；或(d)通过挂号邮寄送达并由接受方签收当天，或通过普通邮寄的邮件邮戳日期后的第一种工作天。上述送达应按本合同列出的接受方地址或传真号码或接受方根据本条款商定的方式告知披露方的其它地址、电邮地址或传真号码方为有效。第十四条救助违约方应按对方所遭受的损失（涉及但不限于经济损失、名誉损失、可得利益损失、为维权支付的费用等）进行赔偿；如用金钱赔偿局限性以赔偿因接受方违反本合同造成披露方的损失，披露方有权规定接受方采用其它的救助方法。第十五条合同解除经双方同意或任何一方提前不少于3个月的告知的状况下，可解除本合同力。第十六条争议解决和合使用方法律本合约受中华人民共和国法律管辖并依其进行解释。在合同推行过程中发生的一切争议，双方应通过和谐协商解决。若未能协商达成一致的，任何一方均可向披露方所在地人民法院提起诉讼。第十七条生效本合同自甲乙双方签字盖章之日起生效。本合同一式两份，双方各执一份，含有同等法律效力。 甲方：[我方公司名称]乙方：[对方公司名称]（盖章）（盖章）地址：______________________________地址：______________________________联系人：______________________________联系人：______________________________联系电话：__________________________联系电话：____________________________传