合资公司章程

公司章程范本大连冰山集团有限公司▂▂▂▂▂▂▂▂▂▂▂▂▂公司年月日目录第一章总则第二章经营目的第三章投资总额及注册资本第四章土地使用权出让合同第五章借款第六章董事会第七章经营管理机构第八章劳动管理第九章工会组织第十章税务、财务、会计监督第十一章利润分配第十二章合营期限第十三章合营公司的解散及清算第十四章规章制度第十五章附则总则中华人民共和国（以下简称中国）大连▁▁▁▁公司（以下简称甲）与▁▁国▁▁▁▁▁公司（以下简称乙），根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》，于▁▁年▁▁月▁▁日在中国▁▁▁地签订建立的合资经营▁▁▁▁▁▁▁▁有限责任公司（以下简称合资公司）合同书，制订本章程。合营公司的名称：

中文名字：大连▁▁▁▁▁▁▁▁有限公司

英文名字：DALIAN▁▁▁▁▁▁▁CO.,LTD.合营公司的各方为：

甲方

企业名称：大连▁▁▁▁▁▁公司（在中国大连登记注册）

法定地址：中国大连市▁▁区▁▁路▁▁号

乙方

企业名称：▁▁国▁▁▁▁▁公司（在某国某市登记注册）

法定地址：▁▁国▁▁市▁▁区▁▁号合营公司的组织形式是有限责任公司合营公司的一切活动将遵照中国的有关法律和法令。同时，作为中国的企业法人，亦将受到中国法律的管辖和保护。经营目的、范围合营公司的目的是：运用▁▁▁先进技术，生产和销售▁▁▁产品，达到▁▁水平，使投资双方取得满意的经济效益。公司的经营范围是：设计、制造和销售▁▁▁产品，以及对销售后的产品进行维修服务。合营公司的生产规模

1、生产开始的第▁▁▁年的生产目标是▁▁▁万元；

2、第▁▁▁年后的生产目标是▁▁▁万元；

3、第▁▁▁年后的生产目标是▁▁▁万元；

投资总额及注册资本合营公司的总投资额为▁▁▁万美元。合营公司的注册资本为▁▁▁万美元。甲、乙双方的出资方法、金额、占注册资本的比例以及条件如下：甲方出资▁▁▁万美元，占注册资本的▁▁▁%乙方出资▁▁▁万美元，占注册资本的▁▁▁%美元和人民币的换算按缴纳时中国国家外汇管理局公布的汇率（TTM）计算。出资金额的入资和出资现物的交付期限甲方：人民币现金：营业执照签发后，▁▁▁个月内，交付▁▁▁%营业执照签发后，▁▁▁个月内，交付▁▁▁%乙方：（美元）现金：营业执照签发后，▁▁▁个月内，交付▁▁▁%营业执照签发后，▁▁▁个月内，交付▁▁▁%甲、乙方出资的人民币和美元要付到按本章程第45条指定的银行帐户上。甲、乙双方按各自出资额入资后，合营公司要经中国注册会计师验证后出具验资报告书，并据此向各方发行出资证明书。合营公司在合资期间，不得减少注册资本。出资的任何一方，不得从银行帐户上提取资本金。合营的任何一方转让其全部或部分出资金额时，必须征得其他各方的书面同意。出资者的一方出让时，其他出资者拥有优先购买权。向出资者以外的人出让其出资金额的条件，不得比出让给合资他方的优惠。如违反上述规定，其出让无效。出资者的一方出让其全部或部分出资金额时，本章程当事人的权利、义务转移到出资金额继承者，本章程的相关部分亦将做出相应变更。但是，其他的内容不变。继承者必须以书面形式做出遵守本章程的保证。需要增加合营公司的注册资本时，甲、乙双方拥有按照本章程第11条设定的出资比例接受增加资本的权利。如果一方不接受增加资本，而他方接受时，将按照被接受的出资金额及出资比例，变更本章程各当事人的权利和义务。合营公司的注册资本金额的增加及出让，在董事会决议后，将取得审批机关的批准，并在登记机构办理登记变更手续。甲、乙双方必须遵守合营合同规定的期限交付各自的出资金额。未交付或交付不足的情况下，根据合营合同规定条款，当事人必须交付违约金。土地使用权出让合同合营公司所需的▁▁平方米的土地使用权出让合同将在合营公司与政府（大连市土地局）间缔结。政府土地使用权的交付在合营公司成立后2个月内完成。借款董事会董事会由▁▁名董事组成。其中甲方▁▁人，乙方▁▁人。(1)董事会是合营公司的最高决策机关。董事会决定合营公司的一切重大事项。

其决定只要是不违反合资合同、合营公司的章程以及中国颁布的有关法规，

不受任何第三者的干涉。

(2)董事长是合营公司的法定代表。在董事长由于某种原因不能履行其职责时，

其代表权临时授以副董事长或其他董事。(1)董事会每年至少如召开一次。由董事长负责招集和主持。若有▁▁名以上

董事提案时，必须招集临时董事会。董事会原则上在合资公司所在地举行。

(2)董事长在招集会议前，必须向各董事发出书面通知，说明会议日期、地点

和会议议题。

(3)任其

他董事的代理人。董事缺席、其代理人也缺席时可视为弃权。

(4)董事会记要将用中英两国文字书写，在征得出席会议的董事和代理人全体

签名后，合资公司将其保管直至解散。副本交付甲、乙双方。

(5)为出席董事会的费用，由当事者负担。下列事项，要由出席董事会的董事或其代理人的一致通过来决定。合营公司章程的决定。合营公司的中止、解散。合营公司的注册资本的变更或出让。合营公司与其他经济组织之间的合并。长期事业计划（超过5年以上的事业计划）。合营公司资产的全部或重要部分的出让。席董事会对以下事项必须做出决定：下列事项必须由出席董事会的董事或其代理人中达到或超过三分之二的人

数通过来决定。

(1)年度利润分配或损失处理的决定。

(2)中期事业规划。

(3)在中国境外子公司、工厂的设置及废止。下列事项必须由出席董事会的董事或其代理人超过半数人的通过来决定。

(1)年度销售计划、生产计划的决定。

(2)年度财务予算、决算及会计报告的批准。

(3)有关会计处理规则及资金运用、筹措等事项的决定。

(4)组织、机构的决定及变更。

(5)总经理年度经营报告的审查、批准。

(6)有关职工的工资、福利待遇等劳动管理的决定。

(7)总经理、副总经理、高级管理人员的任免及监察人任免。

(8)由董事提出的议案的审议及决议。

(9)重要的规章制度的建立或废除。

(10)其他重要事项的决定。第七章经营管理机构合营公司在董事会之下设立经营管理机构，合营公司总经理一人，副总经理▁▁人。正副总经理由董事会聘请。总经理是合营公司日常经营管理中最高负责人。总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合营公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理的职责。合营公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理和副总经理联合签署方能生效。需要联合签署的事项，则董事会具体规定。总经理、副总经理的任期为▁▁年。经董事会聘请，可以连任。总经理及副总经理不得在任何其他经济组织的日常经营管理中兼任最高职务或副最高职务，不得参与绝对其他经济组织对合资公司的任何商业竞争。当发现总经理及副总经理有不轨行为、或给合营公司造成重大经济损失，以及被认为不胜任这一职务时。根据正当理由可通过董事会决议将其职务罢免。如触犯刑律的，要依法追究刑事责任。劳动管理关于合营公司职员、工人的招聘、雇用、退职、工资、劳动保险、福利待遇等事项，将由董事会根据《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及有关法令作出规定。合营公司用有聘用职员和工人的权限。实行聘用时，进行严格评选，择优录取。在同等条件下，尽量优先录用大连冰山集团的应招人员。合营公司将与被决定录用的职员、工人个别签定劳动合同，并向当地劳动管理部门报告、备案。

在聘用时，实行6个月试用期制，对不合格者不予正式录用。合营公司有权对违反合资公司诸规则或劳动合同的职员、工人，视其违反程度作出惩罚处分。对于降级免职或解雇处分，要向当地劳动管理部门备案。为了维持和发展合营公司的经营，在不得已的情况下可以解雇职员或工人。职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据合营公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。合营公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，合营公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。工会组织合营公司的职工、工人有权根据《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，展开区会活动。合营公司工会是职工利益的代表，它的任务是：依法维护职工的民主权利和物质利益；协助合营公司按排和合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、业务、科学、技术知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成合营公司的各项经济任务。合营公司工会代表职工和合营公司签订劳动合同，并监督合同的执行。合营公司工会负责人有权列席有关讨论合营公司的发展规划，生产经营活动等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。合营公司工会参加调解职工和合营公司之间发生的争议。合营公司每月按合资公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费。合营公司工会按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用经费。第十章税务、财务、会计监督合营公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的中外合资经营企业财务会计制度规定办理。合营公司将按中国颁布的有关法律缴纳各种税金。合营公司的职工，按《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。合营公司的财务年度，定为自公历1月1日至12月31日为一个财务年度。合营公司的所有会计凭证、帐薄、收据和报表用人民币记帐，使用中文书写。人民币为记帐本币。合营公司财务会计帐册上应记载如下内容：

1、合营公司所有的现金收入、支出数量；

2、合营公司所有的物资出售及购入情况；

3、合营公司注册资本及负债情况；

4、合营公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。年度财务应聘请在中国注册的会计师审计，其结果提交总经理和董事会。甲、乙双方可以单独招聘会计师审计财会状况，其所需费用全部由提出方自行负担。合营公司要制定出各季度和各财务年度的盈亏核算书、借贷对照表及其它会计报告书，报给甲、乙双方。同时遵照中国的有关法律和法规，将其提交到有关机关。季度会计报告要在下季度第一个月的10日之前提交，年度会计报告要在第二年的3月底以前制成草案，经在中国注册的会计师审计，在取得董事会的认可之后提交。合营公司按照《中华人民共和国中外合营企业所得税法施行细则》的规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。合营公司根据营业执照，可以在当地银行开设银行帐户，申请借款。还可以在经过中国外汇管理局批准的承接外汇业务的银行开设外汇帐户。第十一章利润的分配合营公司将按以下规定进行利润分配和亏损处理：

1、利润分配每年度一次。由董事会决定其数额和方法。

2、利润分配按本章程第11条中规定的注册资本所占比例来进行。

3、在弥补亏损之前，不做利润分配。以前年度未分配的利润，可并于本年

利润分配。

4、利润分配中所使用的货币，对于乙方优先使用外汇，当外汇不满足对乙

方的利润分配额时，合营公司应尽可能将人民币换成外币来解决。合营公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金后的纯利润中进行分配，提取的比例由董事会确定。第十二章合营期限合营期限为营业执照签发之日开始后的▁▁▁年间。

在董事会全体一致同意时，在合资公司期满六个月前，可以向合营合同的原审查批准机关提出合资期限延长申请。第十三章合营公司的解散及清算当由于以下某种事态的发生，甲、乙双方的任何一方提出要求时，董事会将在请求提出120天之内审议合资公司的解散。如果解散合营公司的议案得通过，须向原审查批准机关提出解散申请。

1、合营公司生产严重亏损，并且无法找到维持经营的有效方法的情况。

2、出资者的某一方不履行合营公司合同和章程中规定的义务，合营公司无法

继续经营的情况。

3、由于自然灾害、战争等不可抗力而遭受损失，无法继续经营的情况。

4、任何一方或两方，由于破产或类似事态的发生，无法履行合同的情况。

5、合营公司的经营目的没有达成，且无发展前途的情况。

6、由于其他事态，合营公司无法继续经营的情况。合营公司解散时，成立清算委员会，根据中国有关法律的规定进行清算。清算委员会任务是对合营公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会通过后执行。清算期间，清算委员会代表公司起诉或应诉。清算费用和清算委员成员的酬劳应从合营公司现存财产中优先支付。对合营公司的全部债务清偿后，其剩余的财产按甲、乙双方的出资比例分配。

对乙方的分配用美元分配。清算结束后，合营公司应向对外经济贸易部提出报告，并向国家工商管理局办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。合营公司结业后，其各种帐册由甲方保存。第十四章规章制度董事会将对下列规章做出决定：

1、所属各管理部门的职权，以及包括业务程序在内的经营管理制度；

2、职员及工人的劳动守则；

3、工资制度；

4、职员及工人的勤务评定、晋