增资合同范本

股份增资协议本协议由以下各方于二○一一年月日在上海市签署：甲方：法定地址：法定代表人：乙方：法定地址：执行事务合伙人委派代表：丙方：甲方现有股东〔详见附件一〕在本协议内，甲方、乙方、丙方单独称“一方〞，合称“各方〞。鉴于：甲方有意引入乙方作为战略投资者，以改善公司的治理结构，为公司公开发行人民币普通股股票做准备，乙方同意以现金投入甲方，增加甲方注册资本，成为甲方股东。各方在平等互利的根底上经友好协商，达成如下协议：第一条定义本协议所用以下词语，除非上下文另有特指，分别具有如下意义：1.1“原股东〞指列于本协议附件一的人士或公司，即本协议的丙方；1.2“本次增资〞指乙方依照本协议对甲方进行增资的安排；1.3“交款日〞指乙方将增资款项全部缴入甲方验资账户之日；1.4“交割日〞指就本次增资完成工商变更登记之日；1.5“发行上市〞指甲方在中国〔为本协议之目的，不包括香港、澳门及台湾地区〕的证券市场首次公开发行人民币普通股股票〔A股〕并上市〔以下称“本次发行上市〞〕；1.6“保密信息〞指依照本协议第12.1条所定义之信息；1.7“甲方及其子公司〞指甲方和包括上海梁江技术通信技术在内的所有甲方子公司；第二条投资金额及相关事宜安排2.1增资数额及股份数：乙方拟投入人民币元，其中增加甲方注册资本人民币元，其余计入甲方资本公积。增资后乙方持有甲方%股权；2.2增资后的注册资本及股份数：甲方注册资本由人民币万元，增至人民币万元；股份由万股，增至万股。2.3同意乙方提名一名董事人选，经甲方股东大会通过后聘任。第三条资金用途本协议各方一致同意增资款不得用于非经营性支出或者与甲方主营业务不相关的其他经营性支出。第四条分红权本次增资完成后，甲方账面的资本公积、盈余公积和未分配利润由乙方和丙方按本次增资完成工商变更登记后各方所持股权之比例共同享有。第五条交款日及交割日5.1各方确定，本次增资中乙方交款之前提条件为同时满足下述两项条件i)本次增资经甲方股东大会批准；和ii)甲方向乙方交付一份确认函，确认直至交款日，甲方未发生任何在业务、经营、资产、财务状况、前景或条件等方面的重大不利变化。5.2在甲方开具验资账户后2个工作日内，由甲方发出一份书面缴款通知，该缴款通知书应载明已开具的验资专户的准确帐户信息。5.3乙方应在收到甲方发出的载有验资专户信息的书面通知后5个工作日内将其认购本次增资的全部增资款汇入该等验资专户。并同时将已向上述验资专户做出的电汇指令之复印件或快递甲方，作为乙方履行增资付款义务之证明。5.4甲方应在交款日后的[10]个工作日内完成验资、修改公司章程及本次增资的工商变更登记申请手续。5.5本次增资工商变更登记完成之日，乙方即成为甲方股东，并按其持有的股份享有相应的权利并承当相应的义务。5.6完成工商变更登记后[10]个工作日内甲方应当以中国法律所要求的样式向乙方出具由就甲方董事长签署并加盖甲方印章的记名股票证书或出资证明书，并将乙方参加股东登记名册以说明其对新增股份享有完全的所有权、权利和利益及正式注册为甲方的注册股东。5.7各方确定，如在全部增资款到帐后60个工作日内，甲方仍无法完本钱次增资的工商变更登记手续的，按以下方式之一处理：5.7.1如乙方以书面方式提出终止本协议的，那么本协议自该书面通知送达之日起自动终止，甲方应于本协议终止后15个工作日内退还乙方已经支付的全部增资款，并返还该等款项同期的活期5.7.2如乙方未以书面方式提出终止本协议的第六条信息知情权在乙方持有甲方股权期间且甲方未完本钱次发行上市前，甲方应当按照以下要求向乙方提供以下信息：6.1每月结束后20日内，非经审计的按照中国会计准那么准备的月财务报表；6.2每季度结束后20日内，非经审计的按中国会计准那么准备的季度财务报表；6.3每年结束后90日内，经由甲方股东大会通过的会计师事务所按中国会计准那么审计的年度财务报表；6.4财务年度预算报告。甲方将公平、平等地对待所有股东，并在遵守相关法律、法规及标准性文件规定的情形下，确保所有股东及时查阅甲方的相关信息；甲方完本钱次发行上市后，将按照有关上市公司信息披露的要求，及时履行信息披露义务，不再受本条约定的限制。第七条股东权利在甲方实现其股票的首次公开上市之前，乙方应与甲方任何其他股东〔包括本协议签署后新参加的任何股东〕享有同等的股东权利。甲方和丙方特此确认，丙方所享有的所有股东权利均已记录在甲方经工商登记备案的《股份章程》及《章程修正案》之中。第八条甲方陈述和保证甲方在此声明并保证：8.1甲方及其子公司为根据中国法律正式成立的法人，且有效存续。8.2其拥有签订本协议所需的一切必要的权利、授权和批准，且拥有充分履行本协议项下每一项义务的一切必要权利、授权和批准。8.3其签署并履行本协议及其他与本次增资相关的法律文件项下的义务，不会与其营业执照、章程或任何适用于甲方的法律、法规、或其作为一方所签订的任何合同或协议的任何规定有抵触，或导致对上述规定的违反，或构成对上述规定的不履行。8.4甲方及其子公司已取得其经营业务所需的所有执照、许可、批准和同意〔“许可〞〕，并已遵守各项许可的条款和条件。甲方保证各项许可均是充分且持续有效。8.5为本次增资之目的，由甲方及其子公司向乙方及其参谋或代理人提供的所有信息〔包括但不限于附件二所列文件所包含的信息〕是真实、完整、准确，无误导性和重大遗漏。8.6甲方承诺将在本次增资完成工商变更后两(2)个月内通过股东大会决议任命乙方提名的人选为甲方董事，并完成相关的工商变更登记手续。第九条乙方陈述和保证9.1乙方保证本次增资的资金来源合法，且按照本协议的约定及时支付增资款。9.2乙方保证是按照中国法律合法设立和经营，不存在任何可能影响甲方本次发行上市之情形。9.3尽管有本协议的相关规定，乙方承诺，不滥用股东权利不正当地干预甲方的正常经营和管理；不违法占有、使用甲方财产。9.4在本次增资及甲方申请本次发行上市的过程中，乙方承诺将与甲方密切合作，真诚地尽最大努力协助尽快完成上述工作和步骤。不作任何与甲方本次发行上市之相悖的行为。9.5乙方承诺，其拥有合法和必要的授权签署和交付、履行本协议，签署和交付本协议以及履行本协议下的义务不违反任何适用的法律、法规以及对其有约束力的合同的规定；本协议一经各方签署即构成对其有约束力的法律文件。9.6乙方承诺其做出的陈述及保证均真实、准确、完整和无误导性。9.7乙方保证本次提名的董事人选具备相关法律、法规及标准性文件关于董事任职资格的条件。第十条丙方陈述10.1放弃对甲方本次增资的优先认购权。10.2同意乙方按照本增资协议的约定对甲方进行增资。10.3为本次增资之目的，丙方向乙方及其参谋或代理人提供的所有信息〔包括但不限于附件二所列文件所包含的信息〕是真实、完整、准确，无误导性和重大遗漏。10.4丙方承诺将通过合法有效的程序促使甲方股东大会在本次增资完成工商变更后两(2)个月内通过股东大会决议任命乙方提名的人选为甲方董事，并敦促甲方完成相关的工商变更登记手续。第十一条费用承当本次增资各方各自承当己方发生及将要发生的费用，包括但不限于：聘请中介的费用、差旅费等，工商变更所需费用由甲方承当。第十二条保密义务12.1与本协议及本次增资有关的一切信息以及任何一方已采取保密措施或已指定作为保密信息或其享有所有权的信息〔无论是口头、书面或其他形式〕均构成保密信息，但保密信息不包括〔1〕非通过违反保密义务的行为而由公众所知悉的或成为公众所知悉的信息；及〔2〕在不违反保密义务的情形下，独立开发或合法获取的信息。12.2各方都应就保密信息予以保密，如果任何一方需要向包括媒体在内的第三方披露与本次增资有关的任何信息，那么必须首先征得其他各方的书面同意；如果任何一方需要聘用第三方参谋，该第三方参谋须同意履行相同的保密义务；任何一方或相关第三方按法律或政府要求披露本协议及本次增资不受本条限制；甲方因本次改制上市需要向相关主管机关提供或披露的不受本条限制。第十三条生效和终止13.1本协议在甲方、乙方、丙方法人股东之法定代表人或经授权代表签署并加盖各自公章、丙方自然人股东签字后成立，自甲方股东大会会议作出同意本次增资的决议后生效。13.2如在交款日前任何时候，乙方注意到任何以下事实、事宜或事件〔不管是在本协议签署之日或之前存在或发生，还是在其后存在或发生〕，乙方可向甲方和/或丙方发出书面通知终止本协议：〔1〕 甲方和/或丙方严重违反本协议项下的陈述和保证，且在乙方发出书面通知要求有关方对违约作出补救后[六十日〔60〕日]内未得到补救；〔2〕 发生了对甲方及其子公司业务、状况〔财务或其他〕、前景、财产或经营成果的重大不利影响。13.3如在交款日前任何时候，甲方和/或丙方注意到任何以下事实、事宜或事件〔不管是在本协议签署之日或之前存在或发生，还是在其后存在或发生〕，且在甲和/或丙方发出书面通知要求乙方对违约作出补救后[六十日〔60〕日]内未得到补救，甲方和/或丙方可向乙方发出书面通知终止本协议：〔1〕违反本协议所规定的任何义务；〔2〕在本协议中所作的陈述和保证与事实不符或有误导成分。13.4尽管有本协议第13.2条及第13.3条的规定，在以下情况下本协议可于交款日前任何时候终止，本协议所约定之本次交易将随之被放弃：〔1〕经由各方在交款日前协商一致而终止；〔2〕5.1之交款前提条件未满足；〔3〕根据本协议第15.2条，且经双方协商一致同意终止。13.5各方在此同意，本协议根据第13.2条、第13.3条和第13.4条、第14.2条的规定终止时，各方应采取一切必要行动〔包括但不限于获取所需的政府批准〕立即终止本协议、经修订的公司章程和其它相关法律文件。13.6尽管有任何相反规定，本协议第12条、第14条、第16条和第17条的规定在本协议终止后仍应继续有效。第十四条违约责任14.1除本协议另有约定外，如果一方或各方出现以下任何一种情形，即构成对本协议的违反：〔1〕违反本协议所规定的任何义务；〔2〕违反本协议所规定的任何承诺；〔3〕在本协议中所作的陈述和保证与事实不符或有误导成分。14.2如果在本协议生效后发生前款所述的一方或多方违反协议的情形，守约方有权要求违约方限期改正，违约方应赔偿由此给守约方造成的全部损失；如果违约行为在本协议所述之增资完成之前发生或被发现，且违约方在限期内未予改正，那么守约方有权解除本协议，违约方应赔偿由此给守约方造成的全部损失。第十五条不可抗力15.1“不可抗力“是指本协议各方不能预见、不能防止并不能克服的事件，该事件阻碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或局部义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾或其它天灾、战争、骚乱、罢工或任何其它类似事件。15.2如因发生不可抗力事件，影响一方延迟履行其在本协议项下的义务，那么该等延迟履行，不应视为违约。遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知其他各方，并在十日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或局部不能履行或需延迟履行本协议的原因，由各方协商是否延期履行本协议或终止本协议。第十六条法律适用和纠纷的解决16.1本协议的制定、解释及其在执行过程中出现的、或与本协议有关的异议的解决，受中华人民共和国现行有效的法律的约束。16.2在本协议执行过程中，假设出现与本协议有关的争议，协议各方应尽量本着友好协商的精神予以协商解决；假设协商不能解决，那么任何一方有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会仲裁解决，并适用中国国际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规那么。16.3根据中国有关法律，如果本协议任何条款被中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会裁定为无效，不影响本协议其他条款的有效和执行。第十七条通知各方依据本协议发出的所有通知或通信应为书面形式，可经、快递、专人或挂号邮件〔需回执〕发到各方的下述地址：甲方：收件人：地址邮政编码：号码：乙方：收件人：地址：邮政编码：号码：丙方：甲方现有股东收件人：地址：邮政编码：号码：上述通知应被视为在以下时间送达：以发送，在该成功发送并由收件方收到之日；以快递或专人发送，在收件人签收该通知之日；以挂号邮件发出，在发出之后7个工作日。各方在书面通知其他方之前方可更改上述收件人、地址、邮政编码、号码。第十八条附那么18.1对本协议的任何修改，应由本协议各方同意并以书面形式做出。就本协议未尽事宜应经本协议各方协商一致并签署补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。18.2未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或局部行使本协议或法律规定的某项权利并不阻碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。18.3除非本协议另有规定，如果事先未经任何其他方一致书面同意，任何一方不得全部或局部转让本协议或者本协议项下的任何权利和义务。18.4本协议的效力应及于本协议任何一方的合法继受人。18.5本协议一式六份，甲乙双方各执一份，其余留存甲方备用及备查，各份具有同等法律效力。〔本页以下无正文〕〔本页无正文，为《股份增资协议》之签署页〕甲方：法定代表人：年月日〔本页无正文，为《股份增资协议》之签署页〕乙方：执行事务合伙人委派代表或授权代表：年月日〔本页无正文，为《股份增资协议》之签署页〕丙方：股东签字或盖章股东签字或盖章宋