海澜之家介壳上市-并购一组

海澜之家借壳上市主要内容

主要内容1.本次交易的背景2.反向收购流程3.关联交易与对赌协议ABOUTCHARTSPROCEDURESTATISTICS第一局部本次交易的背景QUESTIONSMEMBERSPlaceholder2023年3月27日，国务院总理李克强首次调研来到江苏省江阴市等地，考察小城镇规划建设情况江苏省新桥镇江苏省新桥镇江苏省新桥镇

凯诺科技向海澜之家全体股东以3.38元/股的价格发行3,846,153,846股股份购置海澜之家100%股权三精纺将其持有凯诺科技23.29%股权，即150,578,388股股份，以50,895.50万元的价格协议转让给海澜集团.海澜之家将成为凯诺科技的全资子公司，海澜集团将成为凯诺科技控股股东，周建平先生将成为凯诺科技实际控制人.发行股份转让股份结果交易根本情况

고객사의제품설계및개발의문제점을해결기본적이고필수적인소재특성및가공기술을교육高档精纺呢绒高档西服衬衫职业服装凯诺科技的业务状况themegallery1997年1月奥德臣设立IPO更名凯诺科技实际控制人变更2007年12月三精纺：23.29%股权新桥政府2000年12月上交所德臣股份

2001年3月凯诺科技简要历史凯诺科技实际控制人为江阴市新桥镇人民政府。凯诺科技与控股股东及实际控制人的产权控制关系海澜之家的主营业务2002200720232023设立江阴海澜服装在无锡市江阴局注册成立，注册资本为500万元；先后更名为“江阴海澜洋服〞、“江阴海澜之家服饰〞申请IPO失利中国证监会于2023年5月18日出具了《关于不予核准海澜之家服饰股份首次公开发行股票申请的决定》：“关联交易导致独立性欠佳〞变更为股份2007年10月，海澜服饰整体变更为股份，海澜服饰名称变更为“海澜之家服饰股份〞，新设公司注册资本为10,000万元借壳上市海澜之家简要历史海澜之家股东构成及产权控制关系为什么借壳上市？

凯诺科技和海澜集团等七方签署了《盈利预测补偿协议》。三精纺与海澜集团，签署了《股份转让协议》。三精纺拟将其持有的凯诺科技150,578,388股股份协议转让给海澜集团凯诺科技与海澜集团等七方，签署了《发行股份购买资产协议》。本次交易的主要协议ABOUTCHARTSPROCEDURESTATISTICS第二局部反向收购流程QUESTIONSMEMBERS1.1并购前凯诺科技股权结构图ABOUTCHARTSPROCEDURESTATISTICSQUESTIONSMEMBERS1.2并购前海澜之家股权结构图ABOUTCHARTSPROCEDURESTATISTICSQUESTIONSMEMBERS1.3并购前海澜集团、荣基国际股权结构图ABOUTCHARTSPROCEDURESTATISTICSQUESTIONSMEMBERS1.4并购前周建平对海澜集团、海澜之家的控制ABOUTCHARTSPROCEDURESTATISTICSQUESTIONSMEMBERS2.1凯诺科技发行股票购置海澜之家ABOUTCHARTSPROCEDURESTATISTICSQUESTIONSMEMBERS2.2三精纺股份转让海澜集团ABOUTCHARTSPROCEDURESTATISTICSQUESTIONSMEMBERS三精纺海澜集团23.29%3.并购完成后凯诺科技股权结构ABOUTCHARTSPROCEDURESTATISTICSQUESTIONSMEMBERS3.并购完成后凯诺科技股权结构ABOUTCHARTSPROCEDURESTATISTICSQUESTIONSMEMBERS海澜集团海澜之家凯诺科技ABOUTCHARTSPROCEDURESTATISTICS第三局部关联交易与对赌协议QUESTIONSMEMBERSABOUTCHARTSPROCEDURESTATISTICSQUESTIONSMEMBERS关联交易关联交易：企业关联方之间的交易。在企业财务和经营决策中，如果一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。上市公司关联交易：上市公司的关联交易是指上市公司或其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源和义务的事项。ABOUTCHARTSPROCEDURESTATISTICSQUESTIONSMEMBERS关联人公司内部人：控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与公司内部人有“关联关系〞的人：是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。ABOUTCHARTSPROCEDURESTATISTICSQUESTIONSMEMBERS海澜之家IPO未被批准的原因关联交易导致的独立性欠缺控股股东业务或资金往来ABOUTCHARTSPROCEDURESTATISTICSQUESTIONSMEMBERS本次交易构成关联交易凯诺科技与潜在控股股东之间的交易构成关联交易关联人回避表决ABOUTCHARTSPROCEDURESTATISTICSQUESTIONSMEMBERS对赌协议对赌协议〔即估值调整协议，ValuationAdjustmentMechanism,VAM〕双方对于未来不确定情况的一中约定业绩指标包括年度利润、利润增长率、市场占有率实际上是期权的一种形式ABOUTCHARTSPROCEDURESTATISTICSQUESTIONSMEMBERS对赌协议约定情况不出现投资方行使权利约定情况出现融资方行使权利ABOUTCHARTSPROCEDURESTATISTICSQUESTIONSMEMBERS对赌协议的意义保护投资人利益对企业原有股东和管理层起激励作用ABOUTCHARTSPROCEDURESTATISTICSQUESTIONSMEMBERS对赌协议单向约定互相补偿双向约定被投资方单向补偿ABOUTCHARTSPROCEDURESTATISTICSQUESTIONSMEMBERS本次交易中的对赌协议2013121,217.91万元20