某集团并购湖南旭硝子电子案例分析

~第一章导论1.1选题的背景与意义1.1.1选题的背景企业是国民经济的根本细胞，企业的并购行为是企业组合的一个重要运行机制，是一个企业通过容纳另一个企业或多个企业，形成生产要素的重新组合，生产工艺的不断调整，企业内部机构进行新一轮配置，生产组织规模日趋合理，使企业在更大范围和更合理的结构根底上，实现资本增值的要求。近年来，随着世界经济的一体化开展趋势以及科技的迅速开展和企业技术更新加速，并购对于企业扩张来说是一种低本钱且风险相对较小的方式，国际和国内发生了越来越多的并购案例，中国的国有企业也越来越多的参与到国内外的并购活动中，为改善资产结构和国有资产的保值增值做出奉献。普照集团成立于1996年，是一家国有企业集团，致力于开展湖南省电子信息产业，是湖南省国资委监管的唯一一家电子信息行业的企业集团，旗下与韩国LG电子合资设立的LG曙光电子有限公司〔以下简称“LG曙光〞〕因行业衰落以及全球金融危机的影响，资金链断裂，几近关闭，导致集团资产大幅缩水，新投资的工程仍处于产业培育期，无法产生效益。因此，普照集团急需改善资产结构，并获得新事业、新投融资渠道、新的经济增长点支撑，蓄势实现“弯道超车〞，并购企业符合普照集团战略选择和企业开展规划需求。湖南旭硝子电子玻璃有限公司〔以下简称“湖南旭硝子〞〕由韩国电气硝子株式会社〔以下简称“韩国旭硝子〞〕在湖南设立的外商独资企业，公司成立于2024年3月31日，注册资本金1.27亿美元〔至工商变更登记日增资至2.34亿美元〕，总投资18亿元人民币，其中一期投资11亿元，二期投资7亿元，是专门为LG曙光配套生产彩色显示显像管用玻壳的企业。湖南旭硝子拥有400亩工业园〔其中厂区占地面积330亩，预留空地100亩〕，11万平方米的钢构厂房〔其中一期厂房6.4万平方米，二期厂房4.6万平方米〕，有三条玻屏生产线和三条玻锥生产线，以及完备的水、电、气等动力配套设施。湖南旭硝子一期工程于2024年4月28日正式点火，由于受到新型平板显示器件快速开展的影响，传统彩色显像管〔CRT〕市场日益萎缩，湖南旭硝子投产后一直处于亏损状态，并于2024年10月份正式停止生产。湖南旭硝子母公司韩国旭硝子成立于1974年，1995年12月该公司股票在韩国上市，1999年底至今其经营权转让给了日本旭硝子公司。韩国旭硝子及日本旭硝子均为世界五百强企业，日本旭硝子的主要产业板块包括建筑玻璃、电子玻璃、化工材料及太阳能玻璃。从整体投资战略考虑，韩国旭硝子选择从全球范围内退出CRT玻壳产业，并且韩国旭硝子母公司日本旭硝子为全球玻璃产业知名上市公司，不希望下属企业采取破产清算方式退出，因此，韩国旭硝子有意以股权转让的方式转让湖南旭硝子的全部股权。普照集团通过对湖南旭硝子的详尽尽职调查，认为该企业资产优良，如能以较低价格并购其全部股权，将使集团资产大幅改善，并可筑巢引凤，为集团后续战略开展打造投融资和资产平台。因此，通过与湖南旭硝子母公司——韩国旭硝子历时一年的艰苦谈判，以零本钱成功收购湖南旭硝子100%股权，获得一个完整的工业园资产及3000万现金，并以此为平台建设太阳能超白光伏玻璃工程，成为湖南省国资委系统企业并购的经典案例。1.1.2选题的意义本文通过对普照集团并购湖南旭硝子电子玻璃有限公司的案例分析及研究，综合运用了经济学、企业并购重组、战略管理等专业理论，以普照集团并购韩国独资企业的成功案例为研究对象，全方位分析在后金融危机时代，国有企业并购外商独资企业，总结成功经验和风险防范的具体措施，找到本次并购的特性，为国有企业的并购操作提供借鉴和参考意义。1.2国内外研究现状1.2.1国外研究现状诺贝尔经济学奖得主GeorgeJ.Stigler曾经说过：“一个企业通过兼并其竞争对手的途径成为巨型企业是现代经济史上的一个突出现象，……没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的。〞西方社会的经济从自由竞争到资本垄断，再到混合经济，经历了一百多年的开展历史，这期间，先后发生了屡次企业并购的浪潮，西方经济学家们也从多种角度对企业并购加以研究，形成了种种并购理论。前六十年主要对并购的内容、事务、方式、程序等进行研究；20世纪中期开始转向并购的动因、并购后整合和价值研究等系统的理论研究和探讨，主要采用剩余分析法，后来开展到目前的以偏重小样本的个案深度分析，产生了大量的理论假说。1.\o"效率理论"效率理论该理论侧重于对企业并购的协同效应的分析，认为企业并购可以使企业获得某种形式的协同效应，即1+1>2的效应，从而有利于企业提高经营业绩，降低\o"经营风险"经营风险，具有潜在的\o"社会效益"社会效益。根据协同效应来源的不同，效率理论可进一步分为经营协同、管理协同、财务协同、多样化经营、\o"战略重组"战略重组以及价值低估等假说。经营协同建立在行业内存在\o"规模经济"规模经济或\o"范围经济"范围经济，且并购前企业经营活动水平并未实现规模经济或范围经济的潜在要求等假设根底之上，认为\o"横向并购"横向并购将有助于企业扩大\o"生产"生产规模或实现优势互补，降低\o"生产本钱"生产本钱。另外，经营协同也可以产生于\o"纵向并购"纵向并购领域，通过将处于\o"产业链"产业链不同阶段的公司联合起来，可以消除\o"有限理性"有限理性、时机主义、不确定性等交易本钱。因此，有人也将经营协同称作本钱协同。管理协同也称差异效率理论，认为假设一家企业具有高效率的管理队伍，其能力超过了企业日常的管理需求，那么该企业可以通过一家\o"管理效率"管理效率较低的企业，输出剩余的\o"管理资源"管理资源，提高社会整体的管理水平。而财务协同那么认为企业并购产生的互补优势并不是来自于企业的\o"管理能力"管理能力。而是来自于\o"投资"投资时机和内部的\o"现金流"现金流。按照财务协同假说，假设一家拥有较多\o"现金"现金但缺乏\o"投资方向"投资方向的企业并购一家缺乏现金却有很多投资时机的企业，那么对双方有利。战略重组理论认为企业并购是企业实现分散化经营，较快适应外部环境剧烈变化的重要手段。价值低估假说那么将并购动机归因于目标\o"企业价值"企业价值的低估，由于企业托宾比率一般小于1，因此并购往往比\o"直接投资"直接投资建立一家新企业本钱更低。从对并购动机的解释能力上看，经营协同对横向和纵向并购具有一定的解释能力，财务协同和战略重组那么比较适用于混合并购，而价值低估假说那么在\o"自然资源"自然资源工业领域得到了较好的验证。2.\o"市场力量理论"市场力量理论传统的市场力量理论认为企业并购的动机源于对\o"企业经营环境"企业经营环境的控制，并购降低了市场中企业数量，提高了\o"市场集中度"市场集中度，便于剩余企业进行串谋，\o"操纵市场"操纵市场价格，从而获得\o"超额垄断利润"超额垄断利润。近些年，许多学者对这种传统理论提出了置疑，认为市场集中度提高往往是剧烈竞争、优胜劣汰的结果，而且在实际竞争中，企业串谋几乎不可能实现。在这个问题上，许多人认为兼并的一个重要动因是为了增大公司的市场份额，但他们却不明确增大市场份额是如何取得协同效应的。如果增大市场份额仅仅意味着使公司变大，那么，我们实际上是在论述前面已论述过的规模经济问题。事实上，增大市场份额是指增大公司相对于同一产业中的其它公司的规模。关于市场权势问题，存在着两种意见相反的见解。第一种观点认为，增大公司的市场份额会导致合谋和垄断，并购的收益正是由此产生的。所以，在兴旺的市场经济国家里，政府通常会制定一系列的法律法规，反对垄断，掩护竞争。第二种观点却认为，产业集中度的增大，正是剧烈的竞争的成果。他们进一步认为，在集中度高的产业中的大公司之间，竞争变得越来越剧烈了，因为价格、产量、产品类型、产品德量与效劳等方面的决策所涉及的维度宏大，层次复杂，简略的合谋是不可能到达的。这两种相反的意见说明，关于市场权势的理论，尚有许多问题还没有得到解决。他们指出市场一方\o"竞争者"竞争者的并购扩张行为将迫使其他企业进行并购\o"重组"重组，同时，先发企业往往有很强的动机加快并购步伐，即具有继续并购的动机。引起企业之间的并购重组大战。而且这种并购有助于提高市场〔特别是\o"信息产品"信息产品市场〕的\o"标准化"标准化程度，实现企业间的资源互补。3.\o"信息与信号理论"信息与信号理论信息理论认为新的信息是作为要约收购的结果而产生的，且重新估价是永久性的，该信息假说可以区分两种形式：一种认为收购活动会散布关于目标企业股票被低估的信息并且促使市场对这些股票进行重新估价，目标企业和其他各方不用采取特别的行动来促进价值的重估，即所谓的“坐在金矿上〞的解释。该假说的另一种形式是认为要约会将信息传递给目标企业的管理者，从而鼓励其依靠自身的力量贯彻更有效的战略，即所谓的“背后鞭策〞的解释，要收购要约之外不需要任何外部动力来促进价值的重新高估。信息理论的一个重要变形是信号理论，信号理论说明特别的行动会传达其他形式的重要信息，信号的发布可以以多种方式包含在并购活动中，公司收到收购要约这一事实可能会传递给市场这样的信息：该公司拥有迄今为止尚未被认识到的额外的价值，或者企业未来的现金流量将会增长。当一个主并企业用普通股来购置其他企业时，可能被目标企业或其他各方视作是主并企业的普通股价值被高估的信号，而当商业企业重新购回他们的股票时，市场又会将其视为这样一种信号：管理层有其自身企业股票价值被低估的信息，且该企业将会获得有利的新的成长时机。4.\o"代理理论"代理理论代理理论主要涉及企业资源的提供者与资源的使用者之间的契约关系。按照代理理论，经济资源的所有者是委托人：负责使用以及控制这些资源的经理人员是代理人。代理理论认为，当经理人员本身就是企业资源的所有者时，他们拥有企业全部的剩余索取权，经理人员会努力地为他为自己而工作，这种环境下，就不存在什么代理问题。但是，当管理人员通过发行股票方式，从外部吸取新的经济资源，管理人员就有一种动机去提高在职消费，自我放松并降低工作强度。显然，如果企业的管理者是一个理性经济人。他的行为与原先自己拥有企业全部股权时将有显著的差异。如果企业不是通过发行股票、而是通过举债方式取得资本，也同样存在代理问题，只不过表现形式略有不同。这就形成了简森和梅克林的所说的代理问题。简森和梅克林将代理本钱区分为监督本钱、守约本钱和剩余损失。其中。监督本钱是指外部股东为了监督管理者的过度消费或自我放松〔磨洋工〕而消耗的支出；代理人为了取得外部股东信任而发生的自我约束支出〔如定期向委托人报告经营情况、聘请外部独立审计等〕，称为守约本钱；由于委托人和代理人的利益不一致导致的其它损失，就是剩余损失。代理理论还认为，代理人拥有的信息比委托人多，并且这种信息不对称会逆向影响委托人有效地监控代理人是否适当地为委托人的利益效劳。它还假定委托人和代理人都是理性的，他们将利用签订代理契约的过程，最大化各自的财富。而代理人出于自我寻利的动机，将会利用各种可能的时机，增加自己的财富。其中，一些行为可能会损害到所有者的利益。例如，为自己修建豪华办公室、购置高级轿车，去著名旅游区做与企业经营联系不大的商务旅行等。当在委托人〔业主〕和代理人〔经理〕之间的契约关系中，没有一方能以损害他人的财富为代价来增加自己的财富，即到达“帕雷托最优化〞状态。或者说，在有效的市场环境中，那些被市场证明采用时机行为损害他人利益的人或集团，最终要承担其行为的后果。比方，一个信用等级不高的借款者将难以借到款项或必须以更高的本钱取得借款；一个声望不佳的经理。将很难在有效的经理市场上取得一个好的职位；在会计效劳市场上，一家被中注协或中国证监会通报批评的会计师事务所，在很短的时间内会丧失大量客户。为了保证在契约程序上最大化各自的利益，委托人和代理人都会发生契约〞本钱。为了降低代理人“磨洋工〞的风险。委托人将支付监督费用，如财务报表经过外部审计的本钱。另一方面，代理人也会发生守约本钱。例如，为了向委托人〔业主〕证明他们有效、老实地履行了代理职责。经理需要设置内部审计部门，相应地就会发生内部审计费用。设置内部审计部门，让股东充分了解经理人员的行为，使股东对经理人员更加倍任，这可以帮助经理稳固他们在公司中的位置，从而维持他们现有的工资水平。西方的一些实证研究文献说明，委托人监督代理人的费用，表达在代理人所取得的工资薪水中。这些研究还说明，代理人出于自利的考虑，需要设置诸如内部审计之类的监督效劳，让委托人充分了解经理人员的努力程度，以降低委托人对管理报酬作出逆向调整的风险。企业管理者仅拥有少量的公司\o"股票"股票或者公司股权分散，就难以有效地监督管理层，那么容易产生\o"代理问题"代理问题。代理理论认为并购可以对现有管理层构成有效的威胁，是解决代理问题的重要途径。5.\o"自由现金流假说"自由现金流假说该理论认为并购活动的发生是由于管理者和\o"股东"股东之间在\o"自由现金流量"自由现金流量的\o"支出"支出方面存在冲突。公司要实现效率最大化，自由现金流量就必须支付给股东，这也直接削弱了管理层对企业现金流的控制，管理层为投资活动进行\o"融资"融资时，就更容易受到\o"公共资本"公共资本市场的监督。这实质上也是由于代理问题产生的利益冲突，并购将有助于降低这些\o"代理本钱"代理本钱。\o"Furubotn，Richter,R."Furubotn，Richter,R.〔2024〕指出，在抽象层面上试图解释企业规模边界的经济观点是基于交易费用的比较——或者存在\o"生产费用"生产费用或者不存在生产费用。\o"Coase"Coase(1937)认为，企业趋于扩张，直到在企业内组织一笔额外交易所产生的费用等于将这笔交易拿到公开市场上进行或在另外一个企业内组织所产生的费用。在此根底上，\o"Williamson"Williamson(1985)研究发现，通过一体化实现调整收益而又不带来任何损失的选择性干预是不可行的。结论必然是，将一个交易由市场转入到企业内部通常有损于\o"鼓励"鼓励，这个问题在\o"创新"创新非常重要时尤其显得严重。Hart(1995)指出，\o"企业边界"企业边界是在交易各方间进行最优权力配置的规模选择。\o"罗纳德·哈里·科斯"罗纳德·哈里·科斯〔\o"RonaldH.Coase"RonaldH.Coase〕的\o"企业边界理论"企业边界理论是一个较为一般性的论述，而\o"Williamson"Williamson是在这个根底上为交易费用概念附加了一些实证性的。Hart从权力配置的视角来看企业边界的观点是深刻的，毕竟权力是一种稀缺资源，是与产权权能相伴随的。但是，权力配置的实现是需要控制一定的物质载体来实现的。我们发现这个载体就是\o"财力"财力。权力是因控制或财力而衍生的。在现实的企业中，财力及与之相对应的权力是相栖相生的，我们称之为财权〔伍中信，1999〕。财权是\o"产权"产权中的核心权能。财权可以分为原始财权和\o"企业财权"企业财权。企业财权缘起于原始财权，是\o"原始产权"原始产权的派生，是\o"法人产权"法人产权的核心。隐藏在企业权力配置的背后更为本质的东西是财权的流动与分割，即财权配置。财权配置是动态的，是交易各方进行责、权、利博弈的\o"动态均衡"动态均衡。当这个均衡能够实现时，交易费用得到节省，并购后企业边界得以扩张，这时的并购是经济合理的；反之，当这个均衡不能或难以实现时，\o"重复博弈"重复博弈非均衡使交易费用趋于无穷大，并购后企业边界不变或缩小，这时的并购是非经济的。财权配置中财权的流动与分割应到达责权利三方制衡。企业并购对并购方来讲是打破现有企业财权配置，以实现财权在更宽领域、更深层次的流动与分割。一旦财权处于割裂状态，财权配置“错位〞，\o"时机主义行为"时机主义行为将愈演愈烈，加大组织内部交易费用，从而说明企业规模超出了企业边界，导致了\o"规模不经济"规模不经济。企业并购应从并购后企业财权配置的有效性出发来考虑交易费用的节省对企业边界的影响。这就是基于财权配置的企业边界理论。该理论隐含着资产高度互补的企业之间的兼并是可以增值的，而资产高度互为独立的企业之间的兼并却只能降低价值。原因是，如果两家高度互补的企业所有者不同，整体上讲每个企业所有者——管理者实质上都不具有真正的财权，因为双方的财权都具有高度的不稳定性，离开对方谁都做不成事。而产权的稳定性是决定产权效率上下的内在属性。作为产权核心的财权稳定性也是如此。这样，通过兼并把所有的核心财权配置给对各\o"生产要素"生产要素属性最有\o"影响力"影响力的当事方，将增强财权的内在稳定性，提高企业产权效率，并为企业提供一个良好的预期。另一方面，如果资产高度独立的两家企业兼并，那么兼并企业的所有者——管理者几乎得不到什么有用的财权，因为被兼并企业的资产并不能增强它的\o"活力"活力；但是，被兼并企业的所有者——管理者却丧失了有用的财权，因为他不再拥有所用资产的支配权。此时，最好是通过维持企业的独立性在两企业之间通过契约来配置财权，因为两企业各自的财权配置已处于良好状态，且财权的内在稳定性〔平安性〕较好，兼并并不能有效地节约交易费用，扩展企业边界。综上所述，企业边界决定于交易各方间进行最优财权配置〔流动与分割〕的选择。这种选择恰当与否，是通过交易费用的变化来度量的，它对企业并购实践具有重要指导意义。财权配置有效与否，决定着并购后企业交易费用的变化，并引致着企业边界的变化方向。现实中，企业边界是在并购企业和目标企业现有规模的根底上，考虑并购后协同效应对企业内部交易费用的节省及节省的交易费用对企业规模扩张的容纳限度后予以界定。因为，并购后企业的交易费用对原并购企业和目标企业各自交易费用之和的节省，使企业边界在原双方企业边界的根底上有所扩大，扩大的程度取决于交易费用的节省程度。这说明，在并购\o"决策"决策时，要对协同效应予以高度关注。只有具备良好协同效应的双方，并购后才能在原企业边界的根底上扩张并购后企业的边界，并购才能使\o"资本保值"资本保值、增值。横向并购的协同效应主要是\o"财务协同效应"财务协同效应和管理协同效应；纵向并购的协同效应主要是\o"经营协同效应"经营协同效应和管理协同效应；而混合并购的协同效应应是三种效应的整合。总之，协同效应可以节省交易费用，而交易费用的节省可以扩充企业边界，提高\o"资源配置效率"资源配置效率，从而实现\o"资本增值"资本增值最大化的并购目标。企业并购理论应以基于财权配置的企业边界理论为根底，再综合\o"新古典综合并购理论"新古典综合并购理论、\o"效率理论"效率理论、\o"代理理论"代理理论和\o"新制度经济学"新制度经济学相关并购理论，从多层面、多角度指导并购实践，提高并购效益。海外已有六次并购浪潮企业的资产重组是资本市场特别是证券市场永恒的话题。从19世纪末开始，以美国为代表的西方国家兴起以并购为主的企业资产重组以来，在其证券市场开展的历程中，经历了五次大的并购浪潮。这五次浪潮，都是以技术革命为推动力，从传统产业向新兴产业转化，也促进了投资理念从“价值发现〞到“价值开掘〞，最后开展到“价值再造〞的转变。特别是20世纪90年代兴起的以信息技术革命推动产生的全球并购热潮，在西方国家反垄断法律法规的监督下，依然势头不减。这种同业之间强强联合或者是跨行业的兼并收购，为企业产生规模效应，形成垄断利润创造了条件。

第一次并购浪潮的顶峰在1898年到1903年之间，在这五年中，美国的工业结构发生了重要的变化，100家最大的公司规模增长了400％，并控制了全国工业资本的40％。这次以横向并购为主的浪潮推动了美国工业化的开展，并为企业产生了巨大的垄断利润。

第二次并购运动发生在20世纪20年代，以1929年为最高潮。本次重组浪潮由无线电和汽车工业的开展为载体，它加强了第一次并购浪潮的集中，也加强了企业之间的竞争程度。其模式由纵向并购为主，主要到达了提升企业管理水平的协同效应目标。

第三次企业重组的高潮发生在“二战〞以后的整个20世纪50－60年代，流行的并购形式为混合并购，人们对股票市场的良好预期是促使本次重组高潮持续的主要原因之一。

第四次并购浪潮从20世纪70年代中期持续到80年代末，以1985年为高潮，以“垃圾债券〞为代表的新型融资工具推动了这次战略驱动型资产重组。

第五次全球战略并购浪潮从20世纪90年代以来持续至今。全球化，信息技术，金融创新及产业整合要求企业做出迅速调整，这一浪潮在2000—2001年高技术领域的并购浪潮中到达了高潮。

从西方国家的五次并购浪潮来看，重组兼并为进行实质性资产重组的公司创造了市场价值。在证券市场上，上市公司的市场价值直接表达在股票市场的价格上，股东那么直接受益于市场价格的上扬。资产重组改变了人们对公司的预期，成为证券市场中价值创造的有力手段。在提倡价值投资的今天，实质性重组的上市公司将会纳入价值型投资者的视野中。从重组并购的趋势来看，战略性重组将是今后企业购并的主流。早在2024年年初，复旦大学金融系学者程实就曾撰文称：“在经历了5年时间的漫长等待之后，历史上第6次并购浪潮正在悄然无息之中席卷而来。〞程实分析称，并购浪潮就像是一种令人惊叹的“天兆〞，它总是以一种领先者的姿态超越了经济周期。并购浪潮往往兴起于经济复苏期，并在经济增长到达顶峰之前就进入高潮，而当经济繁荣尚在维持之时，并购活动就开始降温，在到达冰点之后，经济衰退才接踵而至。中欧国际工商学院名誉院长刘吉去年在一次演讲中如此总结道：从2024年开始新的企业并购大潮，到2024年到达创纪录的顶峰，全球并购总额到达3.5万亿美元。这一态势还在继续，2024年1~4月并购协议总额已达2万美亿元，增幅达60%。2024年2月15日，两大世界顶级交易所——纽约泛欧交易所和德意志证券交易所达成业务并购协议。这宗“巨无霸〞的并购事件，是否会揭开全球第七次并购浪潮，现在还很难判断，但它对金融机构如何争夺全球流动性、寻找新的利益增长点，将产生至关重要的作用。在过去一个半世纪，并购业务在国际资产市场中呈现出周期循环的特征。但每一个周期都会呈现出不同的风貌，有些并购活动甚至重新定义了世界经济的开展模式，而且，很多还是当时监管强化所催生的。我想这次并购事件的意义也非同小可，这主要表达在以下几个方面：首先，金融危机发生后，欧美各国政府对金融机构加强了监管，单靠以前繁荣时期获取收益的盈利方式吸收流动性的做法，将面临交易本钱上升的考验。而跨区域进行横向并购，能够最大限度利用各国〔地区〕的资金和金融资产，凸显规模优势。事实上，这种以做大规模为目的的横向并购，早在1890-1907年美国第一次并购浪潮中，就已反映出来了，其结果，是引发美国政府出台了制止依靠并购，形成托拉斯组织阻碍竞争行为的监管措施。从这个意义上讲，本次跨境并购战略，既能够躲避外乡监管制度的约束，同时也能够增加各国政府对跨境金融业务监管的本钱，从而到达证券交易商利润最大化的目的。其次，全球经济虽然出现了复苏的迹象，但根本面的好转格局还没有形成。因此，最近一系列的跨境并购，都反映了金融机构试图防止在本国和本地区业务集中扩张所带来的投资风险。按理说，发生在1916-1929年的并购浪潮，最适宜金融危机洗礼后，对本钱敏感的金融机构。那时，并购多数是纵向并购，它与横向并购相比，能够增加产业链整合后所发挥出来的巨大的本钱节约优势和价格竞争优势，但是，就是因为本国和本地区根本面的不确定性依然存在，所以，使得所在地区的金融机构没有采用这种并购战略。第三，我们不能排除美国这次持有股本比例较低的背后，是否有着更深远的反收购战略意图。今后会不会在国际的资本舞台上再次出现曾在1960-1971年之间发生在美国的第三次敌意收购浪潮。从这个意义上讲，轻易地在资本市场上流露出想做老大的意图，很容易陷入更为深谋远虑的投资客所设下的陷阱。资本市场虽然偏好冒险勇敢的人，但它从来没有懊悔药可吃。这一点对即将走出去的中国企业和金融机构尤为重要。第四，尽管人人都知道美国金融机构享有“梦之队〞的称号，但是，我们要注意的是，今天的德国有强大的欧元区支撑，而且，它的并购步伐可能不会停止，甚至会涉及欧洲其他国家。也就是说，一旦美国今后要想敌意收购掌握在德国手中的这个新生的“巨无霸〞，德国绝对不会像昔日日本那样轻易缴械投降，一定会采取各种“毒丸〞方案来保卫自己的利益。于是，未来收购与反收购之间的较量，将会比上世纪70年代末80年代初发生在美国的第四次反收购浪潮更为精彩。第五，德国证券交易所花血本收购美国泛欧证券交易所，是否想依靠现在德国经济的上升势头，利用目前自己的资金实力，来收购自己的竞争对手，排除自己开展道路上的拦路虎，我们不得而知。唯一让我感到稍稍不安的是，德国证券交易所花血本控制了欧美大局部流动性，但是，欧元区主权债务危机的阴霾并没有散去，我自己也刚刚从德国考察回来，那里很多学者对今后欧元区大市场的开展前景十分看好。但人往往在过度乐观的时候，会盲目自信，很容易高估这次并购所产生的协同效应，于是，今后一旦意识到今天的付出得不偿失，就很可能出现像上世纪90年代末发生在美国的第五次实业收购浪潮的命运。那时，疯狂追求网络股而进行并购的企业和机构都以破产而告终。第六，进入21世纪后，机构的强大和跨国特征已经超越了一个企业自身的属性，每一次大型并购的背后，都有经济、政治和利益集团、监管机构以及公共关系的影子。比方，在2024-2024年发生的第六次并购浪潮中，并购交易已经成为全球性的行业，而且，第一次出现了主权财富基金的身影，金融创新变得越来越重要，国家与国家的竞争，开始表现在机构与机构之间的竞争上。从这个意义上讲，金融危机阻断了这种并购的开展，今天的事件只是上次并购浪潮的延续。但不管怎样，我们可以大胆预期，这次“巨无霸〞的出现，可能也会催生全球证券行业的运行模式创新性变革，从而推动全球金融行业早日迎来一个新的增长点。1.2.2国内研究现状我国的并购理论研究开始于上世纪八十年代。其中大体可分为三个阶段：九十年代前主要是引进西方并购理论并应用，九十年代是着重探讨我国企业并购重组的实践阶段，九十年代后为第三阶段，开始转向资产重组的实证分析，侧重于企业并购的价值分析、绩效评价和股东收益分配。主要代表人物与观点有何新宇、陈宏民对寡头垄断情况下技术差距对企业并购的动机的影响，结果说明企业间技术差距是影响企业并购动机的因素之一。席彦群和岳松提出的政府驱动说，对政府过度参与企业并购提出了质疑，刘文通在?公司兼并收购论?中提出的国有企业交易悖论。孙艺林、何学杰在?上市公司资产重组绩效分析?对我国上市公司重组绩效进行了分析，指出了上市公司重组关联交易是股市存在黑幕的重要原因。胡延松在肯定我国上市公司并购效果的根底上，指出了企业并购要战略并购方整体战略的层面进行并购，不能只重形式，无视实物资产重组；过于依赖政府，而无视市场；过于追求眼前利益而无视长远利益等四大误区。总体来说，目前我国对于企业并购重组的研究多集中在理论层面，目的在于帮助人们了解并购，并帮助企业认识并购对于企业经营的意义，以及企业如何考虑来开展重组，对于企业重组过程中可能遇到的风险和问题没有给与足够的重视，应该更多的关注和研究企业并购过程中的风险防范和并购战略的研究。世界20世纪90年代中期开始的第5次全球企业并购浪潮在2000年到达顶峰，全球并购交易总额创下了3.46万亿美元的历史记录。2001年以来，受全球经济不景气的影响，企业并购活动渐入低潮，并购交易总额锐减约50％。今年第一季度，全球并购咨询业务额为30.4亿美元，比去年同期的41亿美元下降了26％，并购交易数量从去年上半年的12984宗下降到11911宗。从这个意义上来讲，企业并购也是世界经济的晴雨表。中国2000年我国跨国投资并购额在5170亿元人民币左右，并购工程数为2万个。2024年，我国并购市场逆势上扬，成为全球并购市场中的一个亮点。2024年我国企业并购价值增长到达了惊人的46.8％，一些大的中资集团如中石化、中石油、中国移动等都加大了海外扩张和收购步伐。2024年，上海启动了一场10年来最大规模的国资重组，上海国资办宣布组合4家国资集团，成立中国最大的商贸流通集团——上海百联〔集团〕有限公司。长城与神州的合作被称为IT界的一场地震。国际经济学界观点未来5到10年，中国企业开展将进入一个兼并、收购、联合、重组的顶峰期，并购额可能到达国内生产总值的50％。1.3企业并购相关理论概述1.\o"效率理论"效率理论该理论侧重于对企业并购的协同效应的分析，认为企业并购可以使企业获得某种形式的协同效应，即1+1>2的效应，从而有利于企业提高经营业绩，降低\o"经营风险"经营风险，具有潜在的\o"社会效益"社会效益。根据协同效应来源的不同，效率理论可进一步分为经营协同、管理协同、财务协同、多样化经营、\o"战略重组"战略重组以及价值低估等假说。经营协同建立在行业内存在\o"规模经济"规模经济或\o"范围经济"范围经济，且并购前企业经营活动水平并未实现规模经济或范围经济的潜在要求等假设根底之上，认为\o"横向并购"横向并购将有助于企业扩大\o"生产"生产规模或实现优势互补，降低\o"生产本钱"生产本钱。另外，经营协同也可以产生于\o"纵向并购"纵向并购领域，通过将处于\o"产业链"产业链不同阶段的公司联合起来，可以消除\o"有限理性"有限理性、时机主义、不确定性等交易本钱。因此，有人也将经营协同称作本钱协同。管理协同也称差异效率理论，认为假设一家企业具有高效率的管理队伍，其能力超过了企业日常的管理需求，那么该企业可以通过一家\o"管理效率"管理效率较低的企业，输出剩余的\o"管理资源"管理资源，提高社会整体的管理水平。而财务协同那么认为企业并购产生的互补优势并不是来自于企业的\o"管理能力"管理能力。而是来自于\o"投资"投资时机和内部的\o"现金流"现金流。按照财务协同假说，假设一家拥有较多\o"现金"现金但缺乏\o"投资方向"投资方向的企业并购一家缺乏现金却有很多投资时机的企业，那么对双方有利。战略重组理论认为企业并购是企业实现分散化经营，较快适应外部环境剧烈变化的重要手段。价值低估假说那么将并购动机归因于目标\o"企业价值"企业价值的低估，由于企业托宾比率一般小于1，因此并购往往比\o"直接投资"直接投资建立一家新企业本钱更低。从对并购动机的解释能力上看，经营协同对横向和纵向并购具有一定的解释能力，财务协同和战略重组那么比较适用于混合并购，而价值低估假说那么在\o"自然资源"自然资源工业领域得到了较好的验证。2.\o"市场力量理论"市场力量理论传统的市场力量理论认为企业并购的动机源于对\o"企业经营环境"企业经营环境的控制，并购降低了市场中企业数量，提高了\o"市场集中度"市场集中度，便于剩余企业进行串谋，\o"操纵市场"操纵市场价格，从而获得\o"超额垄断利润"超额垄断利润。近些年，许多学者对这种传统理论提出了置疑，认为市场集中度提高往往是剧烈竞争、优胜劣汰的结果，而且在实际竞争中，企业串谋几乎不可能实现。他们指出市场一方\o"竞争者"竞争者的并购扩张行为将迫使其他企业进行并购\o"重组"重组，同时，先发企业往往有很强的动机加快并购步伐，即具有继续并购的动机。引起企业之间的并购重组大战。而且这种并购有助于提高市场〔特别是\o"信息产品"信息产品市场〕的\o"标准化"标准化程度，实现企业间的资源互补。3.\o"信息与信号理论"信息与信号理论该理论认为企业并购传递给市场参与者一定的\o"信息"信息或信号，说明目标企业的未来价值可能提高，从而促使市场对目标企业的价值进行重新评估或鼓励目标企业的管理层贯彻更有效的\o"竞争战略"竞争战略。4.\o"代理理论"代理理论企业管理者仅拥有少量的公司\o"股票"股票或者公司股权分散，就难以有效地监督管理层，那么容易产生\o"代理问题"代理问题。代理理论认为并购可以对现有管理层构成有效的威胁，是解决代理问题的重要途径。5.\o"自由现金流假说"自由现金流假说该理论认为并购活动的发生是由于管理者和\o"股东"股东之间在\o"自由现金流量"自由现金流量的\o"支出"支出方面存在冲突。公司要实现效率最大化，自由现金流量就必须支付给股东，这也直接削弱了管理层对企业现金流的控制，管理层为投资活动进行\o"融资"融资时，就更容易受到\o"公共资本"公共资本市场的监督。这实质上也是由于代理问题产生的利益冲突，并购将有助于降低这些\o"代理本钱"代理本钱。\o"Furubotn，Richter,R."Furubotn，Richter,R.〔2024〕指出，在抽象层面上试图解释企业规模边界的经济观点是基于交易费用的比较——或者存在\o"生产费用"生产费用或者不存在生产费用。\o"Coase"Coase(1937)认为，企业趋于扩张，直到在企业内组织一笔额外交易所产生的费用等于将这笔交易拿到公开市场上进行或在另外一个企业内组织所产生的费用。在此根底上，\o"Williamson"Williamson(1985)研究发现，通过一体化实现调整收益而又不带来任何损失的选择性干预是不可行的。结论必然是，将一个交易由市场转入到企业内部通常有损于\o"鼓励"鼓励，这个问题在\o"创新"创新非常重要时尤其显得严重。Hart(1995)指出，\o"企业边界"企业边界是在交易各方间进行最优权力配置的规模选择。\o"罗纳德·哈里·科斯"罗纳德·哈里·科斯〔\o"RonaldH.Coase"RonaldH.Coase〕的\o"企业边界理论"企业边界理论是一个较为一般性的论述，而\o"Williamson"Williamson是在这个根底上为交易费用概念附加了一些实证性的。Hart从权力配置的视角来看企业边界的观点是深刻的，毕竟权力是一种稀缺资源，是与产权权能相伴随的。但是，权力配置的实现是需要控制一定的物质载体来实现的。我们发现这个载体就是\o"财力"财力。权力是因控制或财力而衍生的。在现实的企业中，财力及与之相对应的权力是相栖相生的，我们称之为财权〔伍中信，1999〕。财权是\o"产权"产权中的核心权能。财权可以分为原始财权和\o"企业财权"企业财权。企业财权缘起于原始财权，是\o"原始产权"原始产权的派生，是\o"法人产权"法人产权的核心。隐藏在企业权力配置的背后更为本质的东西是财权的流动与分割，即财权配置。财权配置是动态的，是交易各方进行责、权、利博弈的\o"动态均衡"动态均衡。当这个均衡能够实现时，交易费用得到节省，并购后企业边界得以扩张，这时的并购是经济合理的；反之，当这个均衡不能或难以实现时，\o"重复博弈"重复博弈非均衡使交易费用趋于无穷大，并购后企业边界不变或缩小，这时的并购是非经济的。财权配置中财权的流动与分割应到达责权利三方制衡。企业并购对并购方来讲是打破现有企业财权配置，以实现财权在更宽领域、更深层次的流动与分割。一旦财权处于割裂状态，财权配置“错位〞，\o"时机主义行为"时机主义行为将愈演愈烈，加大组织内部交易费用，从而说明企业规模超出了企业边界，导致了\o"规模不经济"规模不经济。企业并购应从并购后企业财权配置的有效性出发来考虑交易费用的节省对企业边界的影响。这就是基于财权配置的企业边界理论。该理论隐含着资产高度互补的企业之间的兼并是可以增值的，而资产高度互为独立的企业之间的兼并却只能降低价值。原因是，如果两家高度互补的企业所有者不同，整体上讲每个企业所有者——管理者实质上都不具有真正的财权，因为双方的财权都具有高度的不稳定性，离开对方谁都做不成事。而产权的稳定性是决定产权效率上下的内在属性。作为产权核心的财权稳定性也是如此。这样，通过兼并把所有的核心财权配置给对各\o"生产要素"生产要素属性最有\o"影响力"影响力的当事方，将增强财权的内在稳定性，提高企业产权效率，并为企业提供一个良好的预期。另一方面，如果资产高度独立的两家企业兼并，那么兼并企业的所有者——管理者几乎得不到什么有用的财权，因为被兼并企业的资产并不能增强它的\o"活力"活力；但是，被兼并企业的所有者——管理者却丧失了有用的财权，因为他不再拥有所用资产的支配权。此时，最好是通过维持企业的独立性在两企业之间通过契约来配置财权，因为两企业各自的财权配置已处于良好状态，且财权的内在稳定性〔平安性〕较好，兼并并不能有效地节约交易费用，扩展企业边界。综上所述，企业边界决定于交易各方间进行最优财权配置〔流动与分割〕的选择。这种选择恰当与否，是通过交易费用的变化来度量的，它对企业并购实践具有重要指导意义。财权配置有效与否，决定着并购后企业交易费用的变化，并引致着企业边界的变化方向。现实中，企业边界是在并购企业和目标企业现有规模的根底上，考虑并购后协同效应对企业内部交易费用的节省及节省的交易费用对企业规模扩张的容纳限度后予以界定。因为，并购后企业的交易费用对原并购企业和目标企业各自交易费用之和的节省，使企业边界在原双方企业边界的根底上有所扩大，扩大的程度取决于交易费用的节省程度。这说明，在并购\o"决策"决策时，要对协同效应予以高度关注。只有具备良好协同效应的双方，并购后才能在原企业边界的根底上扩张并购后企业的边界，并购才能使\o"资本保值"资本保值、增值。横向并购的协同效应主要是\o"财务协同效应"财务协同效应和管理协同效应；纵向并购的协同效应主要是\o"经营协同效应"经营协同效应和管理协同效应；而混合并购的协同效应应是三种效应的整合。总之，协同效应可以节省交易费用，而交易费用的节省可以扩充企业边界，提高\o"资源配置效率"资源配置效率，从而实现\o"资本增值"资本增值最大化的并购目标。企业并购理论应以基于财权配置的企业边界理论为根底，再综合\o"新古典综合并购理论"新古典综合并购理论、\o"效率理论"效率理论、\o"代理理论"代理理论和\o"新制度经济学"新制度经济学相关并购理论，从多层面、多角度指导并购实践，提高并购效益。1．4研究思路与方法1.4.1研究思路本文通过理论和实践相结合的方式，按照并购动因-并购行为-并购整合和绩效的逻辑顺序对普照集团并购湖南旭硝子公司的案例进行研究，首先从扩大规模、降低本钱费用、市场份额和战略地位、品牌经营和知名度、垄断利润等方面研究此次并购的动因，然后分别对并购双方的并购行为和并购过程、并购能力、并购边界等进行分析，最后对并购后的整合和并购绩效的研究现状进行评述，尝试通过对普照集团并购湖南旭硝子公司一案的研究，实现对中国并购市场的理论研究现状进行较清晰的梳理，为今后并购市场的研究提出自己的建议。1.4.2研究方法本文主要应用理论联系实际，从理论出发，以普照集团并购湖南旭硝子公司的案例佐证，运用系统分析方法，综合分析方法及标准性与实证性相结合方法的综合运用，致力于将抽象理论具体化，将理论研究与实际案例相结合，从实际案例得出启示和反思的结论。1.5论文创新点1.5.1实证分析之战略把握本文从企业开展战略的角度分析普照集团并购湖南旭硝子公司的并购动因、并购的可行性及对普照集团开展战略的支持力度。1.5.2系统分析之风险防范本文从企业并购动因、行为及结果进行分析，找出企业成功并购的关键成功因素，形成企业并购前、中、后的财务及法律风险防范体系。1.5.3综合知识运用综合运用管理、财务、金融、法律知识对普照集团并购湖南旭硝子公司案例进行分析，总结出国有企业并购外商独资企业的特点、并购方式选择和方案评价。第二章普照集团并购湖南旭硝子的背景2.1普照集团背景介绍2.1.1普照集团概况普照集团成立于1996年，注册资本8.93亿元，位于长沙市高新技术开发区麓谷产业园，是湖南省国资委监管的湖南省内唯一一家电子信息产业的国有企业，起步产业是与LG电子成立的LG曙光电子有限公司〔以下简称“LG曙光〞〕，主营业务为CRT显像管，鼎盛时期行业全球排名第四，产值近30亿元，成为湖南省电子信息产业最亮的一张名片，由于大股东缺位，LG曙光未能及时调整产品结构，于2024年进入巨额亏损，2024年企业停产，进入破产程序。普照集团新投资的匀胶铬版和彩色滤光片工程，仍处于产业培育期，目前还不能产生效益，难以担当替代LG曙光产业地位的大任。HEC一直致力于信息产业的开展，先后投资建设了彩色显像管、彩色显示管、显示器整机、流媒体效劳器、高精密匀胶铬版、2.5代彩色滤光片等工程，产业规模迅速增长。目前产业领域涉及显示器件、IT、平板显示材料、机电装备等产业，拥有2家分公司、6家控股企业和3家参股企业。本着做大做强湖南电子信息产业的目标，根据市场需求并结合公司的实际，HEC未来的产业规划将集中在四大块，即平板显示器件与材料、薄膜工程与材料、软件与系统集成和薄膜太阳能电池。在省委省政府的高度关注和股东的大力支持下，公司将始终致力于电子信息产业的开展，为湖南省电子信息产业作出奉献。2.1.2普照集团根本财务数据根据会计准那么要求，普照集团于2024年对LG曙光资产全额减值，集团资产大幅缩水，净资产几近清零，直接危及集团的生存。2．2湖南旭硝子背景介绍2.2.1湖南旭硝子概况湖南旭硝子电子玻璃有限公司〔以下简称“湖南旭硝子〞〕由韩国电气硝子株式会社〔以下简称“韩国旭硝子〞〕在湖南设立的外商独资企业，公司成立于2024年3月31日，经营期限为50年，注册资本金1.27亿美元〔至工商变更登记日增资至2.34亿美元〕，总投资18亿元人民币，其中一期投资11亿元，二期投资7亿元，是专门为LG曙光配套生产彩色显示显像管用玻壳的企业。湖南旭硝子拥有400亩工业园其中：厂房总建筑面积11万平方米，空地面积约100亩，相关动力配套设施包括110KV变电站、氧气站、压缩空气站、天然气以及空调站等。HNH总投资2.95亿美元，其中第一期投资1.65亿元，建设了三条玻屏生产线，2024年6月份正式投产，免税进口设备监管期已全部到期；第二期建设于2024年12月启动，投资建设了三条玻锥生产线，最后一批进口设备监管期于2024年5月31日到期。从08年10月份开始HNH公司已停止生产。韩国电气硝子株式会社〔HEG〕成立于1974年，1995年12月该公司股票在韩国上市，1999年底至今其经营权转让给了日本旭硝子公司。HEG及日本旭硝子均为世界五百强企业，日本旭硝子的主要产业板块包括建筑玻璃、电子玻璃、化工材料及太阳能玻璃。2.2.2湖南旭硝子根本财务数据HNH2024年4月末总资产为16.46亿元，其中固定资产及土地使用权的净值13.46亿元，占资产总额的81.8%。固定资产中铂铑合金设备资产原值为11,184万元，净值10,341万元。2024年4月末总负债为12.34亿元，其中外资银行贷款及母公司韩国HEG关联借款为10.55亿元，占负债总额85%。2024年4月末所有者权益4.12亿元，其中实收资本11.8亿元，未分配利润-6.6亿元。表3-1HNH资产状况分析〔2024年4月末〕单位：万元资产工程账面净值(2024年4月末)工艺设备73,797铂铑金设备10,341动力设备18,274房屋构筑物(不含土地)26,647土地(22万M2)5,588无形资产&待摊费用3,590存货9,052应收账款16,533应收票据0预付货款95货币资金681其它资产22资产工程合计164,620表3-2HNH负债状况分析〔2024年4月末〕单位：万元负债工程账面净值(2024年4月末)外资银行借款65,520韩国母公司〔HEG〕借款36,006应付母公司费用11,563国内银行借款0应付账款3,936应付票据0应付购地款6,146应交税金-493预提费用0.5其它应付款112其它负债623负债工程合计=SUM(ABOVE)\#"#,##0"123,414根据初步估算，如果收购湖南旭硝子公司后，不继续开展原有事业，可利用的资产初步估值为3.67亿元，其中公司的窑炉搅拌设备中包含贵重金属铂456.673公斤和铑51.922公斤，均可回收变卖，考虑使用损耗、回收、成新及成新本钱等3%～5%，按5年国际市场平均价格估值，铂铑贵重金属可回收价值为1.68亿元；根据前期与湖南旭硝子的股东方的初步接触以及普照集团谈判团队的预计，负债中除应付土地款以及进口设备应补交的税金共计1.09亿元外，2.3行业背景分析2024年，全球电子信息产业呈现进一步放缓趋势，世界主要电子信息制造业国家均表现出增长的疲态，特别是2024年1月，增速放缓的形势有增无减，局部电子信息制造业国家甚至出现负增长。2024年，我国电子信息产业规模进一步扩大，制造业生产、效益增速出现明显波动，内销奉献依然增强。2024年1月至2月，我国规模以上电子信息制造业的增加值和销售产值的增速开始出现下滑较快的情况。一、国际形势对电子信息产业的影响从主要兴旺国家来看，美国遭遇债务违约风险上升和主权信用等级下调两大冲击，经济疲弱走势难以在短期内得到根本改变；欧洲局部国家债务缠身，产业成长空间受限；日本受日元升值和地震因素影响明显。局部新兴经济体在经历了前期的高速增长后，增速逐步回落，通胀压力持续加大，未来开展中的不确定性进一步增多。通过对北美半导体订单出货比这个关键性指标的分析，近期以来，全球电子元器件行业出现了回暖迹象。北美半导体设备订单出货比已经连续3个月上升，且创下过去6个月来新高。近期订单上升的主要原因是，2024年下半年，欧美厂商已经谨慎下单，主要消耗库存。经历了西方圣诞节等节日后，欧美厂商去库存阶段根本已经结束，纷纷进入补库阶段，这直接拉升了下游供应商的订单量。2024年，对于电子行业而言，利好因素有：日本经济已经逐步从去年的大地震中复苏，随着电子产业的恢复，索尼、松下等龙头企业产能势必会有所恢复，这也会直接令下游的电子企业受益。此外，按以往经验，每到奥运年，电子行业都会经历一段黄金开展期，电视机、电脑等产品的销量会迅猛增加，将会直接拉升家电模具市场和下游企业的订单量。值得关注的是，欧美经济虽然有所回暖，但依然难言乐观，消费市场的不确定性直接涉及到上游厂商和下游元器件提供商，令整个行业观望情绪浓厚。2024年以来，电子产业受国际大的经济环境影响，行业波动明显加剧。二、全球局部主要电子信息制造业国家情况1．1月美国电子信息产业增长出现下降势头2024年1月，美国电子信息产业出货金额为373.3亿美元，同比下降2.2%，连续第3个月同比增速为负值。其中，计算机出货金额为31.7亿美元〔同比增速为-14.6%〕，医疗电子、测量及控制设备64.1亿美元〔-3.4%〕，电气设备33.8亿美元〔7.5%〕，通信设备〔非国防用〕19.3亿美元〔-17.6%〕，电子元件28.9亿美元〔-5.5%〕，家用电器12.5亿美元〔1.7%〕。2024年，美国电子信息产业累计出货金额为4899.4亿美元，同比增长2.2%，增幅比上年同期下降8.0个百分点。其中，计算机出货金额为499.8亿美元〔同比增长9.3%〕，医疗电子、测量及控制设备878.6亿美元〔2.5%〕，电气设备445.8亿美元〔7.2%〕。2024年1月，美国电子信息产业进出口增速明显放缓，出口194.5亿美元，同比增长3.3%，进口325.4亿美元，同比增长3.5%。其中，计算机出口12.3亿美元〔同比增长15.1%〕，进口46.0亿美元〔16.0%〕；播送电视及无线通信设备出口23.8亿美元〔0.8%〕，进口61.7亿美元〔-2.2%〕；半导体及相关设备出口33.4亿美元〔-14.2%〕，进口33.7亿美元〔6.8%〕。2024年，美国电子信息产业累计出口金额为2429.6亿美元，同比增长6.6%；进口金额为4264.5亿美元，同比增长6.5%；全行业进出口保持增长，但逆差仍然较大。逆差1835.0亿美元，较上年同期增加110.6亿美元。2.

日本电子信息产业一蹶不振，通信设备市场需求猛增2024年，日本电子信息产业经历了地震和海啸灾害的侵袭后，便一蹶不振。再加上日元升值，欧美债务危机导致市场需求不振等诸多不利因素的影响，让海外市场几乎占半壁江山的日本电子信息产业复兴之路困难重重，行业前景十分渺茫。从1月的子产品开展情况分析，日本大局部电子产品出货额和出口额都呈下降趋势，特别是消费电子产品的出口虽然下降幅度已较小，但出货额和进口额都延续着较大的下降幅度，由此可见，日本的消费电子市场在灾后出现极度疲弱的走势，这可能也是导致日本电视机生产厂商亏损连连的原因之一。唯一例外的电子产品是通信设备，不仅出货金额增幅较大，进口金额也出现猛增。目前，日本仍处于灾后重建期，且日本在灾后更注重物联网建设，期望为未来灾害事故的应对做好更充分准备，由此导致电子信息产业中仅通信设备出货额和进口额出现双增。据日本经产省公布的数据显示，2024年1月，日本电子信息产业延续衰退状态，但降幅已有所减弱。日本电子信息产业产值为14709.82亿日元，产值同比增速-8.3%，连续第12个月同比负增长，相比前3个月的同比增速的下降速度已放缓，2024年10月至12月的同比增速依次为-15.3%、-19.3%和-16.0%。分子行业看，在主要子行业中，只有通信设备行业的出货额同比正增长，且增长幅度较大。2024年1月，电子管、半导体及集成电路累计产值3640.78亿日元〔同比增速-19.4%〕；电子元件1677.22亿日元〔-6.6%〕；消费电子1033.93亿日元〔-32.4%〕；通信设备1385.49亿日元〔25.1%〕；计算机及相关设备961.6亿日元〔-8.4%〕。2024年，日本电子信息产业产值为194697.1亿日元〔约合2384.1亿美元〕，累计同比下降11.1%。其中，电子管、半导体及集成电路累计产值53130.3亿日元〔同比增速-11.3%〕；电子元件21276.37亿日元〔-10.9%〕；消费电子15732.0亿日元〔-34.3%〕。据日本电子信息产业协会公布的出口数据显示，2024年1月，日本电子信息主要产品进出口形势依然不振，出口合计5914.21亿日元，比上年同期下降13.8%，进口合计6480.59亿日元，比上年同期下降8.6%。分子产品看，主要子产品进出口都呈下降趋势，集成电路出口金额为1598.53亿日元〔同比增速-12.8%〕，进口金额为1095.05亿日元〔-21.1%〕；电子元件出口金额为970.38亿日元〔-14.6%〕，进口金额为377.08亿日元〔-3.3%〕；消费电子出口502.80亿日元〔-0.5%〕，进口538.56亿日元〔-40.5%〕；通信设备出口237.95亿日元〔-8.1%〕，进口1476.81亿日元〔46.9%〕；计算机及相关设备出口276.30亿日元〔-8.5%〕，进口1353.35亿日元〔-12.3%〕。2024年，日本电子信息主要产品出口合计90454.0亿日元，比上年同期下降12.6%；进口合计71272.2亿日元，同比下降3.9%。3.

1月德国电子信息产业增速大幅放缓2024年，德国电子信息产业销售额增长平稳，受欧债危机影响有限。但是，2024年1月，销售额增长出现明显放缓迹象，尽管德国将电子信息产业列为支撑经济复苏的重要战略产业，使得德国国内市场的销售保持了稳定增长，但受其他欧盟国家〔地区〕和国际市场需求低迷的影响，可持续增长的环境仍不甚乐观。据德国统计局公布的数据显示，2024年1月，德国电子信息产业销售额为114.78亿欧元，同比增长1.4%。电动机、发电机、变压器和配电控制仪器销售额为30.74亿欧元〔同比增长11.8%〕，测量、检测及导航设备〔含钟表〕16.20亿欧元〔11.2%〕，电气线缆及配线设备12.82亿欧元〔1.6%〕。2024年，德国电子信息产业累计销售额为1524.4亿欧元〔约合1999.5亿美元〕，同比增长7.0%。电动机、发电机、变压器和配电控制仪器销售额为403.6亿欧元〔同比增长12.8%〕，测量、检测及导航设备〔含钟表〕213.0亿欧元〔20.8%〕，电气线缆及配线设备160.9亿欧元〔12.5%〕。1月，电子信息产品内销增长稳定，但外销增速出现负值。电子信息产业内销金额达57.68亿欧元，同比增长7.3%；外销金额57.10亿欧元，同比下降3.9%。其中，欧元区24.50亿欧元，同比下降2.4%；非欧元区32.59亿欧元，同比下降5.0%。分子产品看，电机、变压器和配电控制仪器内销15.77亿欧元〔同比增长18.2%〕，欧元区销售6.46亿欧元〔-8.0%〕，非欧元区8.51亿欧元〔19.3%〕；电子测量及导航设备〔含钟表〕内销7.41亿欧元〔11.3%〕，外销8.80亿欧元〔11.2%〕；线缆及配线设备内销72.17亿欧元〔1.9%〕，欧元区销售2.91亿欧元〔-0.5%〕，非欧元区2.69亿欧元〔3.4%〕。2024年，电子信息产业外销金额达772.9亿欧元，同比增长6.3%。其中，电机、变压器和配电控制仪器外销199.8亿欧元〔同比增长13.5%〕；电子测量及导航设备〔含钟表〕118.9亿欧元〔24.2%〕；线缆及配线设备71.0亿欧元〔13.4%〕。4.

1月韩国电子信息产品出口增速转为负值据韩国统计局公布的数据计算，2024年，韩国电子信息产业出货金额达3448879.0亿韩元〔约合3033.0亿美元〕，同比增长6.2%。其中，出货金额据前3位的子行业包括：电子元件〔992024.9亿韩元，同比增长-4.2%〕，半导体〔737763.5亿韩元，34.0%〕和通讯及播送器材〔556722.2亿韩元，-18.9%〕；同比增幅最大的前3位子行业包括：光学、照相设备及其它光学设备〔同比增长34.1%〕，半导体〔34.0%〕和测量、检测、导航及控制设备〔不含光学设备〕〔13.4%〕。据知识经济部公布的数据显示，2024年，韩国IT产品出口额达1569.7亿美元，同比增长2.0%。韩国对亚洲市场出口保持平稳增长，对欧美市场出口继续大幅下降。2024年，韩国对中国〔包括香港特区〕出口738.6亿美元，同比增长6.5%；对东盟出口152.0亿美元，同比增长10.1%；对美国出口177.2亿美元，同比下降4.2%；对欧盟出口144.9亿美元，同比下降22.9%。2024年，韩国IT产品进口额为815.2亿美元，同比增长7.8%。在进口产品中，手机进口同比增长38.2%，进口额达52.8亿美元，通信设备进口同比增长82.8%，进口额达33.9亿美元，电子零部件进口同比增长15.2%，进口额达465.9亿美元。2024年，韩国IT产业贸易顺差达754.5亿美元，超过总体贸易顺差〔333亿美元〕。2024年1月IT产品出口额为111.8亿美元，同比下降12.8%。2024年1月IT产业贸易顺差达49.3亿美元。半导体出口同比下降8.0%，出口额为37.7亿美元，而系统半导体出口连续29个月实现增长，同比增长33.4%，出口额达18.5亿美元。显示屏出口同比下降11.2%，出口额为22.7亿美元。手机出口由于海外生产量增长，同比下降39.3%，出口额为14.4亿美元。电脑及外设出口同比增长4.7%，出口额达6.0亿美元。电脑及零部件出口得益于平板电脑及超薄电脑出口增长，出口额达2.0亿美元，同比增长42.1%。电视出口同比下降25.9%，出口额为4.7亿美元。分出口对象国看，对中国〔包括香港〕出口55亿美元，同比下降3.0%。对日本出口7.4亿美元，同比下降6.6%。对美国出口12.1亿美元，同比下降13.7%。对欧盟出口8.5亿美元，同比下降33.6%。2024年IT进口额为62.5亿美元，同比下降10.4%。在进口商品中，手机进口同比下降59.6%，进口额为2.4亿美元，电脑及外设进口同比下降17.7%，进口额为7.4亿美元，网络设备进口同比增长26.9%，进口额达2.6亿美元，系统半导体进口同比增长2.0%，进口额达16.6亿美元。三、2月我国电子信息产业根本情况据工信部统计数据显示，2024年1-2月，我国规模以上电子信息制造业的增加值和销售产值的增速都出现下滑较快的情况,但2月当月的进出口下降态势已得到扭转。1.电子信息制造业出现较快下滑1-2月，规模以上制造业增加值增长10.9%，低于工业平均增速0.5个百分点，低于去年同期(14.3%)水平3.4个百分点；实现销售产值11326.9亿元，同比增长10.3%，低于去年同期(21.6%)水平11.3个百分点。2.进出口扭转下降态势1-2月，电子信息产品进出口总额到达1561亿美元，同比增长1.9%；其中，出口919亿美元，同比增长4.4%，增速低于全国外贸平均水平2.5个百分点，占全国外贸出口的34.8%；进口642亿美元，同比下降1.5%，增速低于全国平均水平9.2个百分点，占全国外贸进口的23.9%。2月当月，电子信息产品出口和进口额分别为459和352亿元，同比增长18.1%和31.7%，均扭转1月份的同比下降态势，增速分别上升24.5和56.2个百分点。3.

2月局部子行业下滑幅度较大1-2月，电子器件行业实现销售产值和出口交货值为1753亿元和1124亿元，同比分别增长13.5%和8.1%，较去年同期水平(35.9%、28.8%)分别下降22.4和20.7个百分点；电子元件行业销售产值和出口交货值分别增长5.9%和0.0%，低于全行业平均水平4.4和7.1个百分点。1-2月，家用视听行业实现销售产值和出口交货值分别为697亿元和306亿元，同比分别下降0.4%和14.9%，比去年同期(9.7%、12.8%)分别下降10.1和27.7个百分点，低于全行业平均水平10.7和22个百分点。2月，通信设备行业销售产值、出口交货值分别增长44.4%和51.4%，高出行业平均水平16.9和30.8个百分点。1-2月，实现销售产值1698亿元，增长18%，高出行业平均水平7.7个百分点；出口交货值932亿元，增长25.3%，高出行业平均水平18.2个百分点。2月，计算机行业销售产值和出口交货值分别增长32.7%和24.4%，增速高出全国平均水平5.2和3.8个百分点。1-2月，实现销售产值3086亿元，增长12.1%；出口交货值2354亿元，增长9.5%，二者增速比同期分别提高1.9和5.6个百分点。2.4并购动因分析1、HNH的母公司HEG选择退出受新型平板显示器件快速开展的影响，传统彩色显像管〔CRT〕市场日益萎缩，从事CRT玻壳生产的HNH公司投资后一直处于亏损状态〔至09年4月累计亏损7.68亿元〕，处于破产边缘，企业何去何从，急需有所决断。而其母公司为世界五百强企业，分别在韩国和日本上市，出于以下几方面的考虑，急于选择以股权转让方式退出：1〕战略性退出：韩国HEG的母公司旭硝子有四大产业板块：建筑玻璃、电子玻璃、化工材料及太阳能玻璃，其中电子玻璃中的TFT-LCD玻璃在全球排名第二，其2024年销售收入占整个公司全部销售收入的30%，但利润奉献高达60%。CRT属夕阳产业，旭硝子已关闭了除韩国工厂外的所有CRT玻璃工厂。因此，出于投资战略考虑，HEG及旭硝子从全球范围内退出CRT玻璃产业是必然选择。2〕躲避破产负面影响：HNH母公司为知名上市公司，极希望躲避旗下HNH破产对其的负面影响，故愿以股权转让方式体面、完全地退出。3〕自身在湖南长沙无新工程投资方案。4〕退出经济性考虑：除选择直接破产或股权转让方式关闭企业这两种比较简单的方式以外，剩余的方式就是自我清算，即先自我变卖处置资产归还债务，然后关闭企业。然而，根据与经开区的合同约定，HNH10年内转让、抵押或出租厂区土地，土地及其上附着物〔厂房、构筑物〕的全部转让收入须归经开区所有〔土地分别于03年、05年取得〕，即HNH的土地及所有厂房构筑物假设转让，对HNH而言变现收入为零〔按最谨慎评估，变现价值约1.45亿元〕，而HNH不继续从事CRT玻璃生产，除铂铑金设备外的其余资产贬值巨大，资产总体变现价值十分有限。因此，假设HNH选择变卖资产自我清算方式关闭企业，母公司HEG为此将付出更大经济代价，而假设采取股权转让方式退出，土地和厂房资产所有权归收购方所有，收购方留用那么不存在变现收入归经开区所有的问题，这局部资产反倒成为HEG的转让谈判“筹码〞。5〕退出难度考虑：假设采取自我清算方式关闭企业，这种方式下，除上述经济性因素外，由于HNH属于专业生产玻璃的大型厂家，设备特殊、动力配置豪华、厂区面积较大，要将全部资产在短时间内完成整体转让或拆分转让，难度可想而知，更何况需协调与经开区、税务、海关等多方面的关系，作为外商独资企业在处理过程中存在诸多不便。2、信产集团自身需要信产集团近几年产业结构调整不够理想,占投资比重最大的投资企业乐金飞利浦曙光电子有限公司〔简称“LG曙光〞〕几近关闭，而新投资的匀胶铬版和彩色滤光片工程，仍处于产业培育期，目前还不能产生效益，难以担当替代CRT产业地位的大任。LG曙光一旦破产，信产集团资产规模将急剧萎缩，加之2024年度经营性亏损，净资产将几乎清零，直接危及信产集团的生存。因此，信产集团急需改善资产结构，并获得新事业、新投融资渠道、新的经济增长点支撑，蓄势实现“弯道超车〞。收购HNH符合信产集团战略选择和企业开展规划需求。全球性金融危机促使全球产业结构重新洗牌布局，所以收购HNH正是低潮“筑巢〞，高潮时发挥效益，赢得市场和企业开展的时机，也是未来2～3年内实现信产集团产业战略转移的一次重要契机。3、当地政府支持HNH所在地长沙市经开区政府愿意为妥善解决HNH公司停产关闭问题提供支持，也为信产集团收购HNH提供了可能性。2.4.1管理协同效应管理协同效应又称差异效率理论。管理协同效应主要指的是并购给\o"企业管理"企业管理活动在\o"效率"效率方面带来的变化及效率的提高所产生的效益。如果两个公司的\o"管理效率"管理效率不同，在管理效率高的公司兼并另一个公司之后，低效率公司的管理效率得以提高，这就是所谓的管理协同效应。管理协同效应来源于行业和企业专属\o"管理资源"管理资源的不可分性。2.4.2经营协同效应企业并购是否产生了协同效应，是人们判断并购是否成功的一个重要指标。所谓协同效应是指并购后公司的总体效益要大于并购前两个企业效益之和，即1加1应大于2。协同效应可分为管理协同效应、经营协同效应和财务协同效应。2.4.3财务协同效应财务协同效应是指并购在财务方面给公司带来收益：包括财务能力提高、合理避税和预期效应。所谓财务协同效应就是指在企业兼并发生后通过将收购企业的低资本本钱的内部资金投资于被收购企业的高效益工程上从而使兼并后的企业资金使用效益更为提高。企业兼并中的财务协同效应。专家亦认为所谓财务协同效应就是指在企业兼并发生后，通过将收购企业的低资本本钱的内部资金，投资于被收购企业的高效益工程上，从而使兼并后的企业资金使用效益更为提高。那些开展时间较长，已进入成