风险投资活动的决策

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ofManagement风险投资活动动的决策选择投资对象象选择投资工具具确定投资架构构确定交易价格格风险投资的投投资策略风险投资协议议的安排福州

大学本管理节理学推院荐资料料返回1风险投资企业业应拥有的基基本条件投向往往取决决于风险投资资家的工作经经历、学历背背景和关系网网络。科技含量高高新技术企业业带来的利润润通常较高在高技术领域域具有领先优优势的企业，，或是拥有先先进技术或产产品的企业，，能够很容易易地进入市场场并获得成功功。最好是“准企企业”福州大学管理理已学院组成管理队队伍，2

完成商商业调研和Sch市oolo市fMa场nagement选择投资对象象风险投资企业业应拥有的基基本条件3福州大学管理理学院School

ofManagement较高素质的创创业企业家有远见又符合合实际的企业业经营计划有市场需求或或潜在市场需需求的新技术术、新产品经营管理的经经验和能力，，并有一支技技术和营销人人员配备均衡衡的管理队伍伍，以保证组组织机构的高高效运转有较好的融资资信誉返回最好是小公司司4福州大学管理理学院School

ofManagement小公司技术创创新效率高，，有更多的活活力，更能适适应市场的变变化。规模小，需要要的资金量也也小，风险投投资机构所冒冒风险也就有有限。因其规模小，，发展的余地地更大，同样样的投资额可可能获得更多多的收益。创建一个公司司而不是仅仅仅做一次投资资交易，更符符合一些风险险投资家的投投资理想。返回选择投资工具具5福州大学管理理学院School

ofManagement债券普通股优先股混合型小结返回以债券作为融融资工具融资特征债权人享有优优先求偿权偿还债权人的的本息是一定定承担到期还本本付息的经济济责任与其他资金来来源的重要区区别是利息可可以减免税项项以债券券作为为融资资工具具时，，风险险资本本所要要求的的预期期：很快产产生收收益有可抵抵押的的资产产能够生生产抵抵御经经济周周期波波动的的产品品或服服务风险投投资后后期有有融资资安排排等如果能能建立立适当当的管管理规规则，，即使使福州大风大学险管管险理学普学遍遍较大大、代6

代理成成本较较高Sch，oolo，f

Ma仍nagement普通股股普通股股的融融资特特征：：公司在在支付付股息息时有有很大大的灵灵活性性，并并且不不能退退股，，保证证了资资金的的长期期稳定定性普通股股表示示对于于股息息的享享有权权，但但是不不包含含支付付股息息的承承诺股票可可以在在未来来出售售，可可能获获得资资本利利得企业可可能将将现金金流量量或利利润转转为他他用，，并不不作为为投资资回报报或用用于再再投资资以实实现企企业目目标，，背离离风险险资本本的意意图以普通通股作作为融融资工工具，，风险险资本本要求求的预预期：：有很大大的一一级公公开发发行市市场能以现现金派派息减免资资本利利得税税宏观经经济增增长强强劲风险资资本能能够获获得董董事会会席位位,有有一定定的控控制权权有可以以抵御御经济济衰退退的产产品或或服务务如果能能建立立相应应的约约束激激励机机制，，控股股仍具具有较Sc较hoo大l

of

M吸ana吸gement福州制大大制学管代管理理学学理成本本，普普通7优先股股的特特征与与筹资资优点点8福州大大学管管理学学School

ofManagement特征———介介于普普通股股与债债券之之间。。筹资优优点可产生生财务务杠杆杆利益益，增增加普普通股股收益益。不用偿偿还本本金。。对于可可赎回回优先先股，，公司司可在在需要要时按按一定定价格格收回回，使使得利利用这这部分分资本本更有有弹性性，便便于掌掌握公公司的的资本本结构构。股利的的支付付既固固定又又有一一定的的灵活活性。。保持普普通股股股东东对公公司的的控制制权。。属于股股权资资本，，能增增加公公司的的自有有资本本和信信誉，，提高高公司司的举举债能能力。。返回优先股股筹资资缺点点9福州大大学管管理学学School

ofManagement成本虽虽低于于普通通股成成本，，但一一般要要高于于债券券成本本。对优先先股筹筹资的的制约约因素素较多多。例如，，为了了保证证优先先股的的固定定股利利，当当企业业盈利利不多多时普普通股股就不不能分分到股股利。。可能形形成较较重的的财务务负担担。返回混合型型10福州大大学管管理学学School

ofManagement可转换换优先先股可转换换公司司债附认股股权的的公司司债返回可转换换优先先股11福州大大学管管理学学School

ofManagement允许股股票持持有人人在条条款约约定的的情况况下将将优先先股换换成公公司的的普通通股。。优先股股的优优点是是可以以按规规定的的固定定股息息在普普通股股之前前获得得股利利。可转换换优先先股在在风险险投资资中的的应用用：普通优优先股股一般般没有有表决决权，，但在在风险险投资资协议议中特特别规规定该该种优优先股股带有有投票票权。。优先股股可以以由公公司收收回（（可收收回优优先股股）。。累积性性优先先股和和非累累积性性优先先股的的选择择。对可转转换优优先股股的选选择，，并不不是侧侧重于于风险险资本本可以以稳定定地享享受优优先股股利，，最重重要的的是公公开上上市后

后可以以自动动转为为普通通股所所带来来的高高额的的资本本利得得，可转换换公司司债12福州大大学管管理学学School

ofManagement以一定定的方方式支支付固固定的的年息息优先清清偿权权在上市市前或或上市市后将将可转转债按按规定定的价价格转转换为为普通通股，，并且且实现现转换换不需需要发发生货货币的的支付付。可转债债可以以在债债券市市场上上流通通买入期期权和和卖出出期权权在风险险投资资中，，通常常可转转换债债还附附有企企业经经营投投票权权。返回附认股股权的的公司司债13福州大学管管理学院School

ofManagement附认股股权证证，是是指风风险资资本以以债权权资本本形式式进入入风险险投资资企业业的同同时，，该风风险企企业给给予风风险投投资家家一个个长期期购买买股权权的期期权，，即允允许风风险投投资家家在未未来按按照某某一特特定价价格买买进一一定数数量的的股票票。大多数认股股权证都附附有赎回条条款。通常常与其他投投资工具一一起使用。。认股权证吸吸引风险企企业的好处处在于：融资成本低低于正常长长期债券利利率水平。。附认股权债债与可转换换债或可转转换优先股股的最大不不同之处在在于未来时时间认股权权证的执行行能够使风风险企业得得到额外的的资金。返回选择投资工工具的主要要考虑因素素14福州大学管管理学院School

ofManagement风险投资家家在给定的风风险水平下下获得合理理的回报对风险企业业的发展具具有足够的的影响力，，通常是在在董事会占占有席位税收最小化化保证流动性性具有表决权权以在管理理层经营不不利的情况况下更换管管理层风险企业家家能够领导自自己创建的的企业个人的创造造性能带来来合理的回回报能拥有经营营所需的充充分的资源源税收压力最最小化返回确定投资架架构15福州大学管管理学院School

ofManagement财务结构———核心问问题是：风风险投资公公司所占的的股权份额额。股权份额治理结构企业管理层层的激励风险投资公公司对企业业的控制程程度，特别别是在企业业经营发生生困难的时时候。治理结构的的条款返回风险投资公公司的股权权份额16福州大学管管理学院School

ofManagement投入的代价价，即风险险投资公司司以一定的的资金投入入，能够换换来多少股股份。（股股价）风险投资公公司在风险险企业中的的地位一般不谋求求对风险企企业的控股股一票否决权权、超额表表决权等条条款必须考虑与与其他风险险投资公司司的关系在风险企业业的不同阶阶段，风险险投资公司司的股权比比例策略也也是不同的的。传统方法：：若干年净净利润折现现、帐面价价值倍数、、收入的倍倍数等返回治理结构的的条款17福州大学管管理学院School

ofManagement对经营绩效效的激励与与稽查管理层的股股权份额风险资本所所持股权性性质可可转换换优先股管理层雇佣佣合同直接监控机机制——投投资者必须须对企业保保持强有力力的监控，，以保护自自己的利益益。参加董事会会主主导地位位，至少一一席表决权的分分配控制追加融融资其他的监控控机制返回确定交易价价格18福州大学管管理学院School

ofManagement影响交易定定价的因素素交易定价的的原则是收收益能够补补偿风险。。除了部分分计算外，，大部分还还得依靠风风险投资家家的经验判判断。外部因素内部因素企业未来价价值的评估估市盈率法现金流折现现法——具具有较大不不确定性，，尤其是科科技创业型型企业。交交易双方会会有较大的的分歧。股价的确定定返回School

ofManagement股价的确定定（定价））方法一：P=

I0/（Q0*M）M指风险企企业总股本本最简单、最最基本前提条件：：投资项目目成功一次性投投入资金金普通股权权方式投投资收益是退退出时的的一次性性资本利利得方法二：：第一芝芝加哥方方法（First—Chicago

Method）核心思想想：考虑虑风险项项目可能能出现的的几种结结果，并并给每个个结果的的发生可可能性赋赋予一个个主观概概率，得得出一个个加权平平均福州大学学管理学学院

19投资策略略20福州大学学管理学学院School

ofManagement分段投资资策略组合投资资策略联合投资资策略返回分段投资资策略21福州大学学管理学学院School

ofManagement对于创业业者而言言，通常常风险企企业每次次融资的的金额不不能太少少，但也也不能太太多，释释放太多多的股份份会使以以后进一一步融资资的股份份释放空空间缩小小，将来来股票上上市的数数量也会会减少，，所以如如果创业业者对企企业有充充分信心心，也会会接受分分段投资资。分段投资资有利于于风险投投资机构构获得后后期投资资的选择择权，符符合其规规避风险险和追求求收益最最大化的的需要。。在分段投投资方式式下，风风险投资资机构将将得到三三种不同同的选择择权：保留放弃弃前景不不好的项项目的权权利保留对业业绩好的的受资企企业重新新注资的的权利重新评估估投资项项目股权权价值的的权利美国第一一轮风险险投资占占总投资资的比例例返回组合投资资策略22福州大学学管理学学院School

ofManagement在选择投投资阶段段上。存在一个个市场投投资组合合，风险险投资的

的重点是是处于成成长期的的企业。。但对每

每个风险险投资机机构来说说，应基基于自己

己相对专专长的投投资阶段段以及与与之相适

适应的投投资理念念，选择择合适的的比例，，将不同同数量的的资金投投资于受受资企业业联合投资资策略23福州大学学管理学学院School

ofManagement联合投资资，即辛辛迪加投投资，是是指一个个风险投投资机构构与其他他风险投投资机构构共同投投资于一一个受资资企业。。主要有有三方面面的作用用：可以在不不增加自自身投资资额的情情况下，，增大对对受资企企业的投投资额，，既有利利于分散散投资，，实现投投资组合合效应，，又有利利于受资资企业获获得后续续融资。。可以分享享各家风风险投资资机构的的经验和和能力，，减少投投资失误误。可以实现现受资企企业股权权多元化化。一方方面有利利于受资资企业形形成科学学的法人人治理结结构，另另一方面面可以增增加风险险投资机机构对受受资企业业的影响响力，减减少代理理风险。。返回美国第一一轮风险险投资占占总投资资的比例例返回24福州大学学管理学学院School

ofManagement时期第一轮投资占总投资的比例1998年42.5%1999年42.4%2000年34.0%2001年33.3%2001年第四季度25.5%风险投资资协议的的安排25福州大学学管理学学院School

ofManagement目标主要内容容一般内容容投资条件件投资方式式渐进式投投资目标标保证项目目限制条款款肯定性契契约否定性契契约上市登记记权School

ofManagement风险投资资协议的的目标要明确风风险投资资家基于于目前的的投资可可在风险险企业未未来价值值中占有有的份额额。协议设定定了对风风险投资资资本的的保护性性条款，，这样可可以限制制资本消消耗与管管理人员员的工资资及管理理费用。。规定在什什么情况况下风险险投资家家可以接接管董事事会，强强制改变变风险企企业的管管理，通通过发行行股票、、收购兼兼并、股股票回购购等方法法实现风风险资本本的流动动性。协议能够限制制风险企业从从其他途径筹筹集资金，避避免股份摊薄薄。协议设计了一一种“赢出””（Eranout）的的约束与激励励机制。即将企业家所所取得的股权权与企业实现现的目标相联联系，激励其其努力福州大学管工理作理学。院。26风险投资协议议的主要内容容27福州大学管理理学院School

ofManagement风险投资企业业或项目的最最终产品的基基本指标与未未来发展方向向；风险资本取得得投资权益的的方式与保证证条款；风险资本参与与企业经营管管理的程序与与具体范围；；风险企业股权权转让或售出出的控制，涉涉及到风险资资本入股、撤撤股、企业股股票上市；股权转移的时时机、方式等等；双方违约的处处理方式；其他双方认为为需要写入的的条款。返回投资条件28福州大学管理理学院School

ofManagement投资条件：指指满足风险资资本投资要求求的各类前提提条件，包括括投资规模、、投资阶段、、投资方式、、渐进式的投投资目标。投资方式——可转换优优先股是风险险投资公司的的首选，可转转换公司债和和附认股权的的公司债主要要为小企业投投资公司SBIC所使用用。渐进式投资目目标（分段）返回School

ofManagement保证项目风险投资协议议中的保证项项目是指签约约双方互相向向对方承诺的的一些条款，，它包括风险险企业基本情情况、卖出和和买入期权、、后续投资承承诺、咨询承承诺等。风险企业基本本情况卖出和买入期期权后续投资承诺诺条款福州

大学咨管理询理学承院诺条款款返回29肯定性契约30福州大学管理理学院School

ofManagement肯定性契约———是指风险险投资企业及及其管理层同同意在风险资资金注入企业业后将会遵循循的一些合约约条款。提供经营、管管理记录提供财务报表表提供年度计划划、财务预算算报告财产存续与保保全保险债务偿付与税税款支付遵守法律与协协议资金使用给予风险投资资公司优先购购股权，或者者是与其他股股东相同的优优先权告知重大决策策保证风险投资资公司参加董董事会等返回否定性契约31福州大学管理理学院School

ofManagement禁止未经许可可的并购，以以维护风险资资本的利益禁止高管向第第三者转让股股份禁止改变核心心经营业务禁止未经许可可的增资扩股股行为禁止从事与主主业不相关的的投资活动返回上市登记权32福州大学管理理学院School

ofManagement要求登记权(Demand

RegistrationRight)，即风险险投资公司有有权随时要求求风险企业为为其持有的股股票申请上市市，而不受其其他股东决定定的影响。附属登记权(Piggy-BackedRegistration