中信锦绣二号投资者推介投资者推介版

中信锦绣二号股权投资基金信托2007年7月工程推介中信锦绣私人股权投资基金信托产品本资料仅供中信信托特定投资者运用，未经允许不得复制、援用或分发-2-中信锦绣二号基金信托方案中信锦绣二号基金管理体系基金信托受托人/管理人投资机遇与投资战略工程贮藏与盈利预测推介进程与认购事项目录-3-产品构造产品称号：中信锦绣二号股权投资基金信托方案基金信托规模：总规模20～30亿元人民币-次级受害权20亿元，由机构投资者、个人投资者、管理人认购；-优先级受害权10亿元，由机构投资者认购；基金信托期限：次级受害权7年、可提早终止或延伸；优先受害权不超越2年，优先-次级构造基金规模10亿元优先级受害权20亿元次级受害权管理人个人投资者机构投资者注：次级受害权募集后根据基金运作需求发行优先级受害权-4-产品构造基金化信托产品要素•

受害人规模：合格的机构投资者数量不限，自然人人数不超越50人•

投资方向：地产领域的股权投资、IPO配售和定向增发工程；其他领域包括能源、通讯、金融等的股权投资、IPO配售和定向增发工程；地产领域投资不少于次级受害权净值的50%；•

基金信托期限：次级受害权7年〔根据合同商定可提早终止或延伸〕;优先受害权不超越两年•

基金信托规模：次级受害权20亿元人民币，优先受害权不超越次级受害权净值的50%•

基金类型：私人股权投资基金(PEIT)•

产品称号：中信锦绣二号股权投资基金信托方案•

保管人：中信银行股份•

受托人：中信信托有限责任公司•

管理人：中信锦绣资本管理有限责任公司-5-次级受害权优先受害权管理奖励基金收益的15%无产品构造基金要素优先受害权信托金额×1%/年预期收益年化收益率预期5%-30%年化收益率估计5%-10%管理费用次级受害权上一年末资产净值×1.5%/年收益支付方式年收益率超越20%的部分可以分配分配时间及方式由管理人确定到期分配信托财富每年分配约5%-10%的固定收益，根据基准利率程度相应调整到期从信托财富中支付本金风险保证受托人、管理人认购以共担风险本金和收益由次级受害权保证-6-基金信托方案产品流动性次级受害产品为半封锁式；成立二年后对次级受害人每年提供转让时机；优先受害产品为封锁式：受害人的流动性安排恳求日期：每年估值报告公告后的三个任务日内；转让折价：委托转让时，每年开放恳求截止日累计净收益的30%为委托转让折价，缺乏上一年度末净值的5%时按5%收取。支付方式：如找到受让人，受让方在转让恳求截止日之后六十日内按照将扣除转让折价后的转让金额支付给转让恳求人。优先受害人：不可赎回，不可转让。次级受害人：设立满二年后受托人为次级受害人每年提供一次委托转让恳求时机；次级受害人在商定时间将转让意向书以书面方式提交受托人后，受托人在一个月内为受害人寻觅受让人，如找到那么转让成立，如未能找到那么恳求无效。-7-构造化分层设计提高次级受害权收益基金信托特点10亿元优先级受害权(对外出卖)预期收益率5%-10%20亿元次级受害权次级受害权对优先受害权进展风险保证机构投资者高净值个人投资者募集对象已确定的相当于优先受害权规模的低风险工程〔工程贮藏中海油、中挪动、建立银行等IPO配售工程〕其他工程超额收益优先受害权本金及收益次级受害权对优先级受害权的风险保证：当发生亏损时，以次级受害权权益保证优先受害人的本金和收益；-8-中信锦绣二号基金信托方案中信锦绣二号基金管理体系基金信托受托人/管理人投资机遇与投资战略工程贮藏与盈利预测推介进程与认购事项目录-9-基金信托特点完善有效的治理构造受害人大会：作为最高决策机构，由全体受害人组成，根据持有受害权的比例享有表决权；受害人大会担任审议和同意受托人/管理人的重要决议，包括信托资金运用方向的变化、管理人/保管人的变卦、信托方案的提早终止或延伸等。受托人：中信信托受托管理基金信托方案财富，遴选投资管理人并监视其投资管理运作。保管人：中信银行对信托方案财富进展第三方保管，并监视信托财富管理人合法合规性。管理人：中信锦绣资本管理有限责任公司详细担任基金信托的投资管理，并接受受托人、保管人的监视。保管银行中海统筹城乡一号管理人委托管理工程1、2、3受托人工程流资金流运作管理过程管理人决策委员会挑选投资工程根据受托人划款指令，托管银行划拨工程投资款受害人大会监视-10-受托人投资组合配置、投资目的确定投资方案执行投资指令会计核算绩效评价风险评价投资绩效评价保管银行监管反响指令投资决策委员会基金经理受托人反响管理人投资决策委员会制定投资战略基金经理明确投资方案受托人监视并下达投资指令保管银行担任资金划拨，并对投资运作进展监视高效制衡的投资管理流程基金信托特点-11-科学严厉的投资决策程序内、外部研讨支持投资战略报告宏观经济报告市场分析报告国家政策报告投资管理部根据内、外部研讨成果，结合本身市场判别，提出整体投资组合报告投资决策委员会审议、决策基金的投资组合报告，并监视实施区域经济开展政策、区域规划研讨报告地产等行业研讨报告〔行业供需情况与竞争态势〕根据内、外部研讨成果，结合本身的专业判别，制定区域及行业投资方案审议、决策基金区域及行业投资方案，并监视实施区域选择：以全国性运营、一二线城市地产企业为主根本面选择：根据企业研讨报告进展投资价值评价根据投资时机以及内、外部研讨成果，结合本身的市场判别，制定基金信托投资目的审议、决策基金投资工程，并监视实施整体投资组合区域/行业配置工程选择基金信托特点-12-中信锦绣二号基金信托方案中信锦绣二号基金管理体系基金信托受托人/管理人投资机遇与投资战略工程贮藏与盈利预测推介进程与认购事项目录-13-中国第七大银行中国外乡资本规模最大的证券公司与英国保诚集团共同组建提供保险产品与相关金融效力中国领先的信托机构第一批企业年金基金、第一个规范化MBS的受托机构和发起机构有望成为中国首批QDII试点机构从事以香港市场为主的海外银行业务专注于中国市场的投资管理及咨询效力公司中信嘉华银行成立于1979年总资产超越9000亿元人民币受托人优秀的集团背景中国中信集团公司：受托人中信信托的母公司兴办于1979年10月4日，是中国在实行对外开放中的重要窗口；中国中信集团作为一家国际化大型企业集团和国家授权投资机构，业务主要集中在金融、实业和其它效力性领域，拥有40多家一级子公司；截至2006年底，中国中信集团总资产超越9000亿元人民币；-14-受托人较强的业务开展才干领先业务领域未来开展领域中信信托集合资金信托资产证券化信托企业年金基金业务信托资产管理业务投资银行业务自营业务信托投资、股权信托和信托贷款业务股权投资基金信托产业投资基金信托证券投资基金信托房地产投资基金信托根底设备投资基金信托信托、自营、投行业务有机联络，为投资者提供跨越货币市场、资本市场和实业领域的创新金融产品和效力；依托集团优势和中信银行、中信证券、中信基金、信诚基金、中信资本等广泛协作，为投资者提供全面的金融产品和效力；信托业务、资产管理、投资融资等领域阅历丰富，运作才干强；风险管理和内部控制完善有效，没有发生新的不良、违约和损失。受托资产规模超越1200亿元-15-组织构造股权构造业务领域持股持股管理人管理团队的丰富投资阅历管理人中信锦绣资本管理有限责任公司由中信集团、中信信托、中信资本共同组建，注册资本5000万元人民币；专注于私人股权投资基金等资产管理领域的开展，得到中信集团、中信信托、中信资本的大力支持；公司高管和投资管理团队具有丰富的股权投资和资产管理阅历；建立了完善高效的投资管理和风险控制体系；风险控制委员会投资管理部门投资决策委员会研讨谋划部门市场开展部门客户效力部门持股总经理管理人构造图董事会中信集团中信资本中信信托股东大会董事长私人股权投资基金业务：中信锦绣一号、锦绣二号…其他投资基金管理业务-16-股权投资基金胜利要素市场时机与投资战略投资管理团队的阅历与才干业务渠道与客户网络中国优秀地产等企业未来几年良好的增长态势依托中信集团及旗下机构具有强大的资源优势对地产等领域的股权投资得到监管部门认可，已有丰富的工程贮藏中心团队成员均拥有多年投资管理阅历在地产、证券、能源、通讯等金融具有丰富的专业阅历，胜利完成数十个地产等企业的股权投资工程胜利发行中信锦绣一号股权投资基金信托方案，2007年4月底成立后目前累计收益率到达27.43%与中信集团旗下中信信托、中信银行、中信证券、中信基金、中信资本等业务联络严密与国内外众多知名银行、证券、基金建立广泛的业务协作多年业务开展积累丰富的机构、私人客户资源管理人优势管理人股权投资基金业务开展-17-投资业绩投资方式投资报答中国第五大商业银行；分行95家，营业机构2610个2005年末资产规模1.4万亿元，列全球银行第89位2005年实现税后利润92.5亿元，资产报答率、股东权益报答率分别为0.65%和11.13%2006年中信信托收买部分股权目前H股价钱8.63港元估计2007年在A股上市，估计发行价钱不低于H股价钱年投资报答率超越200%投资对象与国内知名房地产企业、国际基金协作，进展北京东三环中心地带的商业地产开发工程建筑面积6万多平方米，市价超越8亿元成为北京新商务热点之一，出卖情况较好2006年初中信信托成为大股东之一所投资工程将于2021年完成估计年投资报答率超越60%长三角著名高新技术产业园区下属企业，主要从事根底设备开发与房地产运营2005年销售收入约16亿元，净利润1.4亿元估计2021年销售收入25亿元，每股收益0.45元1994年中信信托投资部分股权2007年初约有2000多万股，目前市值约1.4亿元年投资报答率超越70%以信托架构设立中信锦绣一号股权投资基金投资于国内银行、保险、证券等金融企业股权股权投资工程、IPO配售和定向增发等成立后2个月累计收益率27.43%估计2007年底累计收益率约80%-18-中信锦绣二号基金信托方案中信锦绣二号基金管理体系基金信托受托人/管理人投资机遇与投资战略工程贮藏与盈利预测推介进程与认购事项目录-19-2007年上半年国家统计局公布的GDP增长幅度为11.5%,估计未来三年GDP增长速度在10%以上；社会零售商品总额、固定资产总额坚持增长态势；OECD〔经济协作与开展组织〕估计全球2021年显著复苏，中国经济增长坚持高速；OECD2006年底发布的经济展望预测数据GDP增长率2005年2006年2007年2008年美国3.23.32.42.7日本2.72.82.02.0欧洲1.52.62.22.3OECDN/A3.22.52.7中国10.210.610.310.7资料来源：OECDECONOMICOUTLOOK,NO.80中国主要经济目的变化情况投资机遇中国宏观经济高速增长资料来源：国家统计局-20-中国居民可支配收入的提高、城市市进程以及人口红利要素推进房地产消费需求提高；继续的国内外流动性过剩和人民币升值推进中国商品房投资需求添加；遭到中国土地现状及政策影响，土地供应量增长有限；政府对地产行业的调控政策有利于行业集中度的提高，地产领先企业盈利才干继续加强；中国地产行业开展迅速投资机遇资料来源：国家统计局2005年以来中国商品房供求情况中国A股房地产上市公司2006年主要财务数据0.150.21每股收益〔元〕59.47%61.15%资产负债率20.38%36.88%市盈率〔剔除亏损〕55.03%57.97%净利润增长率575,9091,015,382净利润〔万元〕1.09%27.48%主营业务收入增长率7,835,84510,738,203主营业务收入〔万元〕2005年2006年主要财务目的资料来源：WIND资讯、天相投资-21-中国证券市场强势上涨，成为全球最大的新兴市场；股权分置改革后上证指数上涨3000点左右，约300%截至2007年5月18日，沪深两市股票总市值高达17.43万亿。超越2007年4月末居民户存款17.37万亿，成为国民财富的重要组成部分。其中沪深两市流通市值为5.75万亿，非流通市值为11.68万亿。上证综合指数月线中国证券市场迎来黄金时期投资机遇-22-投资机遇市场时间段发行样本数量上市首日平均收益率荷兰1982－1991727.2%德国1978－199217010.9%英国1950－1990213312%美国1960－19961330815.8%香港1980－199633415.9%日本1970－199697524%新加坡1973－199212831.4%A股市场2003－200416552.37%中国资本市场新股收益率高于其他国家以金融类股权为例，战略配售收益可观国内银行A股发行上市首日平均涨幅14.09%，上市一年后平均涨幅63.83%；国内银行H股发行上市首日平均涨幅13.29%，上市一年后平均涨幅68.00%；中国人寿A股发行上市首日涨幅106.2%；截至2007年1月19日涨幅.07%；-23-投资机遇◆经过对比2006年5月至2007年2月期间的定向增发工程，其收益率均到达100%以上，收益空间宏大。增发类股权投资可放大牛市收益2007年1-2月定向增发工程至5月平均收益率157.91%-24--收益潜力大的地产工程投资-优秀地产的IPO〔初次公开募股〕配售、定向增发工程；-其他能源、通讯、金融等领域优秀企业的股权投资、定向增发和IPO配售工程；投资战略投资方向秉承“在力保资本本金平安的前提下积极投资，分享中国优秀地产企业快速增长的进程中所产生的潜在收益〞的投资理念，将主要投资于地产领域。投资目的-25-投资目的选择投资战略优秀的管理团队雄厚的竞争实力明确的退出机制良好的行业前景有力的政府支持强势的市场位置其他领域优秀的管理团队很强的运营才干明确的盈利方式丰富的土地贮藏良好的政府支持较高的品牌知名度地产领域地产领域的投资将选择行业内具有明确竞争优势的地产企业和地产工程；其他领域将选择相关行业内领先企业的投资工程；-26-投资战略-对地产领域投资不少于次级受害权净值的50%投资比例-普通对单个企业投资不超越基金信托总额的50%-普通在被投资企业中股权比例不超越50％-对单一企业的投资期限普通不超越5年投资金额股权比例投资周期投资限制注：以上条款在经受托人提议并经由受害人大会同意时，投资比例可调整-27-中信锦绣二号基金信托方案中信锦绣二号基金管理体系基金信托受托人/管理人投资机遇与投资战略工程贮藏与盈利预测推介进程与认购事项目录-28-工程贮藏丰富的地产工程贮藏

在北京、广州、上海、深圳、大连、厦门等地开发商品房约1000万平方米，开工面积900多万平方米在北京、长春、成都、天津等地贮藏了大批优质用地

在广州、北京、天津、重庆等城市建立了良好的品牌知名度，2006年销售面积102万平方米，净利润21.45亿元在全国一二线城市土地贮藏2400万平方米，开展潜力大2005年在香港上市，纳入恒生中国企业指数

主要在北京、武汉、深圳、青岛等地开发住宅和商业地产工程，开展态势较好注册资本金7.51亿元人民币，2006年总资产72.94亿元，净资产33.74亿元，销售收入13.38亿元，净利润2.55亿元在全国拥有良好的土地贮藏地产领域投资包括地产工程股权投资、中国A股市场地产公司的IPO配售和定向增发工程；地产工程股权投资将与优秀地产企业协作择优选择中国一二线城市盈利前景较大的地产工程；经过工程分红、股权转让、企业回购、上市后出卖等方式实现投资收益地产领域的IPO配售和定向增发工程将择优选择土地贮藏量大、拥有有良好的品牌知名度、具有较强工程运作才干的地产企业；地产领域投资不少于中信锦绣二号次级受害权净值的50%；A公司B公司C公司-29-

工程贮藏四大国有股份制商业银行之一运营领域包括公司银行业务、个人银行业务和资金业务，多种产品和效力设有约29家分支机构

国内最大的煤炭产销单位，年商品煤销售超越1.67亿吨,发电量超越488亿千瓦时。拥有1293公里的铁路,6500万吨装船才干的港口,870万干瓦装机容量的电厂,资产总额1888亿元。

中国第三大国家石油公司注册资本500亿元人民币；2006年收入1324亿元，增长49％；消费油气4,033万吨油当量。拥有海外可采储量约16.9亿桶油当量，勘探区块45个，可勘探面积达40万平方公里丰富的其他领域工程贮藏

中国内地最大的挪动通讯效力商，拥有全球最大的挪动通讯誉户根底和一体化覆盖全数字网络公司2006年销售2954亿元人民币，实现净利润660亿元估计于2007年底前中国A股上市其他领域投资对象包括能源、通讯、金融等领域的优秀企业等；投资方式包括参与定向增发、IPO配售等股权投资；收益实现方式主要包括上市后出卖、股权转让、企业回购等；D公司E公司F公司G公司-30-◆投资收益率为复利计算的收益率◆投资收益率低于10%时假设只发行一期二年的优先受害权◆投资收益率高于10%时假设发行三期共六年的优先受害权，预期收益为10%◆信托财富优先保证优先受害人本金和预期收益的支付中信锦绣二号收益分配测算表收益测算次级收益率次级总收益率优先收益率次级收益优先收益次级收益权净值投资收益率89.49%737.01%10%1,474,029127,0891,674,02930%59.08%486.53%10%973,069110,1121,173,06925%36.59%301.31%10%602,62995,128802,62920%20.28%