股东大会议事规则与董事会工作条例

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股东大会议事规那么第一章总那么

第一条根据建立现代企业制度的要求,为明确上海市医药股份有限公司〔以下简称"公司"〕股东大会的议事程序,标准股东大会内部机构及运作程序,充分保护股东的利益,根据?中华人民共和国公司法?及国家证券主管部门公布的规定,制订本议事规那么。

第二条有关股东大会的职权范围等,由?公司章程?作出规定。

第三条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

年度股东大会可以讨论本规那么规定的任何事项,临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

第四条有以下情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

〔一〕董事人数缺乏五人时；

〔二〕公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

〔三〕单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十〔不含投票代理权〕以上的股东书面请求时；

〔四〕董事会认为必要时；

〔五〕监事会提议召开时；

〔六〕公司章程规定的其他情形。

前述第〔三〕项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第五条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议以下事项时,不得采取通讯表决方式：

〔一〕公司增加或者减少注册资本；

〔二〕发行公司债券；

〔三〕公司的分立、合并、解散和清算；

〔四〕公司章程的修改；

〔五〕利润分配方案和弥补亏损方案；

〔六〕董事会和监事会成员的任免；

〔七〕变更募股资金投向；

〔八〕需股东大会审议的关联交易；

〔九〕需股东大会审议的收购或出售资产事项；

〔十〕变更会计师事务所；

〔十一〕公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。第二章股东大会提案第六条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东〔以下简称"提议股东"〕或者监事会提议董事会召开临时股东大会时,应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本规那么的规定。董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本规那么相关条款的规定。

第七条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法规和本规那么决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反响给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

第八条董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

第九条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本规那么的规定,应当做出不同意召开股东大会的决定,并将反响意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的,应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

第十条提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知的内容应当符合以下规定：

〔一〕提案内容不得增加新的内容,否那么提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

〔二〕会议地点应当为公司所在地。

第十一条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

〔一〕会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者其他董事主持；

〔二〕董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按照本规那么的规定,出具法律意见；

〔三〕召开程序应当符合本规那么相关条款的规定。

第十二条董事会未能指定董事主持股东大会的,提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合本规那么相关条款的规定。

第十三条股东大会召开的通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间；公司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

第十四条董事会人数缺乏本规那么规定的三分之二时,或者公司未弥补亏损额到达股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本规那么第十一条规定的程序自行召集临时股东大会。

第十五条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项,并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。

列入"其他事项"但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。

第十六条会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否那么,会议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。

第十七条公司召开股东大会,单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东,有权向公司提出新的提案。

公司召开年度股东大会,单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

第十八条股东大会提案应当符合以下条件：

〔一〕内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

〔二〕有明确议题和具体决议事项；

〔三〕以书面形式提交或送达董事会。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。

第十九条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准那么,按照本节前条的规定对股东大会提案进行审查。

对于本规那么前条所述的年度股东大会临时提案,董事会按以下原那么对提案进行审核：

〔一〕关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系,并且不超出法律、法规和本规那么规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。

〔二〕程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第二十条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情,包括：涉及金额、价格〔或计价方法〕、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务参谋报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况,审计结果或独立财务参谋报告。

第二十一条董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新工程的概况及对公司未来的影响。

第二十二条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案提出。

第二十三条董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度股东大会的提案。

董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转前后比照的每股收益和每股净资产,以及对公司今后开展的影响。

第二十四条会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当情事。

第二十五条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

第二十六条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本规那么第十一条规定的程序要求召集临时股东大会。第三章股东大会召开第二十七条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原那么,不得给予出席会议的股东〔或代理人〕额外的经济利益。

第二十八条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告：

〔一〕股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合公司章程；

〔二〕验证出席会议人员资格的合法有效性；

〔三〕验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

〔四〕股东大会的表决程序是否合法有效；

〔五〕应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

第二十九条公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东〔或代理人〕、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第三十条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第三十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第三十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明以下内容：

〔一〕代理人的姓名；

〔二〕是否具有表决权；

〔三〕分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

〔四〕对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

〔五〕委托书签发日期和有效期限；

〔六〕委托人签名或盖章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第三十三条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第三十四条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名或单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名〔或单位名称〕等事项。

第三十五条股东大会设秘书处，处理该次股东大会召开的各项事务。与会股东应自觉遵守股东大会纪律，保证股东大会的顺利召开。要求股东大会发言的股东应于大会召开前十五分钟填写"意见征询表"并向大会秘书处登记。股东大会秘书处按股东发言登记时间先后安排股东发言，股东发言时应向大会报告姓名和所持股份数，发言内容应围绕该次股东大会的主要议题。每位股东发言时间不超过五分钟，发言人数以登记时间排序的前十名为限。与会股东如有问题提出质询，应采取书面形式，填写"意见征询表"，由大会秘书处安排后，请公司有关人士作统一解答。

第三十六条在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

第三十七条在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告,内容包括：

〔一〕公司财务的检查情况；

〔二〕董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况；

〔三〕监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。

第三十八条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保存意见、无法表示意见或否认意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原那么确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。第四章股东大会表决第三十九条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。

第四十条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议；临时股东大会审议通知中列明的提案内容时,对涉及本规那么第五条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案,不得在该次股东大会上进行表决。

第四十一条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。

股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规的规定和上海证券交易所股票上市规那么,与该关联事项有关联关系的股东〔包括股东代理人〕可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东说明其观点,但在投票表决时必须回避。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本规那么第五十二条规定的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

第四十二条股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

第四十三条董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行,直至形成决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能作出任何决议的,公司董事会应当向证券交易所说明原因,董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

第四十四条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第四十五条股东〔包括股东代理人〕以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权,但是每次〔项〕表决均表示其全部表决权。

第四十六条股东大会采取记名投票表决方式对列入议事日程的提案逐项进行表决。与会股东或股东代表应认真填写表决单，大会表决期间，股东不再发言。与会股东或股东代表表决时，应在表决单上"同意"、"反对"、"弃权"的所选空格内打"∨"，并在"股东签名处"签名。假设表决单没有签名，那么该事项表决视为"弃权"，假设表决单已经签名而表决栏为空白那么该事项表决视为"同意"；表决栏中多项选择那么视为"废票"；出席股东大会而未交表决单的均视为"弃权"。

股东大会在选举董事、监事时,可以实行累积投票制和多轮补缺投票制。

第四十七条每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。

第四十八条会议主持人根据表决结果断定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第四十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何疑心,可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。

第五章股东大会决议、记录及公告第五十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东〔包括股东代理人〕所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东〔包括股东代理人〕所持表决权的三分之二以上通过。

第五十一条以下事项由股东大会以普通决议通过：

〔一〕董事会和监事会的工作报告；

〔二〕董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

〔三〕董事会、监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

〔四〕公司年度预算方案、决算方案；

〔五〕公司年度报告；

〔六〕除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第五十二条以下事项由股东大会以特别决议通过：

〔一〕公司增加或者减少注册资本；

〔二〕发行公司债券；

〔三〕公司的分立、合并、解散和清算；

〔四〕公司章程的修改；

〔五〕回购本公司股票；

〔六〕?公司章程?规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第五十三条非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第五十四条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

〔一〕出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例；

〔二〕召开会议的日期、地点；

〔三〕会议主持人姓名、会议议程；

〔四〕各发言人对每个审议事项的发言要点；

〔五〕每一表决事项的表决结果；

〔六〕股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

〔七〕股东大会认为按公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第五十五条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会会议记录的保管期限为十五年。

第五十六条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,还可以进行公证。

第五十七条股东大会各项决议的内容应当符合法律和本规那么的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易引起歧义的表述。

股东大会决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权向人民法院提起民事诉讼。

第五十八条公司董事会应当在股东大会结束后当日将股东大会决议公告文稿、会议记录和全套会议文件报送证券交易所,经证券交易所审查后刊登决议公告。

第五十九条股东大会决议公告应注明出席会议的股东〔和代理人〕人数、所持〔代理〕股份总数及占公司有表决权总股权的比例,表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

第六十条股东大会对董事会预案作出修改,或对董事会预案以外的事项作出决议,或会议期间因突发事件致使会议不能正常召开的,公司应当向证券交易所说明原因并公告。

第六十一条会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

第六十二条股东大会以会议文件等形式向股东通报的重要内容,如未公开披露的,应当在股东大会决议公告中披露。

第六十三条本议事规那么由股东大会授权公司董事会拟订并负责解释。如对本议事规那么有任何修改,应经公司股东大会批准。

第六十四条本议事规那么自股东大会批准该规那么之日起开始实施。

上海市医药股份有限公司董事会

二○○一年十二月日

■董事会工作条例 上海市医药股份有限公司

董事会工作条例第一章总那么第一条为健全和标准上海市医药股份有限公司〔以下简称"公司"〕董事会的议事和决策程序，明确董事会的职责权限，确保董事会的工作效率和科学决策，根据国家有关法律、法规和?公司章程?的有关规定，制定本规那么。

第二条董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在?公司章程?和股东大会的授权范围内，负责公司开展目标和重大经营活动的决策，对股东大会和全体股东负责。

第三条董事会对外代表公司，董事长是公司的法定代表人。公司总经理在董事会领导下负责日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。

第四条董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。

第五条公司下属全资、控股企业董事会可参照本条例执行或制定相应规那么。第二章董事会组织规那么第一节董事和董事会

第六条公司董事会由九名董事组成，其中独立董事不少于三人。设董事长一名，设副董事长一名。董事由参加股东大会所持表决权的半数以上选举产生或更换。

每届董事候选人名单由上届董事会以提案方式提交股东大会决议。出席股东大会的股东〔包括股东代理人〕如对董事候选人名单有异议，有权按照?公司章程?的规定提出新的提案，由董事会按照?公司章程?的规定审查决定是否提请股东大会决议。

符合法定条件的任何人士经股东大会选举均可中选董事。

第七条?公司法?第57条、58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司董事；其中独立董事的任职资格从其规定。

第八条董事每届任期三年，任期届满，可连选连任。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

第九条董事的任职资格为：

(一)能维护股东利益和保障公司资产的保值与增值；

(二)具有与担任董事相适应的工作阅历和经验；

(三)忠于职守，勤奋务实；

(四)公正正派，清正廉洁。

第十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。无须股东大会或董事会批准，辞职报告立即生效。但是以下情形除外：

(一)该董事正在履行职责并且负有的责任尚未解除；

(二)董事长或董事兼任总经理提出辞职后，离职审计尚未通过；

(三)公司正在或者即将成为收购、合并的目标公司。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额前方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第十一条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原那么决定。

第十二条董事连续三次未能亲自出席，也不书面委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第十三条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准那么，并保证：

〔一〕在其职责范围内行使权利，不得越权；

〔二〕除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

〔三〕不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

〔四〕不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动；

〔五〕不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

〔六〕不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

〔七〕不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业时机；

〔八〕未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

〔九〕不得将公司资产以其个名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

〔十〕不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

〔十一〕未经股东大会同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在以下情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

1、法律有规定；

2、公众利益有要求；

3、该董事本身的合法利益有要求。

第十四条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

〔一〕公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

〔二〕公平、公正对待所有股东；

〔三〕认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

〔四〕亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

〔五〕接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第十五条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在善意第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，董事应当事先声明其立场和身份。

第二节董事会职权

第十六条根据公司?章程?的有关规定，董事会主要行使以下职权：

〔一〕董事会负责在每一会计年度完结之日起六个月内召开年度股东大会，并作年度工作报告，按照总经理拟订的下一年度财务预算方案、本年度决算方案、税后利润方案或弥补亏损方案，制订公司下一年度财务预算方案、本年度决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，并提交股东大会审议批准。

〔二〕董事会根据总经理主持拟定的公司年度生产经营方案、投资方案、开展规划的草案，决定公司的经营方案、投资方案及公司开展规划，并将公司经营方案、投资方案及公司开展规划，提交股东大会作出决议。

〔三〕制定公司增加或减少注册资本的方案，并提交股东大会作出决议。制订公司股票、可转换公司债券、普通债券及其他金融工具的发行方案，并提交股东大会作出决议。

〔四〕制订公司的收购、反收购、合并、分立解散的方案，并提交股东大会作出决议。

〔五〕制订公司章程的修改方案，并提交股东大会作出决议。

〔六〕董事会负责确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的的审查和决策程序；重大投资工程组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会有权批准不超过公司最近经审计的净资产15％以下的资产处置〔收购、出售、置换和清理〕等权限。

董事会有权批准不超过公司最近经审计的净资产30％的担保权限。

董事会有权批准不超过公司最近经审计的净资产15％的对外投资权限。

公司在12个月内连续对同一资产或相关资产分次进行的资产处置、担保、对外投资，以其累计额不超过上述规定为限。

〔七〕根据总经理主持拟订的方案，决定公司内部管理机构的设置和公司的根本管理制度。董事会委托总经理根据公司业务开展的需要，拟定机构的设置及变更方案，经董事会讨论通过后，由总经理实施。

〔八〕决定公司高级管理人员的范围、任免方法和报酬事项。根据董事长提名聘任或解聘公司总经理、董事会秘书。根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理和财务负责人。

〔九〕提请股东大会聘请、解聘、或更换为公司审计的会计师事务所。

〔十〕除上述规定外，行使法律、法规、股东大会及?公司章程?授予的其他职权。

〔十一〕董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾说明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

〔十二〕董事会决议在实施的过程中，董事长、副董事长或其指定的其他董事应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和催促总经理予以纠正，总经理假设不采纳意见，董事长可以提请召开临时会议作出决议，要求纠正。第三节独立董事

第十八条公司设立三名独立董事，占董事人数的三分之一；

第十九条本文第九条董事的任职资格适用于独立董事，同时独立董事还应满足中国证监会?关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见?和公司?章程?关于独立董事独立性的要求。

第二十条独立董事任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。

独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，董事会可提请股东大会予以撤换，否那么独立董事任期届满前不得无故免职。

第二十一条独立董事除应当具有?公司法?和其它法律、法规赋予董事的职权外，取得全体独立董事的二分之一以上的同意，还可以行使以下特别职权：

〔一〕对总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产的5%的关联交易，提出独立意见；

〔二〕向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

〔三〕向董事会提请召开临时股东大会；

〔四〕提议召开董事会；

〔五〕独立聘请外部审计机构或咨询机构；

〔六〕可在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

第二十二条公司独立董事的运作按关于在?上市公司建立独立董事制度的指导意见?和公司?章程?执行。第四节董事长

第二十三条董事长为公司的法定代表人：

第二十四条董事长的任职资格：

(一)有高度的社会责任感、工作责任心、积极的进取意识、顽强的开拓精神；

〔二〕熟悉公司治理和现代企业制度，能组织公司法人治理组织贯彻落实法律和法规；

(三)有丰富的市场经济知识，能够正确分析、判断国内外宏观、微观经济形势以及市场开展趋势，有统揽和驾驭全局的能力；

(四)有良好的思想作风和民主作风，密切联系群众，忠于职守，知人善任，老实守信，清正廉洁；

(五)有丰富的企业管理或经济工作经验，熟悉本行业以及了解其他行业的生产经营情况，能开创工作新局面；

(六)有较强的协调能力，善于协调董事会、经营班子、党委和工会之间的关系；。

第二十五条董事长行使以下职权：

(一)主持股东大会，代表董事会向股东大会报告工作；

(二)召集、主持董事会会议，组织和领导董事会日常工作；

(三)催促、检查董事会决议的执行情况，并向董事会报告；

(四)签署公司股票、债券和其他有价证券；

(五)签署董事会重要文件及应由公司法定代表人签署的其他文件；

(六)行使公司法定代表人的职权；

(七)根据公司财务制度规定或董事会授权，批准和签署相关的工程投资合同和款项；

(八)在董事会的授权额度内，审批抵押和担保融资贷款的有关文件；

(九)在董事会授权额度内，批准公司财产的处理方案和固定资产购置方案；

(十)根据公司财务制度和董事会授权，审批和签发公司有关财务支出或拨款；

(十一)根据董事会决议，签发公司高级管理人员的任免文件或聘书；

(十二)向董事会提名进入控股、参股企业董事会的董事人选；

(十三)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使符合法律法规和公司利益的特别裁决和处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；

(十四)董事会授权或公司?章程?规定的其他职权。

第二十六条董事长应承担以下义务：

(一)对董事会负责并报告工作；

(二)?公司章程?规定的董事应承担的义务；

(三)超越董事会的授权范围行使职权，给公司造成损害时，负主要赔偿责任；

(四)对公司经营班子的监管不力，给公司造成损害时，负连带责任；

(五)行使职权时应遵守回避制度，不与关联人或关联企业发生侵犯公司利益的行为；

(六)法律、法规及公司?章程?规定应承担的其他义务。

第五节董事会办公室

第二十七董事会设办公室，董事会办公室是董事会的日常办事机构，具体负责董事会的日常事务。

第二十八条董事会办公室的主要职责：

(一)在董事长领导下处理董事会日常事务，协调董事会组织机构之间的工作；

(二)负责起草董事会有关文件及函件；

(三)负责对外信息披露，沟通董事会与公司经营班子、公司与证券主管机关、证券商、中介机构以及投资者之间的联系等公司股证事务；

(四)负责董事会、股东大会召开的筹备、组织、会议记录及档案管理工作；

(五)拟订公司分红派息、增资配股等方案提交董事会和股东大会审议；办理实施分红派息、增资配股等具体事宜；

(六)参与制订公司年度经营方案和中、长期开展规划，以及按?公司章程?规定需提交董事会讨论的各类议案；

(七)了解公司及下属全资、控股及参股企业经营情况，及时向董事会报告；

(八)管理公司股权、证券等有关文件档案及董事会与下属企业的有关资料；

(九)负责办理董事会、董事长交办的其他工作事项。

第六节董事会秘书

第二十九条董事会设董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任或者解聘。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

第三十条董事会秘书任职资格：

(一)具有大学专科以上学历，且从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

(二)掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，以及良好的自理公共事务的能力；

(三)参加过中国证监会或深圳证券交易所等有关机构组织的上市公司董事会秘书培训，并经董事会秘书资格考试，取得任职资格证书；

(四)没有?公司法?第五十七、五十八条规定的情形以及没有被中国证监会确定为市场禁入且禁入尚未解除者；

(五)非公司聘任的会计师事务所的会计师或律师事务所的律师；

(六)可以由董事兼任。但如果某一行为应当由董事及董事会秘书分别作出时，兼任者不得以双重身份作出。

第三十一条董事会秘书的主要职责是：

〔一〕董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和提交证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布署的任务；

〔二〕准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

〔三〕按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议和股东大会并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字；

〔四〕协调和组织上市公司信息披露事项；

〔五〕列席涉及信息披露的有关会议。

〔六〕负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会；

〔七〕负责保管上市公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章，保管上市公司董事会和股东大会会议文件和记录；

〔八〕帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券交易所制订的上市规那么及股票上市协议对其设定的责任；

〔九〕协助董事会依法行使职权，在董事会作出有违法律法规、公司章程及有关规定的决议时，应及时提醒董事会，并协助改正。

〔十〕为公司重大决策提供咨询和建议；

〔十一〕证券主管部门要求履行的其他职责。

第三十二条董事会秘书在执行职务时，出现以下情形之一，董事会应当终止对该秘书的聘任；

(一)出现重大错误或疏漏，给公司或投资人造成重大损失时；

(二)违反国家法律、法规、公司章程等规定，给公司或投资人造成重大损失时；

(三)其他不应当继续出任董事会秘书的情形。

第三十三条公司董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时，董事会应当向上海证券交易所报告并说明原因，同时按规定聘任新的董事会秘书，并及时公告。

第三十四条董事会秘书离任，董事会应当对董事会秘书进行离任审查，并催促其将有关档案材料、正在办理的事务及其他遗留问题在规定时间内全部移交。

第七节其他非常设机构

第三十五条董事会设立以下专门委员会：

(一)战略委员会

该委员会由五至九人组成，由董事长担任召集人，其主要职责是：

1、制定公司长期开展战略；

2、监督、核实公司重大投资决策。

(二)审计委员会

该委员会由三至七人组成，由一名熟悉会计专业的独立董事担任召集人，其主要职责是：

1、检查公司会计政策、财务状况、财务信息披露和财务报告程序；

2、提议聘请或更换外部审计机构；

3、负责公司内部审计人员与外部审计机构进行交流；

4、对内部审计人员及其工作进行考核；

5、对公司的内部控制进行考核；

6、检查、监督公司存在或潜在的各种财务风险；

7、检查公司遵守法律、法规的情况。

(三)提名委员会

该委员会由三至五人组成，由董事长担任召集人，其主要职责是：

1、检查公司董事、高级管理人员的聘任程序；

2、提议、审查董事、高级管理人员候选人；

(四)薪酬与考核委员会

该委员会由五至七人组成，由董事长担任召集人，其主要职责是：

1、检查公司对董事、高级管理人员的鼓励与约束制度；

2、考核董事、高级管理人员工作，建议其薪酬水平。

第三十六条各专门委员会对董事会负责，委员会召集人由董事长提名，董事会聘任。

第三十七条专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第三章董事会议事规那么

第三十八条董事会的议事决策原那么是：实行集体讨论，民主决策，逐项表决，记名投票。

第三十九条董事会对议案的审议采用会议审议和通讯审议两种方式。

1.会议审议是董事会的主要议事形式，由出席会议的董事对议案逐项进行审议表决，并在会议记录和董事会决议上签字。

2.通讯审议是一种补充议事方式，通常在应急情况下采用，仅限于董事会因故不能召开或审议的事项不是特别重大时。采用通讯审议方式，视同召开临时董事会，董事在决议上签字即视为表决同意。

第四十条董事会定期会议，应三分之一以上董事或二分之一以上独立董事、监事会或总经理的要求而提议召开的董事会不得采取通讯方式，临时董事会审议以下事项时，不得采取通讯表决方式：

(一〕召集股东大会，决定股东大会的议案内容；

〔二〕制订公司增加或减少注册资本方案；

〔三〕制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

〔四〕制订公司股票、可转换公司债券、普通债券及其他金融工具的发行方案；

〔五〕制订公司重大收购、反收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

〔六〕制订公司章程的修改方案；

〔七〕制订公司的根本管理制度。

〔八〕根据董事长提名，聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理提名，聘任或解聘公司副总经理和财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

第四十一条监事会监事、副总经理列席董事会。如议题需要，其他高级管理人员亦可经董事会邀请列席董事会。列席人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。

第四十二条董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议是指每年上半年审议年度报告和下半年审议中期报告的两次会议。临时会议那么根据公司的具体情况确定。分别是1、董事长认为必要时；2、三分之一以上董事联名提议时；3、2名以上独立董事提议时；4、监事会提议时；5、总经理提议时；有以上情形之一时应在十五个工作日内召开临时董事会会议。

第四十三条召开董事会会议，应在会议召开前十日，由董事会秘书将会议时间、地点、议题等向各董事发出书面〔含传真〕通知。

有关会议的材料原那么上应在会议召开前一周送达各董事。

召开董事会临时会议，应在会议召开前三个工作日通知各董事并送达有关会议材料。

第四十四条董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职责时，应指定由副董事长或者一名董事代其召集和主持；董事长未指定人员代其行使职责时，可由副董事长或二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第四十五条董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会会议表决形式为出席会议的董事逐项作出赞成、反对或弃权的表决意见，每一董事享有一票表决权。根据会议审议并通过的议案形成董事会决议，董事会决议必须经全体董事的过半数通过。

第四十六条董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下，可以用传真方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。

第四十七条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席时，可书面委托其他董事代理出席，委托书应载明授权范围。

第四十八条董事会决策程序：

(一)投资决策程序：

1、董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期开展规划、年度投资方案和重大投资工程的可行性报告，提交董事会审议；

2、董事会经充分论证，作出决议，并委托总经理组织实施，如投资额超出董事会授权范围，需提交股东大会审议通过前方可实施。

(二)人事任免程序：

1、公司总经理、董事会秘书等的人事任免，由董事长提名，董事会聘任；

2、公司副总经理、财务负责人等公司高级管理人员的任免由公司总经理提名，董事会聘任；

3、董事长或总经理提名人选，未获得董事会会议通过，那么由董事总数三分之一以上董事提名，董事会过半数董事表决通过形成董事会决议，由董事会聘任。

(三)财务预、决算工作程序：

1、董事会委托总经理组织有关人员拟定公司年度财务预、决算、盈余分配或亏损弥补等方案，提交董事会审议；

2、董事会经充分论证，作出决议，提请股东大会审议通过后，委托总经理组织实施；

3、由董事会自行决定的其他财经方案，由董事长主持有关部门和人员拟定、审议后，提交董事会审议通过，由总经理组织实施。

(四)信贷和担保的决策程序：

1、公司每年度的银行信贷方案由总经理或授权公司财务部上报董事会，董事会在权限范围内审议批准。一经董事会审议批准后，由总经理或授权公司财务部按有关规定程序实施；

2、董事会授权董事长在董事会闭会期间签署经董事会审定的担保合同，担保范围仅限于公司及控股子公司；公司对外担保应由过半数董事签署。

(五)重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可召开专业委员会进行审议。经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少工作失误。

(六)董事会检查工作程序：董事会决议实施中，董事长应责成董事会成员跟踪检查。发现有违反决议的事项时，可要求总经理予以纠正。

第四十九条董事会会议主要程序：

(一)董事长、董事、监事会、总经理等提出会议讨论议题，并于会议召开前十五天将书面材料提交董事会办公室，由董事长决定是否列入本次会议；

(二)董事会办公室负责收集议题材料，并委托主管领导组织有关人员制定方案，于会前十个工作日内送交参会董事及有关人员参阅；

(三)董事长主持对会议议案进行投票表决，形成会议决议；董事会作出决议，必须经过全体董事的过半数通过；

(四)董事会办公室负责整理会议决议，由董事签名后形成董事会文件，由董事长签署后，董事会办公室负责发布。

第五十条对关联交易事项的表决，与关联交易有关的董事应回避并放弃表决权。对关联事项的表决，须经关联董事以外的董事的三分之二以上通过方为有效。

第五十一条董事会审议或决策的重大事项包括：

(一)决定公司的经营方案和投资方案；

(二)审议公司的中长期开展规划和重大工程的投资方案；

(三)审议公司的年度财务预算和决算方案；

(四)决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)决定公司增加或减少注册资本、增发新股、发行债券或其他证券及上市方案；

(六)决定公司年度借款总额，决定公司资产用于融资的抵押额度决定公司对属下公司的贷款年度担保总额度；

(七)决定收购、兼并其他企业和转让所属公司产权的方案；

(八)决定公司高级管理人员的任命；

(九)制定公司的根本管理制度；

(十)拟定或审议所属公司合并、分立、解散的方案；

(十一)拟定?公司章程?及?章程?修改方案；

(十二)其他重大事项。

第五十二条董事会会议应做记录，并由出席会议的董事〔含代理人〕和记录人在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为十年。

第五十三条董事对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事负赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记录于会议记录的，该董事可免除责任。

第五十四条董事对董事会决议承担的责任主要如下：

(一)对公司资产流失承担相应责任；

(二)对董事会投资决策失误造成的公司经济损失承担相应责任；

(三)承担?公司法?第十章规定应负的法律责任。

第四章董事会基金

第五十五条经股东大会同意，设立董事会专项基金。

第五十六条董事会办公室制定专项基金方案，报董事会审议通过，纳入年度财务预算，计入公司管理本钱。

第五十七条董事会基金用途：

(一)非在职董事、监事和独立董事报酬及董事、监事的津贴；

(二)董事会会议、监事会会议的费用；

(三)董事会专门委员会活动经费；

(四)以董事会和董事长名义组织的各种活动的经费；

(五)董事会和董事长的业务接待费用；

(六)董事会其他专用支出。

第五十八条董事会基金由公司财务部门具体管理，各项费用方案经审批后，由董事会办公室执行。

第五章附那么

第五十九条本条例未尽事宜，根据?中华人民共和国公司法?及国家其他有关法律、法规的规定执行。

第六十条本条例的有关条款如与公司其他有关规定相抵触或不一致时，以本条例的规定为准。

第六十一条本条例自董事会批准之日起生效并实施。

第六十二条本条例解释权属公司董事会。

■监事会议事规那么上海市医药股份有限公司

监事会议事规那么第一条为标准公司监事会〔以下简称"监事会"〕的议事、决策程序，确保监事会的工作效率和监督职能，根据?公司法?、?公司章程?等有关规定，特制定本规那么。

第二条公司设监事会，监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责并报告工作。

第三条监事会由五名监事组成。监事由股东代表和公司职工代表担任，股东担任的监事由股东大会选举和更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。职工代表担任的监事不少于监事人数的三分之一。

第四条监事每届任期三年，任期届满，可连选连任。

公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第五条监事会设监事长一名，监事长由监事会推选产生。监事长不能履行职权时，由监事长指定一名监事代行其职权。

第六条监事会依法行使以下职权：

〔一〕检查公司的财务；

〔二〕对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

〔三〕当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

〔四〕提议召开临时股东大会；

〔五〕列席董事会会议；

〔六〕公司章程规定或股东大会授予的其他职权。第七条监事会行使上述职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。第八条监事会在行使职权时，如认为有必要，可提议召开临时股东大会。监事会要求召集临时股东大会，应签署一份或者数份同样格式内容并说明会议议题的书面要求，提请董事会召集。

如果董事会在收到监事会前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，监事会在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

监事会因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会必要协助，并承担会议费用。第九条监事列席公司股东大会，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，监事会应配合董事会对股东的质询和建议作出答复和说明。第十条监事列席公司董事会会议，对公司董事会召开程序的合法性、关联董事表决的回避及董事会决议的内容是否符合法律及公司章程规定、是否符合公司实际需要等事宜进行监督。第十一条监事会每年至少召开两次会议，会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

监事长根据实际需要或经三分之一以上监事要求，可以召开监事会临时会议。监事要求召开监事会临时会议时，应说明要求召开会议的原因和目的。第十二条监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，可以视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。第十三条监事会应有三分之二以上监事出席，方可进行。

监事在监事会上均有表决权，任何一位监事所提议案，监事会均应予以审议。第十四条监事会决议采取举手表决方式。

每名监事有一票表决权。

监事会决议在获出席会议的过半数监事表决赞成时，方可通过。第十五条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。第十六条本规那么解释权属公司监事会。

第十七条本规那么自公司监事会批准之日起生效并实施。

上海市医药股份有限公司

2002年4月15日

■总经理工作规那么上海市医药股份有限公司

总经理工作规那么第一章总那么第一条为进一步完善上海市医药股份有限公司〔以下简称"公司"〕的治理结构，依照?公司法?、?公司章程?等有关法律、法规的规定，特制定本规那么。

第二条本规那么所称总经理，除指明副总经理之条款外，其他均泛指总经理与副总经理。第二章总经理的任免程序第三条公司设总经理一名，副总经理假设干名。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过董事总数的三分之一。

第四条公司总经理由董事长提名，董事会聘任；副总经理由总经理提名，董事会聘任；任何组织和个人不得干预公司总经理的的正常选聘程序。总经理主持公司经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。

第五条总经理、副总经理每届任期为三年，连聘可以连任。

第六条总经理、副总经理可以在任期届满之前提出辞职，辞职程序和方法按?公司章程?执行。

第七条公司董事会与总经理签订聘任合同，明确双方的权利义务。总经理的任免履行法定的程序，并向社会公告。第三章总经理的任职资格第八条有以下情况之一的，不得担任公司总经理：

〔一〕无民事行为能力或者限制民事行为能力的人；

〔二〕因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚执行期满未逾五年，或者犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾五年；

〔三〕担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

〔四〕担任因违法被撤消营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被撤消营业执照之日起未逾三年；

〔五〕个人所负数额较大的债务到期未清偿；

〔六〕被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未被解除。第四章总经理的职权第九条总经理行使以下职权：

〔一〕主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

〔二〕组织实施董事会决议、公司年度方案和投资方案；

〔三〕拟订公司内部管理机构设置方案；

〔四〕拟订公司的根本管理制度；

〔五〕制订公司的具体规章；

〔六〕提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；

〔七〕聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

〔八〕拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

〔九〕提议召开董事会临时会议；

〔十〕公司章程或董事会授予的其他职权。

第十条副总经理的职权：

〔一〕受总经理的委托分管条线和部门的工作，对总经理负责；

〔二〕在职责范围内处理经营业务及相关工作。第五章总经理工作机构及工作程序第十一条总经理工作机构按照精简、统一、高效的原那么设置。

第十二条根据公司经营活动的需要，公司设置规划、财务、人事、市场、质量等业务部门，负责公司的各项经营管理工作。

第十三条总经理办公会议制度。

〔一〕公司总经理办公会议讨论有关公司经营、管理、开展的重大事项，以及各部门、各下属公司提交会议审议的事项，分为例会和临时会议。参加人员为总经理、副总经理及其他高级管理人员，公司认为必要时，可扩大到部门负责人。

〔二〕公司总经理办公会议由总经理主持召开，如总经理因故不能履行职责时，由总经理指定一名副总经理代其召集主持会议。会议应有完整会议记录，并作为公司档案进行保管。

第十四条总经理报告制度

〔一〕总经理每季度以定期报告〔季报、中报、年报〕方式向董事会报告工作一次。报告按中国证监会规定的相关内容以书面形式进行，并保证其真实性。

〔二〕董事会或者监事会认为必要时，总经理应按照董事会或者监事会的要求报告工作。

第十五条经营管理工作程序：

〔一〕对内投资管理〔固定资产、更新改造〕工作程序：

总经理主持实施企业的对内投资方案。在确定对内投资工程时，由公司投资管理部门将工程可行性报告等有关资料，提交公司总经理办公会审议并提出意见，报董事会审批。在股东大会授权限额内由公司董事会批准实施，在限额以上的由股东大会批准实施。工程竣工后，按照规定进行工程审计。

〔二〕人事管理工作程序：

公司副总经理、财务负责人由公司总经理提名，由董事会聘任。公司行政部门负责人的任免，应先由公司有关方面进行考评提出意见，由总经理任免。

〔三〕财务管理工作程序：

公司财务费用支出，按公司财务管理制度执行，逐级审批，所有费用均按预算额度执行，预算外费用由公司专门研究解决。

〔四〕贷款担保工作程序：

总经理在董事会批准额度内，负责催促财务部门落实银行信贷和担保。

〔五〕工程工程工作程序：

公司工程工程实行招投标制度。分管副总经理应组织有关部门按照公司工程建设管理制度规定，落实工程招投标和工程建设工作。工程工程竣工后，严格按国家规定和工程合同进行验收，并进行工程决算审计。

〔六〕对业务合同管理、业务流程管理等工作，由经营单位和相关职能部门根据公司资产监管方法执行。

第十六条总经理对其以下行为承担相应的责任：

〔一〕不得自营或为他人经营与公司利益有冲突的业务；

〔二〕不得利用职权行贿、受贿或取得其他非法收入；

〔三〕不得侵占公司财产；

〔四〕不得挪用公司资金或借贷他人；

〔五〕不得为公司的股东、其他单位或个人提供担保。第六章总经理的考核与奖惩第十七条总经理的考核指标：

〔一〕销售总额；

〔二〕利润总额；

〔三〕净利润；

〔四〕总资产；

〔五〕净资产；

〔六〕净资产收益率；

〔七〕董事会决定的其他指标。

第十八条董事会对总经理的绩效评价是确定总经理薪酬以及其它鼓励的依据。总经理的薪酬分配方案经董事会批准，并予以披露。

公司管理层任期内成绩显著，经董事会批准，可给予总经理和其他高级管理人员以下奖励：

〔一〕现金奖励；

〔二〕实物奖励；

〔三〕红股奖励；

〔四〕其他奖励。

第七章附那么

第十九条本规那么未尽事项，按国家有关法律、法规和?公司章程?执行。

第二十条本规那么由公司董事会负责解释和修订。

第二十一条本规那么自公司董事会批准之日起生效并实施。

上海市医药股份有限公司

2002年4月30日

上海市医药股份有限公司

信息披露管理方法第一章总那么第一条根据中国证监会有关上市公司信息披露的要求和?上市公司治理准那么?、及?股票上市规那么?、?公司章程?的有关规定，为标准公司信息披露行为，确保信息真实、准确、完整、及时，促进公司依法标准运作，维护公司和投资者的合法权益，特制定本信息披露制度。第二章公司信息披露的根本原那么第二条本制度所称信息披露是指将可能对公司股票价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息，在规定时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门备案。

第三条信息披露是公司的持续责任，公司应该忠实诚信履行持续信息披露的义务。

第四条公司应当严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。

第五条公司信息披露要表达公开、公正、公平对待所有股东的原那么。第三章信息披露的内容第六条公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告、中期报告和季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。

第七条临时报告包括但不限于以下事项：

1、董事会决议；

2、监事会决议；

3、召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；

4、股东大会决议；

5、独立董事的声明、意见及报告；

6、收购或出售资产到达应披露的标准时；

7、关联交易到达应披露的标准时；

8、重要合同〔借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等〕的订立、变更和终止；

9、重大行政处分和重大诉讼、仲裁案件；

10、可能依法承担的赔偿责任；

11、公司章程、注册资本、注册地址、名称发生变更；

12、经营方针和经营范围发生重大变化；

13、变更募集资金投资工程；

14、直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股5％以上；

15、持有公司5％以上股份的股东，其持有股份增减变化达5％以上；

16、公司第一大股东发生变更；

17、公司董事长、三分之一以上董事或总经理发生变动；

18、生产经营环境发生重要变化，包括全部或主要业务停顿、生产资料采购、产品销售方式或渠道发生重大变化；

19、公司作出增资、减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；

20、法律、法规、规章、政策的变化可能对公司的经营产生显著影响；

21、更换为公司审计的会计师事务所；

22、公司股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；

23、法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持公司的股份；

24、持有公司5％以上股份的股东所持股份被质押；

25、公司进入破产、清算状态；

26、公司预计出现资不抵债；

27、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏帐准备的；

28、公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处分；

29、依照?公司法?、?证券法?、?股票上市规那么?、?公开发行股票公司信息披露实施细那么?等法律法规和?公司章程?的要求，应予披露的其他重大信息。

第八条信息披露的时间和格式，按上海证券交易所?股票上市规那么?的规定执行。第四章信息披露的程序第九条信息披露前应严格履行以下审查程序：

1、提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；

2、董事会秘书进行合规性审查；

3、董事长签发。

第十条公司以下人员有权以公司的名义披露信息：

1、董事长；

2、总经理经董事长授权时；

3、经董事长或董事会授权的董事；

4、董事会秘书；

5、证券事务代表。

第十一条公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。

第十二条公司有关部门对于涉及信息事项是否披露有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向上海证券交易所咨询。

第十三条公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。

第十四条公司发现已披露的信息〔包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息〕有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。第五章信息披露的媒体第十五条公司信息披露指定刊载报纸为：?中国证券报?和?上海证券报?。

第十六条公司定期报告、章程、招股说明书、配股说明书、招股意向书除载于上述报纸之外，还载于指定的上海证券交易所网站。

第十七条公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体，但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。第六章公司信息披露的责任划分第十八条董事会秘书的责任：

1、董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人，负责准备和递交上海证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。

2、负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会。

3、董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、答复咨询、联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的资料，保证上市公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。其他机构及个人不应干预董事会秘书按有关法律、法规及规那么的要求披露信息。

4、董事会证券事务代表同样履行董事会秘书和上海证券交易所赋予的职责，并承担相应责任；董事会证券事务代表负责公司报告的资料收集协助董事会秘书做好信息披露事务。

5、股东咨询电话〔021－58999802〕是公司联系股东和中国证监会、上海证券交易所的专用电话。除董事长、董事会秘书和证券事务代表外，任何人不得随意答复股东的咨询，以防止造成难以预料的后果。

第十九条经理班子的责任

1、经理班子应当定期或不定期向董事会报告公司经营、投资、管理情况，总经理或指定负责的副总经理必须保证这些报告的真实、及时和完整。

2、经理班子有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。

3、分子公司、控股企业总经理应当定期或不定期向公司总经理报告其所属企业经营、管理、投资情况。分子公司、控股企业总经理应保证该报告的真实、及时和完整，并对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。

第二十条董事的责任；

1、公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。

3、担任子公司、控股企业董事的公司董事有责任将涉及该企业的经营、投资以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况及时、真实和完整的向公司董事会报告，并承担子公司、控股企业应披露信息报告的责任。

第二十一条监事的责任

1、监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。

2、监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

3、监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露公司未经公开披露的信息。

4、监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前通知董事会。

5、当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。第七章保密措施第二十二条公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。

第二十三条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。

第二十四条当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。第八章公司信息披露常设机构和联系方式第二十五条公司董事会办公室为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。〔地址：上海市浦东新区金桥路1399号上海市医药股份有限公司董事会办公室；邮编：202406〕

第二十六条股东咨询电话：021－58999802传真：021－58995835

董秘电话：021－58999802

电子邮箱：caowr@第九章附那么第二十七条由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第二十八条本制度与有关法律、法规、标准性文件或上海证券交易所的?股票上市规那么?有冲突时，按有关法律、法规、标准性文件或上海证券交易所的?股票上市规那么?执行。

第二十九条本制度由公司董事会负责制定并修改。

第三十条本制度经董事会