阿里巴巴并购雅虎中国案例

阿里巴巴并购雅虎中国7105成员：王鸿泽张志伟林伟天王红伟王培龙高军委晋鹏刘波1988年-1995年杭州电子工业学院英文及国际贸易讲师出生日期：1964年10月15日〔农历9月10日〕1995年-1997年创办中国第一家互联网商业信息发布网站“中国黄页〞1988年毕业于杭州师范学院，获外语学士学位主要成就：1999年辞去公职创办阿里巴巴网站崭露头角

小学四年级，他有一次帮人打架伤得白骨都露了出来，医院没有麻药，只好忍痛直接缝针。“虽然很疼，但我当时眼泪都没掉一滴。〞马云后来回忆。开张的第1个月收入仅700元，而光房租的支出就要2000元。就在很多人开始举棋不定的时候，马云竟然单独一人背着大麻袋去义乌贩卖小商品、卖书、卖衣服，他要用这些收入来缓解翻译社入不敷出的艰难状况。在他的坚持下，海博活过来了，如今还成了杭州最大的翻译社。“最大的决心并不是我对互联网有很大的信心，而是我觉得做一件事，经历就是一种成功，你去闯一闯，不行你还可以掉头；但是如果你不做，就像晚上想千条路，早上起来走原路，一样的道理。〞创业故事

从优秀教师到精明商人1995年4月凑了2万元“海博网络〞，并启动了“Chinapage〞工程——日后著名的中国黄页。1996年互联网在中国升温杭州电信注册资本3亿多元，马云注册资本仅2万元1997年，当时的外经贸部向马云伸出了橄榄枝，他将自己所持的21%中国黄页以每股2、3毛钱的价格贱卖给了公司，带着5个创业人员远走北京，继续开发网上贸易站点。在租来的不到20平方米的小房间埋头苦干15个月后，不仅让外经贸部成为了中国第1个上网的部级单位，而且将净利润做到了287万元。然而，外经贸部此前对马云的团队许诺的股份却因种种原因迟迟没有落实马云和他的团队满腹委屈。通过外经贸部这个平台，马云积攒了广泛的外贸关系，他有了名气，有了资源，更重要的是，有了明确的方向。跟我回杭州，只能分800块钱，你们住的地方离我5分钟车程以内，你们自己租房子，不能打出租车，而且必须在我家里上班。你们自己做决定。〞马云给他们3天时间考虑。眼见从杭州跟自己闯到北京来的亲密伙伴陆续走出房门，马云心里有些失落，却依然十分坚信自己的选择。仅在3分钟后，所有人全部折回，说，马云，我们一起回家吧。那一刻，坚强的马云流泪了。也就是那一刻，他对自己说：朋友没有对不起我，我也永远不能做对不起他们的事情！我们回去，从零开始，建一个我们这一辈子都不会懊悔的公司。

阿里巴巴诞生记

1999年1月15日，马云和他的团队悄然南归。从北京回到杭州，他成了一位名副其实的“无业游民〞。不做那15%大企业的生意，只做85%中小企业的生意1999年2月21日，杭州湖畔花园马云家,在场的人一共凑了50万元本金,同年3月阿里巴巴横空出世。6分钟融资的故事

1999年10月，刚在前一天获得高盛等投资商500万美元投资的马云见到了软银集团董事长孙正义，刚谈了六七分钟，孙正义问马云：“你要多少钱？〞马云愣了一下，没吱声。“我给你4000万美元。〞“我用不了4000万美元。〞“那3500万。〞“我回去考虑一下。〞蔡崇信是耶鲁博士，原是InvestorAB副总裁，在华尔街混迹多年，听说阿里巴巴后，立即飞赴杭州洽谈投资，和马云深谈4天后，决定加盟阿里巴巴，蔡这一举动大大加强了阿里巴巴融资的说服力。2000年1月，软银集团与阿里巴巴集团正式签约，向其投资2000万美元。中国大陆

第一位登上国际权威财经杂志?福布斯?封面的企业家深凹的颧骨，扭曲的头发淘气的露齿笑，一个5英尺高、100磅重的顽童模样。2000年7月17日简介并购双方背景介绍并购动因并购过程及结果理论分析2005年8月11日，阿里巴巴和雅虎在北京共同宣布，雅虎已将其在中国的全部资产“打包〞，同时再出资10亿美元以此换取阿里巴巴40％的股份〔只有35％的投票权〕。这是中国互联网史上金额最大的一起并购。阿里巴巴收购的雅虎中国资产包括：雅虎中国门户网站、搜索门户“一搜〞、3721网络实名效劳、雅虎的搜索与通讯效劳、拍卖网站“一拍〞中属于雅虎的局部，此外，还将共享雅虎遍布全球的渠道资源。至此，如果再加上阿里巴巴旗下的阿里巴巴中国网站、阿里巴巴中国网站国际网站、淘宝网、支付宝，阿里巴巴目前已成为中国最大的互联网公司。收购完成后，阿里巴巴公司新董事会共有4席，其中，阿里巴巴2席、雅虎公司1席、阿里巴巴的投资人日本软银公司1席，公司将由阿里巴巴直接管理，而阿里巴巴创始人马云仍将担任公司的CEO与董事会主席。杭州阿里巴巴总部建立了新的国际化工作园区,这是一个150000m2校园风格的开放式办公空间,容纳了近9000名阿里巴巴职员。新总部总平面规划的设计原那么是基于一种联系性、清晰感与社区感的概念阿里巴巴集团股权结构阿里巴巴董事会成员董事会成员↑向上被收购方：雅虎雅虎成立于1995年，总部在美国加州圣克拉克市。并购发生之时，雅虎已经成为全球第一门户网站，在全球共有25个网站，每月为全球超过2.5亿用户提供多元化的网上效劳。雅虎是全球第一家提供互联网导航效劳的网站，不管在浏览量、网上广告、家庭或商业用户接触面上都居于领导地位。1999年9月，雅虎开通雅虎中国网站2003年11月，雅虎中国收购提供中文上网效劳领导公司3721公司,并将雅虎中国的业务交由3721团队管理。外乡化策略让雅虎的搜索业务在中国领先于Google。iResearch——艾瑞市场咨询报告，由于雅虎在中国网络拍卖市场开展缓慢，2004年同中国最大的网络门户新浪合资成立了拍卖网站一拍网(1pai.corn)。雅虎中国作为国内领先的全球互联网品牌，在以下领域为中国互联网用户提供了一系列丰富而高质量的本地化产品和效劳，包括：雅虎中国雅虎门户网站、搜索门户“一搜〞、网络实名效劳、媒介与广告销售、无线业务与移动应用，以及强大的雅虎通讯产品平台——雅虎电子邮箱、即时通讯工具“雅虎通〞。联合创始人

杨致远和大卫-费罗1994年杨致远和大卫-费罗在美国于1994年创立了雅虎1995年4月12日，YAHOO！正式在华尔街上市，上市第一天的股票总价到达5亿美元，而YAHOO〔雅虎〕1995年的营业额不过130万美元，实际亏损63万美元，直到1996年底，才赚了区区9万美元。1999年9月，中国雅虎网站开通。2005年8月阿里巴巴和雅虎全球达成战略合作，全资收购雅虎中国，并更名为阿里巴巴雅虎。开展历程优势互补融资需求外乡化领头羊竞争剧烈Why？优势互补中国搜索引擎搜索流量市场份额阿里巴巴（企业间电子商务平台）淘宝网（个人交易网上平台）支付宝网站（网上支付平台）阿里巴巴雅虎中国雅虎中国门户（雅虎在全球的第20个网站）一搜（搜索门户）一拍（网上买卖社区）3721公司（中文上网服务平台）公司产业结构巨大的融资需求马云一直不想谈上市，因为上市必然引起他自己的股份稀释，日本软银对于中国互联网的投资根本在两年时间相继套现，而唯独对于阿里巴巴已经相忍五年，软银的套现意图也越来越明显。甚至曾经和eBay做到了谈判桌上，这令马云彻夜难眠。但是阿里巴巴的B2B作为一个概念，上市太难了，也很难打动投资人的心。如果阿里巴巴吞下雅虎中国再加上雅虎的参股，那对上市无疑是绝对利好……2003年,阿里巴巴创办淘宝网，进军C2C(个人间电子商务).淘宝诞生之初,几乎被扼杀于摇篮之中,国际电子商务巨头eBay靠支付双倍广告费用在新浪,搜狐,网易,Tom等大型网站“封杀〞淘宝.不得已,淘宝采用“农村包围城市〞的战略。易观国际的显示,2005年前三季,淘宝占据了57%的市场份额.淘宝的市场占有率份额节节攀升.虽然淘宝取得了市场占有率上的成功,但这种成功是建立在淘宝免费而eBay收费的前提下,这让阿里巴巴一直承受着资金压力,在2003年投资1亿元后,2004年7月又追加投资3.5亿元.2005年1月18日,eBay在其2004年第四季度财报中宣布:将对其中国公司eBay易趣增加1亿美元的投资,稳固中国市场.淘宝在现金只出不进的情况下,假设没有继续的后备资源支撑,笑到最后的将是eBay.时间金额投资方1999年10月500万美元高盛、富达投资、新加坡政府科技发展基金、Invest+AB2000年1月2000万美元日本软银(SOFTBANK)2002年2月500万美元日本亚洲投资公司2004年2月8200万美元软银（6000万）、富达投资、TDF风险投资有限公司等1999.03.10马云在杭州开始创业集团融资历程

经过6年开展,阿里巴巴已经成为全球最大的B2B电子商务网站,淘宝也在短短的两年之内在中国C2C市场战平eBay.巨大的投资成功后,风险投资商却无法享受上市套现的喜悦,因为马云坚持要等淘宝战胜eBay,阿里巴巴和淘宝垄断B2B和C2C市场后再上市;eBay会不会避开头破血流的市场竞争,直接通过股权收购的非市场手段将淘宝"吞并"掉?毕竟阿里巴巴和淘宝的股东中都有渴望套现离场的风险投资商.北京时间2005年8月17日，雅虎向SEC提交了收购阿里巴巴股份文件，文件显示，雅虎方案用总计6.4亿美元现金、雅虎中国业务以及从软银购得的淘宝股份，交换阿里巴巴40%普通股。其中，雅虎首次支付现金2.5亿美元收购阿里巴巴2.016亿股普通股，另外3.9亿美元将在交易完成末期有条件支付。根据双方达成的协议，雅虎斥3.6亿美元从软银子公司手中收购其所持有的淘宝网股份，并把这局部股份转让给阿里巴巴，从而淘宝网将成为阿里巴巴的全资子公司。该收购方案将在雅虎收购阿里巴巴交易完成末期执行。雅虎实行两次购股方案，首次支付2.5亿美元，第二次为3.9亿美元，再加上斥3.6亿美元从软银购得的淘宝网股份，在购股方案完成后，雅虎持有阿里巴巴40%股份。以此计算，雅虎共斥资10亿美元收购阿里巴巴股份8一K文件的主要内容8一K文件主要为引言和4个主要文件，包括股权收购和赠股协议〔SPCA〕、淘宝网股权收购协议(TBSPA)、二级股票收购协议(SSPA)和股东协议(SA)。1．股权收购和换股协议(SPCA)这是整个交易的最关键局部。主要内容是：雅虎以“2.5亿美元现金+TBSPA下购置的淘宝股权+雅虎中国全部业务〞从阿里巴巴公司换取201，617，750股阿里巴巴股票。这样，全部交易完成后，雅虎持有阿里巴巴261，641，354(60，023，604+201，617，750)股，占阿里巴巴全部已发行股份(包括根据阿里巴巴员工认股权方案发行股份)654，103，386股的40％；阿里巴巴将持有淘宝网全部的股份。雅虎阿里巴巴股权收购和赠股协议以及相关交易的实施需要满足一定的条件，特别是必须获得中国政府的批准，以及特定附属协议的执行，其中包括淘宝网股权收购协议、二级股票收购协议以及股东协议。雅虎和阿里巴巴在协议中规定了如果一方违反了合约、条款及协定需要给予另一方赔偿。2．淘宝网股权收购协议(TBSPA)根据雅虎同阿里巴巴签署的股权收购和赠股协议，作为雅虎阿里巴巴交易完成的条件之一，雅虎将同日本软银集团及其全资子公司SBTB控股签署淘宝网股权收购协议。根据这一协议，雅虎将以3.6亿美元的现金收购软银及软银全资子公司SBTB控股持有的淘宝网股份。根据雅虎同阿里巴巴签署的股权收购和赠股协议，雅虎获得的淘宝网股份将全部用于换购阿里巴巴股份。3．二级股票收购协议(SSPA)根据雅虎同阿里巴巴签署的股权收购和赠股协议，作为雅虎阿里巴巴交易完成的条件之一，雅虎将同日本软银集团、阿里巴巴局部投资者以及阿里巴巴高级管理层签署二级股票收购协议。根据这一协议，雅虎和软银以每股6.4974美元的价格分别从阿里巴巴的特定投资者手中购置60，023，604和27，703，202股阿里巴巴的普通股。也就是说，雅虎付出3.9亿美元，软银付出1.8亿美元，使阿里巴巴的局部风险投资商和阿里巴巴管理层套现。4．股东协议(SA)作为雅虎阿里巴巴交易完成的条件之一，阿里巴巴、雅虎、日本软银集团、阿里巴巴管理团队局部成员以及局部其他阿里巴巴股东将签署股东协议，对股东、董事的权利、义务和公司的治理结构进行了详细规定。根据这一协议，阿里巴巴股东将获得董事会代表权(boardrepresentationrights)、核准权(approvalrights)、投票权、股票转让限制、新股优先购置权(preemptiverights)以及优先出价权(rightsoffirstoffer)。2005年8月17日，雅虎向美国证监会提交8一K文件(美国上市公司向美国证券交易委员会耳IFISEC披露有关公司临时重大事项的文件〕雅虎方案用总计6.4亿美元现金、雅虎中国业务以及从软银购得的淘宝网股份，交换阿里巴巴40％普通股(完全摊薄)6.4亿美元雅虎中国业务从软银购得的淘宝网股份阿里巴巴40％普通股3.6亿美元其中雅虎首次支付现金2.5亿美元收购阿里巴巴2.016亿股普通股，另外3.9亿美元将在交易完成末期支付，这3.9亿美元将为有条件支付。2005年交易前淘宝股权变更图示〔软银持淘宝36%股份〕8一K／A文件8一K／A对8一K所作的主要修改为：雅虎在SPCA下减少从阿里巴巴购置27，703，203股普通股，减少支付阿里巴巴1.8亿美元，转而在SSPA下增加从阿里巴巴的特定投资者购置27，703，203股普通股，增加支付阿里巴巴的特定投资者1.8亿美元。此外，阿里巴巴向软银定向发行1.8亿美元可转换债券。这样，SPCA的主要内容改为：雅虎以“0.7亿美元现金+TBSPA下购置的淘宝网股权+雅虎中国全部业务〞从阿里巴巴公司换取l73，914，547股阿里巴巴股票；SSPA的主要内容改为：雅虎以5.7亿美元从阿里巴巴的特定投资者处购置87，726，807股阿里巴巴的普通股。对阿里巴巴而言，从8一K到8一K／A，其从雅虎得到的直接投资额从2.5亿美元降低到7000万美元，在这一号称“中国互联网史上最大并购案〞的交易中，雅虎的10亿美元的交易金额中最后只有7000万美元现金属于阿里巴巴，其他都被风险投资商瓜分。但由于增加了从软银得到的1．8亿美元的可转债收入，阿里巴巴在8一K到8一K／A前后所得到的现金总额保持2．5亿美元不变。对雅虎而言，比较8一K文件和8一K／A文件的条款，几个要件都是不变的：一是雅虎动用1