合同纠纷法律意见书

本文格式为Word版下载后可任意编辑和复制第第页合同纠纷法律意见书下面是我给大家整理收集的关于合同纠纷法律看法书，盼望对大家有关心。

合同纠纷法律看法书1

致：深圳A有限公司

广东圣方律师事务所(以下简称“本所”)接受贵司的托付，指派本所颜宇丹律师，作为贵司与深圳市B有限公司买卖合同纠纷一案一审程序的代理人。

贵司已向本所承诺：所供应的文件和所作陈述及说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且有关足以影响本法律看法书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。现依据相关资料结合有关法律、法规、规章及司法解释的规定，出具如下法律建议：

一、本所代理律师代理贵司于x1年X月X日向深圳市XX区人民法院提出诉前财产保全申请，恳求法院查封、冻结深圳市B有限公司名下价值人民币XX万元的财产。XX区人民法院于x1年X月X日作出(x1)深X法立保字第号民事裁定书，裁定查封、冻结被申请人名下价值人民币XX万元的财产。本所代理律师代理贵司于x1年X月X日向XX区人民法院提出诉前联调，法院于当日作出(x1)深宝诉前联调第号《诉前联调受理通知书》。由于诉前联调工作室无法联系到深圳市B公司，于x1年X月X日作出《诉讼建议函》，将有关材料移交法院。本所代理律师于x1年X月X日代理贵司向XX区人民法院提交起诉状及有关材料，XX区人民法院作出NO《受理案件通知书》立案审理，案号为(x2)深(X)法(民二初)字第(X)号。

二、综上所述，本所代理律师认为：除劳动债权、欠国家的税费及实现债权的费用和执行中实际支出的费用优先受偿外，已实行财产保全措施的债权人享有肯定条件下的优先受偿权，但必需对该被执行人已经取得金钱债权执行依据，即通过法院调解取得生效调解书，或通过诉讼取得生效裁判文书确认债权。否则，即使对被执行人已实行财产保全措施的申请人，也无权参加财产安排。

三、因XX区人民法院诉前联调工作室无法联系到深圳市B公司，无法进行调解，贵司需在立案之日x1年XX月XX日起七日内缴纳预交案件受理费，否则法院按自动撤诉处理，贵司将无权参加深圳市B公司的财产安排。

本看法书仅供贵司决策时参考。

本法律看法书经本所盖章及经办律师签字后生效。本法律看法书正本一式两份，无副本。

广东圣方律师事务所律师：颜宇丹

x1年X月X日

附：

1、《受理案件通知书》(原件共三联);

2、《诉讼建议函》;

3、《诉前联调受理通知书》;

4、《民事裁定书》;

5、《证据名目》;

6、《参加安排申请书》。

合同纠纷法律看法书2

致：重庆市永川区全发房地产开发有限公司暨王可全总经理

重庆盈月居房地产开发公司暨王浩总经理

我们接受贵公司的法律询问，对贵公司与吴平富、吴平玉(以下称吴氏兄妹))的借款合同纠纷事宜进行了深化细致的审查和分析，现依据我国有关法律、法规及贵公司通过传真或电话所供应的相关文件、证据、材料和说明，特向贵公司出具本法律看法书，以供贵公司在进行决策、协商、谈判或诉讼时参考之用。

一、出具本法律看法书的法律依据

1、《中华人民共和国民法通则》及其相关司法解释;

2、《中华人民共和国合同法》及其相关司法解释;

3、《中华人民共和国担保法》及其相关司法解释;

4、《中华人民共和国公司法》及其相关司法解释;

5、《中华人民共和国民事诉讼法》及其相关司法解释;

6、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》(以下简称《证据规定》);

7、其他相关法律和司法解释。

二、出具本法律看法书的事实依据。

1、《民事起诉状》(原告吴氏兄妹诉王浩及贵公司)(共2页);

2、《证据清单》及《借条》6张(共7页);

3、永川区法院《应诉通知书》和《举证通知书》【(x8)永民初字第20xx号】(共3页)

4、重庆市永川区人民法院《传票》【(x8)永民初字第20xx号】(共2页);

5、重庆市永川区人民法院《民事裁定书》【(x8)永民诉前保字第27号】(共2页);

6、重庆市永川区法院《帮助执行通知书》【(x8)永民诉前保字第27—2号】(共1页);

7、王浩和永川区全发房地产开发公司(以下称永川全发))《土地转让协议书》(共3页);

8、贵公司相关知情人员供应的本案事实电话口头状况说明;

9、贵公司供应的其他相关文件和资料等。

三、关于本案的基本领实。

依据本法律看法书第一条中所述的法律、法规及司法解释，与本法律看法书其次条中所述的事实依据，现查明并确认关于本案的下述基本领实：

1、签约借款

x7年，重庆盈月居房地产开发公司(以下称重庆盈月居)由于公司运作房地产开发项目，需要资金支持，其总经理王浩先生遂找到了吴氏兄妹进行借款融资。

x7年10月1日、10月9日、10月18日、10月22日、11月17日和12月13日，王浩先生以借款人名义分6次向吴氏兄妹共借款三百二十六万二千二百三十三元(￥3262,233.00)整，并出具了借条6张，均由重庆盈月居作为担保人盖章。6张借条均载明：年利率根据25%计算;吴氏兄妹可以随时要求王浩还款，如超过一日按应还金额万分之八支付违约金。

2、土地转让

x7年12月11日，王浩先生和永川全发签订了《土地转让协议书》，商定王浩先生将其名下依法受让的，位于重庆市永川区成功路办事处萱花村二社的6370平方米国有土地使用权(永川区房地证x7字第GY3149号)转让给永川全发，转让总价款为700万元，由永川全发向王浩先生的债权人周维春偿还400万元，另代替偿还王浩先生预收的“全发韵竹苑”开发项目定房诚意金3006340元。合同签订后，王浩先生依约将上述国土使用权转让给永川全发，并在国土部门办理了相关的过户登记手续。永川全发也依约履行了商定的偿还付款义务。

3、诉前保全

x8年4月29日，重庆市永川区人民法院依据吴氏兄妹诉前财产保全的申请，并供应了财产担保的状况下，作出(x8)永民诉前保字第27号《民事裁定书》。裁定将永川全发名下的，位于重庆市永川区成功路办事处萱花村二社的6370平方米土地使用权予以扣押;将王浩先生占有的永川全发24.38%的股份进行冻结。同日，重庆市永川区人民法院作出(x8)永民诉前保字第27—2号《帮助执行通知书》，要求永川全发帮助执行将王浩先生占有的24.38%的股份进行冻结。

4、提起诉讼

x8年5月9日，吴氏兄妹向重庆市永川区人民法院提起民事诉讼，以王浩先生和永川全发恶意串通为由，恳求法院判令王浩先生和永川全发共同偿还借款3262,233元及利息50万元，重庆盈月居担当连带偿还责任。

x8年5月19日，重庆市永川区人民法院向王浩先生、重庆盈月居、永川全发送达了《应诉通知书》、《举证通知书》和《传票》，定于6月6日作为举证截止日期，于6月6日上午开庭进行证据交换和庭前询问。

另查明：重庆盈月居的法定代表人为王浩先生，而永川全发的法定代表人为王可全先生，王可全先生乃王浩先生之父，王浩先生同时也是永川全发的投资人和股东，占有公司24.38%的股份。

还查明：“全发韵竹苑”为重庆盈月居所开发的项目，并拥有相关证书和批文，目前该项目已经全部转让给了永川全发。

四、关于本案还应当查找和搜集的其他证据和材料。

1、关于王浩先生向吴氏兄妹借款3262,233元的资金去向、用途和银行往来结算凭证的证据、材料和文件;

2、关于永川全发已经代替王浩先生向其债权人周维春偿还400万元的银行汇款凭证、进账单等证据、材料;

3、关于永川全发已经代替王浩先生偿还预收的“全发韵竹苑”开发项目定房诚意金3006340元的银行汇款凭证、进账单等证据、材料;

4、关于永川全发的工商注册登记资料及股东、投资人资料的证据、文件或材料;

5、关于重庆盈月居工商注册登记资料及股东、投资人资料的证据、文件或材料;

6、关于永川全发和重庆盈月居之间关联关系，股东之间关联关系及掌握人关系的相关证据、文件、材料或说明;

7、关于与本案相关的，能认定本案客观事实的其他全部相关证据、文件或材料。

特殊说明的是，拥有上述相关证据、文件或材料的单位或个人，如负有法定的举证责任和义务，则应当依法供应，并且必需是供应原件或核对无误的复印件，否则根据法律规定，将会推断对拥有上述证据的单位或个人不利的法律后果。

五、本案的法理分析。

依据本《法律看法书》第一条中所述的法律、法规以及第三条中所确认的基本领实，对本案进行法理分析如下：

1、本案的法律性质分析。

本案是一起由公司法定代表人(王浩先生)为履行公司(重庆盈月居)职务，但是却以个人名义出具借条，由公司供应担保的方式，向债权人(吴氏兄妹)进行借款;事后在处置自身财产转让给第三人(永川全发)后，被债权人以躲避债务为由认定和第三人恶意串通，所引发的要求债务人和第三人担当连带责任的一般借款及保证责任纠纷案。

2、本案偿还借款民事责任担当主体的法律分析。

(1)关于第一被告王浩先生是否应当担当偿还借款责任。

王浩先生是重庆盈月居的法定代表人，担当公司总经理职务，其在向债权人吴氏兄妹进行借款时，是以运作公司房地产开发项目需要资金的名义进行借款，因此该行为应当属于为履行公司事务的职务行为。在原告吴氏兄妹的起诉状中，吴氏兄妹亦明确承认并载明“被告王浩因搞房地产开发，需要大量资金……在其开办的重庆盈月居房地产开发公司在该土地上的“全发韵竹苑”开发项目……”等语，这亦完全证明王浩先生是在履行职务行为。

依照我国《民法通则》第三十八条“依照法律或者法人组织章程规定，代表法人行使职权的负责人，是法人的法定代表人”，王浩先生是重庆盈月居的法定代表人，当然的代表公司行使职权。再依照第四十三条“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，担当民事责任”，在本案中，王浩先生向原告吴氏兄妹借款的行为，属于为履行公司职务的经营活动，依法应当由以王浩先生担当法定代表人的重庆盈月居来担当民事责任，与王浩先生作为自然人的个人主体毫无关联。

综上所述，王浩先生依法并不担当本案的偿还借款的民事责任，原告吴氏兄妹起诉要求王浩先生担当偿还借款的诉讼恳求，依法不能获得法院支持。

(2)关于其次被告重庆盈月居是否应当担当偿还借款责任。

王浩先生向吴氏兄妹进行借款，是以公司开发需要资金为由，不是以个人名义借款(尽管借条载明借款人为王浩先生)，也没有将该笔借款用于个人自身的私人用途;而且王浩先生是重庆盈月居的法定代表人，当然的代表公司行使职务，亦无须出具任何授权托付即可进行职务行为。依据前条引述的《民法通则》第四十三条规定，重庆盈月居依法应当担当王浩先生借款行为的法律后果，依法担当还款责任;而且重庆盈月居还作为还款义务担保人，在借条上盖章确认，依照我国《担保法》第十九条“当事人对保证方式没有商定或者商定不明确的，根据连带责任保证担当保证责任”，借条并未载明属于何种担保责任，故此重庆盈月居应当为借款行为担当无限连带担保责任。但是基于借款人和担保人混为一体，并无任何实际区分。

综上所述，王浩先生的借款行为属于重庆盈月居的职务行为，因此依法应当由重庆盈月居担当民事法律责任;即使王浩先生的借款行为属于个人行为，但是重庆盈月居还应作为担保人担当无限连带担保责任。因此，无论作出何种判定，重庆盈月居都应当依法担当偿还借款的民事责任。

(3)关于第三被告永川全发是否应当担当偿还借款责任。

第三被告永川全发并非是本案借款合同及担保的合同主体，和其次被告重庆盈月居、第一被告王浩先生及原告吴氏兄妹之间的借款行为，并无任何的牵连和关系。在本案中唯一发生关联的是，永川全发受让了第一被告王浩先生所转让的土地使用权，以及受让了其次被告重庆盈月居的“全发韵竹苑”开发项目。

在上述经济往来活动中，永川全发和第一被告王浩先生在公平协商的基础上签署合同，商定并支付了合理的对价，双方之间并不属于关联交易行为，双方之间并无恶意串通以躲避债务的有意，亦没有实施恶意串通躲避债务的行为，故而原告吴氏兄妹以永川全发存在恶意串通行为，明显没有任何事实依据，而且也没有供应任何证据来证明。

尤其需要特殊指出的是：退而言之，即使存在恶意串通行为，但是依据我国《合同法》第五十二条“有下列情形之一的，合同无效：…(二)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益”…”，也只能认定永川全发和第一被告王浩先生所签订的《土地转让协议书》，由于损害了第三人原告吴氏兄妹的利益而无效。而依据《合同法》第五十八条“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还;不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿”，那么在本案中，即使永川全发和第一被告王浩先生存在恶意串通行为，所产生的法律后果也只能是永川全发受让所获得的土地使用权返还给王浩先生，但是有可能基于王浩先生个人并无返还永川全发所支付700万对价的力量，故而永川全发也不能返还土地使用权。

综上所述，原告吴氏兄妹要求第三被告永川全发，担当共同偿还借款的诉讼恳求依法并不能获得法院支持，第三被告永川全发依法并不担当任何还款责任。

六、关于原告吴氏兄妹诉讼恳求和相关背景的分析。

1、原告吴氏兄妹将王浩先生、重庆盈月居、永川全发三者共同诉至法院，既有其对于法律规定和法律理论的错误会读所致，亦有其诉讼技巧和策略的考虑。

原告吴氏兄妹的诉讼恳求明显犯有“重大诉讼错误”，由于恶意串通并不会引起共同担当还款责任的法律后果，两者之间完全风马牛不相及。正确的诉讼恳求应当是“依法确认第一被告王浩先生和永川全发所签订的《土地转让协议书》无效”，从而达到将土地使用权从永川全发处返还给第一被告王浩先生，再从王浩先生处拍卖土地使用权追回借款。但是再结合前述第五条第(1)点分析，因王浩先生借款属于职务行为，原告吴氏兄妹只能要求重庆盈月居担当法人责任，而仍旧无法对王浩先生个人名下的土地使用权行使任何权利，其诉讼恳求目的并无法实现。

依据前述分析，假如原告吴氏兄妹只诉讼恳求重庆盈月居担当还款责任，那么其债权将面临无法执行和收回的巨大风险。由于至目前止，重庆盈月居名下并无任何的资产，其名下的“全发韵竹苑”开发项目都已经转让给永川全发，而土地使用权无论转让是否有效，均不属于重庆盈月居的财产。而依据我国《公司法》第三条“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务担当责任”，鉴于重庆盈月居很可能已经并无任何资产，甚至已经达到破产的边缘，故而原告吴氏兄妹只能将王浩先生和永川全发作为共同被告纳入诉讼当中，也只能查找一个牵强的“恶意串通”的理由。

2、原告吴氏兄妹在当地法院的背景关系分析。

原告吴氏兄妹在提起诉讼之前，首先向法院提起了“诉前财产保全”，而依据《民事诉讼法》第九十三条第一款“利害关系人因状况紧急，不马上申请财产保全将会使其合法权益受到难以弥补的损害的，可以在起诉前向人民法院申请实行财产保全措施。申请人应当供应担保，不供应担保的，驳回申请”，而在本案中，其实并不符合“状况紧急”、“难以弥补损害”之情形，而且土地使用权早已过户至永川全发名下，如此保全并无意义。再依据《民事诉讼法》第九十三条其次款“人民法院接受申请后，必需在四十八小时内作出裁定;裁定实行财产保全措施的，应当马上开头执行”，原告吴氏兄妹在当日提出申请，即获得批准并作出裁定，而且即日就实行了执行措施。

这些状况都表明原告吴氏兄妹或其托付律师和当地法院详细深厚的背景关系，已经获得了法院充分有效的支持，支持力度特别之大。由于根据司法实践，提起诉前财产保全几乎很少获得法院支持，尤其是在本案特别明显的法律关系中，该诉前财产保全具有重大违法之嫌疑，原告吴氏兄妹将很可能担当错误保全造成的损失。

七、关于诉讼应对技巧和策略的分析。

鉴于第三被告永川全发试图与原告吴氏兄妹协商解决本案诉讼，因此关于法律上的诉讼应对技巧和策略，在目前的诉讼进程中并不重要，故而不予具体论述。

八、关于本案诉讼结果可能的猜测分析。

1、法院判决重庆盈月居担当还款责任，驳回原告吴氏兄妹要求王浩先生和永川全发还款的诉讼恳求。这是最合法的判决结果。

依照前述论证，本案应当由重庆盈月居担当还款责任，王浩先生和永川全发依法不担当任何责任。因此，法院应当依法驳回原告对王浩先生和永川全发的诉讼恳求，同时原告吴氏兄妹申请保全措施，查封案外人永川全发的财产明显错误，应当依法担当损害赔偿责任。

2、法院判决认定本案借款属于王浩先生私人借款，判决王浩先生担当还款责任，重庆盈月居担当担保责任;驳回原告吴氏兄妹对永川全发还款的诉讼恳求。这是法官依据法律，行使自由裁量权，所很有可能判决的结果。

3、法院支持原告全部诉讼恳求，判决三被告共同担当还款责任。这是原告吴氏兄妹动用资源，使法官违反法律，虽不合法但亦有可能判决的结果。

4、当事人各方协商解决，达成还款协议或其他商定。在此不予论述。

九、关于本案的诉讼前景猜测实现分析。

关于本案所产生的法律纠纷，无论贵公司是基于谈判、协商、调解还是诉讼解决争议，假如托付本所代理本案，对贵公司有利的因素共有如下几点：

1、北京市君泽君律师事务所的雄厚资源和实力足以胜任本案诉讼。

北京市君泽君律师事务所于1995年在北京成立，是国内最早设立的大型合伙制律师事务所之一。君泽君以从事商事领域法律服务为主业的法律服务机构，跻身国内名列前茅的顶尖级律师事务所，在全国排名第八，在上海、深圳设有分所。

君泽君汇聚了二百余名来自法学界各个专业领域的、具有广博学问、丰富阅历及专业特长的优秀法律职业人员;他们绝大多数都毕业于国内外闻名的法律学校，半数以上律师具有硕士、博士学位或海外留学的经受;很多律师还具有政府部门、金融证券、产业投资、司法系统和高教单位等双重或多重工作阅历;多名律师参加国家重要法律法规的起草和修订工作。君泽君律师能够充分运用所拥有的专业技能、阅历及社会资源为客户服务，供应最佳的问题解决方案、支配交易、规避经营风险及创新增值服务。

专业化的分工和优秀的业务团队使君泽君律师得以全方位地向