广夏银川实业股份公司对外投资管理制度样本

广夏(银川)实业股份有限公司对外投资管理制度北大纵横管理征询公司二○○二年四月

目录TOC\o"1-3"\h\z第一章总则 2第二章投资 2第三章对外投资资产产权界定及其管理 8第四章对外投资项目评估与审查管理 9第五章附则 12附件投资项目审批程序 13

第一章总则为规范公司对外投资项目审批程序，加强对外投资项目实行管理和评估，以便控制投资风险，提高投资效益，依照《公司法》、《公司会计制度》和公司章程等关于法律法规规定，制定本制度。公司总部、子公司（涉及其下属子公司，下同）、分公司均需按本制度执行。第二章投资对外投资定义本办法所指对外投资是按照国家关于政策和法规，公司系统内法人用货币资金、有价证券，房屋、设备、存货等实物资产，土地使用权、专有技术、专利技术、商标使用权等无形资产以及其她资本形式，对该法人之外自然人、法人所进行投资。对外投资主体及其管理公司作为对外投资主体，对公司对外投资实行管理。对外投资主体依照《公司法》等关于法规以其出资额承担有限责任。对外投资管理范畴是：公司以资本金以及其她资金对外投资形式对公司内外进行投资所有活动，即涉及资本投入、对外投资经营、对外投资管理、获取收益在内对外投资活动全过程实行管理。对外投资管理原则公司对外投资实行集中决策，统一管理，授权经营，讲求效益原则。对外投资及其方式对外投资分为：公司以及下属各全资子公司及其所属公司、各控股公司及其所属公司，对公司系统内以其法人股或资产所进行股权投资和产业项目投资；公司以及所属各全资子公司及其所属公司，各控股公司及其所属公司对第三方自然人、法人股权、资产所进行股权投资和产业项目投资；短期投资。指购买公司债券、金融债券或国库券以及特种国债等。对外投资方式分为：公司及其下属各全资子公司及其所属公司，各控股公司及其所属公司所作直接对外投资；公司通过其下属各全资子公司及其所属公司，各控股公司及其所属公司所作间接对外投资；公司通过其她对外投资主体所作间接对外投资；公司接受其她对外投资主体委托代理对外投资。对外投资管理决策机构和执行部门为管理好全公司对外投资行为，在保证对外投资符合国家关于政策、法律和法规，保证对外投资效益前提下保障股东利益，公司对外投资管理实行在董事局领导下集中统一管理体制，对外投资寻常管理与决策由总裁直接负责。在这一体制下，设立公司发展委员会。发展委员会负责对公司所发生对外投资进行征询、研究，为董事局非常设性机构。公司企划部是发展委员会办事构造。发展委员会成员由由董事和外聘顾问构成，其重要职责是：（1）研究董事局提出长期和年度投资方向和公司发展战略，审议修订总裁提出公司可持续发展战略和发展规划，提出年度经营总目的及经营方针；（2）审核和论证公司年度投资方案和年度工作筹划，向董事局提交报告书；（3）审查和监督公司年度投资方案和年度工作筹划执行状况；对公司年度投资活动进行最后评价，向董事局提交相应评估报告。（4）对下属公司股份转让、兼并、整顿、清产等重大问题提出建议。对外投资审查与批准依照公司对外投资统一管理原则，实行对外投资授权管理制度，涉及如下形式：公司及其全资子公司使用自有资金或其她自筹资金，对外进行投资，且对外投资额在5000万元如下投资项目（含5000万元），由公司董事局主席批准；公司及其全资子公司使用自有资金或其她自筹资金，对外实行投资，且投资额在5000－10000万元投资项目，由董事局会议集体决策；公司及其全资子公司使用自有资金或其她自筹资金，对外实行投资，且投资额在10000万元以上投资项目，由股东大会批准；按照对外投资授权管理制度，公司董事局、总裁、发展委员会关于对外投资决策、审查、批复文献等，是公司对外投资主体实行对外投资法律根据。对外投资审查与批准程序是：依照政策法规及公司关于对外投资管理规定，公司所属各单位均可提出对内和对外对外投资项目，报公司企划部备选；企划部负责收集对外投资预选项目，依照公司发展战略规定，综合平衡各种有关因素，对预选项目进行筛选、审查，拟定基本符合投资条件对象，组织编写可行性研究报告、行业（产品）分析调研报告，经总裁审核后报发展委员会审议。经公司发展委员会审议通过对外投资项目，正式成为公司储备项目。发展委员会对列入备选对外投资储备项目，选取项目对象，报董事局决策通过后，由公司企划部向国家关于部门报批，待批复后，正式予以立项。项目立项必要具备对外投资可行性研究报告等关于文献资料和融资筹划、对外投资配套条件。项目实行必要具备对外投资进度筹划、商业筹划、融资筹划、对外投资配套条件以及关于文献资料。对外投资可行性研究报告、行业（产品）分析研究报告以及关于文献是对外投资审查与批准必要条件。对外投资进度筹划、商业筹划、融资筹划、对外投资配套条件以及关于文献资料是对外投资审查与批准充分条件。对外投资项目只有满足以上必要、充分条件时，方可报总裁、董事局审查批准和实行；项目审查批准程序：公司发展委员会对授权总裁管理额度如下立项项目，依照其可行性研究报告、对外投资进度筹划、商业筹划以及关于文献资料（所需文献、材料见如下第十五条）进行论证，提出审查意见，报总裁审批。公司发展委员会对授权总裁管理额度以上立项项目，经以上程序后，由发展委员会全体成员表决，半数以上通过，由董事局最后审批；经审批批准对外投资，由发展委员会指引下属部门对依照投资方案拟定对外投资方式，设定股权投资、产业投资合同、合同等法律文献，监控各对外投资主体与公司内或公司外关于部门、机构准备或履行有关法律手续等对外投资详细事项；依照对外投资授权管理制度，发展委员会根据关于法律规定为公司承办关于对外投资单位订立股权投资、产业投资合同、合同事项。公司及其所属全资子公司、控股公司对外股权投资和产业投资合同、合同订立前，均须经发展委员会按照资产运作、股权交易、融资规范以及所涉及法律规定进行审核批准，并经与公司法律人员会审后，经总裁、公司董事局批准后方可订立。股权投资和产业合同、合同正本，属公司直接对外投资，由公司存档，副本留企划部；属公司所属全资子公司、控股公司直接投资，由公司、发展委员会、子公司/控股公司分别存档，正本留出资单位存档。公司发展委员会规范公司对外股权投资和产业投资。规范程序：公司及其所属全资子公司、控股公司对外股权投资和产业投资须按如下程序办理：分析目的公司主营产品市场前景分析目的公司自有技术和技术团队水准、前景；依照财务审计和资产评估成果，对目的公司获利能力、管理能力进行分析；依照以上分析，公司及其所属全资子公司、控股公司对外股权投资和产业投资开始进入操作阶段。规范操作：公司及其所属全资子公司、控股公司对外股权投资、产业投资合同、合同均须规范办理。公司发展委员会对公司及其所属全资子公司、控股公司对外股权投资和产业投资合同、合同合法性、经济性、安全性负有指引和管理责任。各全资子公司、控股公司对外股权投资和产业投资合同、合同，必要经公司发展委员会审定后，方可签约。规范法人行为：公司所属全资子公司、控股公司对外股权投资和产业投资合同、合同所涉及资产运作、股权交易、融资等,由公司作为出资人，并具备最后决定权。以上资产运作、股权交易、融资、产业项目对外投资所涉及规范以及相应法律问题，由发展委员会协调公司法律人员解决。对外投资管理与监督为减少对外投资风险，发挥对外投资效益，实现资本保值增值目的，发展委员会指引财务部，在建立健全对外投资管理工作机制基本上，对对外投资项目及对外投资业务应实行原则、规范管理与监督。对外投资经营管理发展委员会与企划部在对外投资管理中，对每个有关对外投资单位都要依照《公司法》以及公司对外投资授权管理制度，会同公司人力资源部门提名出任董事、经理等人选，按程序由公司总裁、董事局决策批准；发展委员会代表公司，依照对外股权投资和产业投资性质与比例理解、参加或主管有关对外投资单位经营管理，维护公司对外投资权益。发展委员会是公司对外投资指引部门，分别对在途投资项目、对外投资已经形成资产项目授权下属部门实行管理。按对外投资授权管理制度，对外投资立项批准后，发展委员会按照第十一条规定批准文献资料，办理对外投资启动程序；实物资产以及土地使用权等无形资产对外投资，在对外投资立项批准后，须按程序由具备资质资产评估事务所对有关资产进行评估。评估认定有形资产与无形资产法律证明文献，须经公司认定，评估成果报发展委员会核准。发展委员会核准文献，公司认定批准文献，以及有形资产与无形资产评估法律证明文献，须在发展委员会存档并据此办理转帐、转移手续，并向接受投资者索取《出资证明》、《验资证明》；公司所属全资子公司、控股公司，因不可预见因素面临破产时，发展委员会按法定程序负责资产重组；公司所属全资子公司、控股公司因故依法破产或歇业、清盘时，由发展委员会会同公司关于部门构成清盘小组，按法律程序负责清盘与债务重组。发展委员会应定期向公司总裁、董事局报告，并通报有关投资单位重要会议、重大决策等对外投资资产产权变化状况，及时掌握对外投资项目发展动态。对外投资管理监督发展委员会对每项对外投资要进行管理监督，企划部对每项对外投资所形成资产要进行管理监督。管理监督重点简述如下：投资各方与否按合同、章程和国家关于规定及时足额地缴付资本金；在经营期间，有关投资各方除依法转让外，有无以任何方式抽走资本金行为，有无减少资本金行为；有关投资单位有无转移、隐瞒财产、收益，搞虚假亏损行为；有关投资单位负债状况及债务偿还能力；有关投资单位重大人事变动；有关投资单位执行国家财税制度状况；有关投资单位利润分派方案与否按合同合同规定执行，并及时划入我方帐户；有关投资单位有无经营不善、管理混乱、铺张挥霍、领导班子不力，导致连年亏损状况；有关投资单位将我方投资收益直接转增我方投资，必要事先获得我方批准。我方投资占总投资25%以上或事实上拥有控股权，在财务上应按权益法计算我方投资收益。投资项目所需文献与材料，以及相应投资档案管理发展委员会对每项对外投资，依照投资所涉及范畴，都须具备如下相应文献与材料，涉及：审批、立项文献；对外投资项目可行性研究报告；商业筹划；有关投资单位法人身份证明文献：营业执照复印件，有关投资单位为国有法人，还应有产权登记证副本；投资单位经审计前两年年度及本年度近期财务报表：资产负债表；年度利润及利润分派表；年度钞票流量表；债务构造和债权人明细表；投资项目评估报告；有关投资单位董事局所作出有关投资决策等关于文献；有关投资单位出具我方投资证明书；关于资产评估事务所与会计师事务所对我方或有关投资单位所出具资产评估报告和财务审计报告；关于律师事务所对我方或有关投资单位所出具法律意见书；投资分红方案报告；有关投资单位公司章程；一切与本项目关于重要文献材料和会议记录。以上文献、材料均属重大商业机密文献与材料，须建立完整档案管理与保密制度。按文献重要性分别设定半年、一年以至二年保存保密级别。并依照保密级别拟定阅读范畴。对涉及以上重大商业机密文献与材料关于人员须遵守保密制度管理。为建立以便、迅速反馈分析、监测和评价投资效益状况投资信息系统，各投资主体需指定专门部门、专门人员管理上述文献与材料。建立健全对外投资信息反馈系统发展委员会应规定财务部建立健全对外投资资金往来帐和对外投资收益分派等基本帐簿，定期或不定期地进行分析。建立原则、规范对外投资管理与监督机制与体制，所涉及其她内容详见如下关于对外投资资产产权界定及其管理，对外投资项目评估审查管理等章节。第三章对外投资资产产权界定及其管理对外投资过程中发生国有资产产权界定和产权纠纷，已有规定，按国家国有资产管理局国资法规发（1993）68号关于《国有资产产权界定和产权纠纷解决暂行办法》办理。公司法人之间，公司法人与自然人之间，以本办法第三条规定资本形式投资以及所形成资产及其资产溢价，按照“谁投资、谁拥有产权”原则解决。公司以本办法第三条规定资本形式投资所形成无形资产溢价或折价归公司所有。公司分别以本办法第三条规定资本形式在资本一级和二级市场对外投资所形成资产溢价或折价归公司所有。第二十一条公司借用她人资金，且该借用资金所有权已依法转变为公司所有，该对外投资所形成有形、无形资产溢价、折价和利息收益，归公司所有。第二十二条公司以本办法第三条规定资本形式对外投资所产生溢价某些管理，按本办法第十三条管理办法实行。第二十三条公司将在恰当时机，对股份公司所属各全资子公司及其所属公司、控股公司及其所属公司占有、使用公司股权、有形资产以及无形资产资源，实行市场化有偿使用管理制度。第二十四条依照所占股权，公司在对内、对外投资所形成资产清盘、资产减损等资产负变动投资资产产权界定及其管理，执行如下相应程序：发展委员会会同有资质资产评估师事务所和会计师事务所，对公司所属全资子公司和控股公司在对内、对外投资中所形成资产、债务、税务作出评估；依照设计资产清盘或资产债务重组方案，公司发展委员会、企划部会同关于责任方、债权方、注资方，拟定资产清盘或资产债务重组方案；资产清盘或资产债务重组方案须经各关于方面（涉及国有资产管理部门），签字达到一致合同，始发生法律效力。依照已具法律效力资产清盘或资产债务重组方案，公司或发展委员会依照资产从属关系，对方案所涉及资产减损、资产缩水等投资资产进行产权认定。第四章对外投资项目评估与审查管理第二十五条公司发展委员会进行对外投资项目评估与审查，应坚持公正、客观、科学原则，通过认真调查研究，运用科学评估审查办法，开展工作。企划部是发展委员会寻常办事机构。第二十六条公司对投资项目进行评估审查部门是发展委员会。发展委员会对公司所属各全资子公司及其所属公司和控股公司及其所属公司对外投资项目实行事前、事中和事后评估。关于对外投资项目评估程序和管理权限，按公司资产管理办法执行。第二十七条公司所属各单位上报对外投资项目后，发展委员会进行筛选、审查，对符合条件备选项目，由发展委员会组织进行项目评估审查；第二十八条公司所属子公司、控股公司所涉及项目评估审查应如下列为根据：国家产业政策、外贸政策、外交政策、科学技术政策、金融政策、财政和税收政策、外汇管理制度等；项目批准文献、合同、合同等文献；项目可行性研究报告、行业（产品）分析研究报告、商业筹划等文献；国家关于评估、评价、论证规定、办法及参数；公司关于业务管理规定和办法。第二十九条对外投资项目所涉及项目与资产评审，可聘请国内从事本行业办理各类项目评估审计业务、具备评估资质国内资产评估师事务所和会计师事务所；对外投资项目所涉及拟聘请项目与资产评审国外部门，是从事本行业办理各类项目评估审查业务、具备评审资质外国会计师事务所、律师事务所和对外投资征询公司。第三十条对外投资项目所涉及项目与资产评审工作，重要由公司发展委员会和其她有关部门或国内评审部门专业人员完毕；对于某些金额巨大、状况复杂特殊项目、高新技术项目，可以聘请国外评审专业机构完毕；也可由国内项目、资产评审机构，聘请或委托关于院校、科研机构等单位专家、学者协作完毕。对此，须经公司批准、承认。第三十一条如聘请国内外评审机构对项目和资产评审，在评审前，公司发展委员会须与项目、资产评审机构，就评审根据和前提条件达到一致。需要经评估与审查项目与资产，投资项目承担单位应当及时、精确、完整地提供下列文献、资料：法人身份证明文献：营业执照复印件；公司章程；投资项目承担单位前两年年度及本年度近期财务报表：资产负债表，利润及利润分派表，钞票流量表；投资项目政府批准文献；出口允许证以及进出口经营权批准文献；投资项目建议书和可行性研究报告；商业筹划；投资项目承担单位主营产品及其市场营销状况。对外投资项目评审所需要其她材料。第三十二条投资项目评估审查，应当依照有关投资项目单位不同资信状况、经济实力、偿债能力和项目不同规模、经济效益、风险限度等因素，由战略发展某些别拟定评审内容和重点。对于资信状况良好，经济实力强有关投资项目单位和某些规模不大，产品技术、工艺比较简朴、风险较小项目，可以恰当简化评审内容。第三十三条对于大型对外投资项目，应须评审下列内容：市场与规模分析。对市场（规模）范畴、供需状况、产品竞争能力（涉及质量、性能、价格）和发展趋势分析、行业发展前景、项目经济规模分析；生产条件评审。对投资项目所涉及单位建设条件和建成投产后生产条件做出评价。涉及资金、资源、地质水文资料与否清晰，厂址选取与否合理，施工队伍状况、原材料、燃料电力供应、交通运送、配套设施、环保办法，以及生产管理团队状况等；技术评审。对投资项目所涉及采用工艺、技术、设备先进性、合用性、安全可靠性和经济合理性，以及技术管理团队进行综合分析和评价；财务效益评审。对投资项目所涉及单位财务状况、综合还款能力、项目赚钱能力、清偿能力以及财务管理团队做出评价。涉及项目钞票流量，产品成本、折旧、销售收入、税金、利润等各项财务指标，资产负债状况、投资回报率、贷款偿还期、外汇流量、净创汇、换汇成本、贷款创汇效益等；管理、技术团队评审。涉及管理、技术人员学历、资格、能力、工作经历、资信状况；第三十四