证券公司章程指引

书山有路勤为径，学海无涯苦作舟。书山有路勤为径，学海无涯苦作舟。第第页证券公司章程指引（征求意见稿）目录

第一章总则

第二章经营宗旨和经营范围

第三章出资（股份）

第四章股东权利和义务

第五章股东（大）会

第六章董事会

第七章监事会

第八章经理

第九章内部控制

第十章财务会计制度、利润分配和审计

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第十二章章程的修改

第十三章附则

第一章总则

第一条为维护公司、股东、债权人和客户等相关利益主体的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定制订本章程。

第二条公司设立情况。

（注释。包括但不限于批准机构、批文名称及文号、注册登记时间、经营许可证及工商登记情况等。）

第三条公司注册名称：[中文全称]

英文名称：[英文全称]

第四条公司住所。[公司住所地址全称，邮政编码]。

第五条公司的组织形式。[具体组织形式]。

第六条公司注册资本为[注册资本数额、币种]元。

第七条公司营业期限为[年数]或者[公司永久存续]。

第八条［］为公司的法定代表人。

第二章经营宗旨和经营范围

第九条公司的经营宗旨。［宗旨内容］。

第十条经依法登记，公司经营范围。[经营范围内容]。

第三章出资（股份）

第十一条股东名称和出资情况。[序号、股东全称、出资额、出资方式、出资比例]。

公司经批准发行的普通股总数为[股份数额]。成立时向发起人发行[股份总数]，占公司可发行普通股总数的百分之[百分比数]。公司的股本结构：[序号、发起人股东全称、其它股东全称、持股比例]。

第十二条股东依法转让其股权（份）后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的股权（份）数额记载于股东名册。

股东转让股权（份），根据法律法规及政府有关部门的规定需要报经批准的，经批准后方可记载于股东名册。

（注释。股份有限公司可以根据自身情况就股份的增减进行相应的规定。）

第四章股东权利和义务

第十三条公司股东及其实际控制人具备法律法规和中国证监会规定的条件。

股东转让其持有的公司股权，应当确认受让方及其实际控制人符合法律法规和中国证监会规定的资格条件。

第十四条公司股东享有以下权利：［］

第十五条公司建立与股东沟通的有效渠道，确保股东享有法律法规、中国证监会和本章程规定的知情权。

公司有下列情形的，董事会应当及时通知全体股东：

（一）公司及高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；

（二）公司财务状况持续恶化，不符合中国证监会规定的标准；

（三）公司发生重大亏损；

（四）拟更换董事长、监事会主席、经理的；

（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生重大不利影响的；

（六）其他可能影响公司持续经营的事项。

第十六条股东在出现下列情形时，应当在事实发生之日起五个工作日内书面通知公司：

（一）所持公司股权被采取财产保全措施或被强制执行；

（二）以其所持有的公司股权出质；

（三）决定转让所持有的公司股权；

（四）委托他人行使公司的股东权利或与他人就行使公司的股东权利达成协议；

（五）变更名称、住所或联系方式；

（六）控股股东或实际控制人变更；

（七）合并、分立；

（八）解散、破产、关闭；

（九）其他可能导致所持公司股权发生转移或者不能正常行使股东权利的情形。

第十七条公司股东的其他义务：［］

第五章股东（大）会

第十八条股东（大）会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使职权。

（注释。除《公司法》规定的职权之外，公司章程可规定股东（大）会的其他职权。）

第十九条股东（大）会会议的召集、召开、议事方式和表决程序，除《公司法》规定外，应当由股东（大）会议事规则规定。股东（大）会议事规则由股东（大）会批准，列入公司章程或作为章程的附件。

（注释。股东（大）会议事规则包括股东（大）会的召开、召集、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署保存等内容。）

第二十条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

（注释。有限责任公司章程可就此另行规定。）

股东大会会议由出席会议股东按照所持股份数行使表决权，股东所持每一股份有一表决权，但公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十一条公司在董事（包括独立董事）、监事的选举中实行累积投票制度。

（注释。公司可以选择适用本条。公司股东单独或与关联方合并持有公司50%以上股权时，必须在章程中规定累积投票制度。）

第六章董事会第一节董事

第二十二条公司董事应当符合法律法规和中国证监会规定的条件，具备履行董事职责所必须的素质。

第二十三条公司董事的任职条件、任免程序、任期、权利义务。

（注释。公司应当根据相关规定及自身情况加以规定。）

第二节独立董事

第二十四条公司设独立董事［人数］名。

（注释。独立董事不得少于公司董事总数的四分之一。）

第二十五条公司独立董事的任职条件、任免程序。

（注释。公司应当根据相关规定及自身情况加以规定。）

第二十六条独立董事与公司其他董事任期相同，连选可以连任，但是连任不得超过两届。

第二十七条独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董事本人应当向股东（大）会提供书面说明，并按规定向监管机构履行报告义务。

第二十八条独立董事具有以下职权：

（一）提议召开董事会；

（二）基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构；

（三）对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独立意见；

（四）对重大关联交易发表独立意见，并按规定向监管机构履行报告义务；

（五）法律法规规定的其它权利。

第二十九条独立董事应当在股东（大）会年度会议上提交工作报告。

第三十条独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。

（注释。公司可根据自身情况，对独立董事的职责加以细化。）

第三节董事会

第三十一条公司设董事会，对股东（大）会负责。

（注释。除《公司法》规定的职权之外，公司章程可规定董事会的其他职权。）

第三十二条董事会由[人数]名董事组成，其中独立董事[人数]名，内部董事[人数]名。公司设董事长一人，副董事长[人数]人。

第三十三条董事会会议的召集、召开、议事方式和表决程序，除《公司法》规定外，应当由董事会议事规则规定。董事会议事规则由股东（大）会批准，列入公司章程或作为章程的附件。

（注释。董事会议事规则包括董事会的召开和表决程序，董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应规定明确的授权原则和授权内容。）

第三十四条董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保等事项的权限：［］

（注释。公司章程应当明确董事会对上述事项的权限；董事会应建立严格的审查和决策程序，重大项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东（大）会批准。）

第三十五条董事长的任职条件、任免程序、任期、权利义务。

（注释。公司根据相关规定及自身情况加以规定。）

第四节董事会专门委员会

第三十六条公司董事会设立薪酬与提名委员会、审计委员会和风险控制委员会，并制定相关议事规则，行使本章程规定的职权。

董事会薪酬与提名委员会、审计委员会的负集人，由独立董事担任。

（注释。证券公司经营除证券投资咨询和财务顾问以外的两项以上证券业务的适用本条款，证券公司也可根据需要设立其它董事会专门委员会。公司章程应就董事会专门委员会的具体职权作出规定。）

第五节董事会秘书

第三十七条公司设立董事会秘书，负责股东（大）会、董事会会议的筹备、文件的保管以及股东资料的管理，按照规定向股东提供有关资料，办理信息报送和披露事务。

第七章监事会第一节监事

第三十八条监事由股东代表和适当比例的公司职工代表担任。监事会中的股东代表由股东（大）会选举或更换，监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生或更换。

（注释。公司章程应就公司职工代表担任监事的具体比例或人数作出规定。）

第三十九条公司监事的任职条件、任免程序、任期、权利义务。

（注释。公司应当根据相关法规及自身情况加以规定。）

第二节监事会

第四十条公司设监事会。监事会由［人数］名监事组成，其中公司职工代表担任的监事[人数]名。

监事会设监事会主席一名。监事会主席为监事会召集人，监事会主席不能履行职权时，应指定一名监事代行其职权。

监事会下设监事会办公室，负责监事会会议的筹备、会议记录和会议文件的保管，并为监事履行职责提供服务。

（注释。本条第三款为选择性条款。）

第四十一条监事会对公司财务以及公司董事、高级管理人员行使职权以及经营管理活动的合规性进行监督，并向股东（大）会负责。

（注释。除《公司法》规定的职权之外，公司章程可规定监事会的其他职权。）

第四十二条监事会会议的召集、召开、议事方式和表决程序，除《公司法》规定外，应当由监事会议事规则规定。监事会议事规则由股东（大）会批准，列入公司