某大型集团公司法人治理结构设计报告-终稿

XX集团控股有限公司

法人治理结构设计报告

北大纵横管理咨询公司2013年5月公司治理理念设计原则治理结构现状目标及概念治理机制设计原则股权结构治理结构发展阶段存在的问题治理方案电厂电力建设电力控股集团公司其它股权结构模式治理结构模式治理治理结构治理机制导读－－理念公司治理结构公司治理机制目标资本结构包括股权结构、债权结构以及股权和债权资本间的比例关系，重点是股权结构内部治理结构：公司内部股东、董事会、管理层之间形成的制约结构外部治理结构：母公司和子公司之间的治理结构；公司所在地环境信息披露机制风险控制机制协调利益相关者关系：公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。保证公司科学决策：公司的治理机制也不仅限于以治理结构为基础的内部治理，而是利益相关者通过一系列的内部、外部机制来实施共同治理，治理的目标不仅是股东利益的最大化，而是要保证公司决策的科学性，从而对保证公司各方面的利益相关者的利益最大化。外部效应：塑造良好的外部形象，吸引潜在投资者公司治理内涵和目标定义设立目标用法股东大会股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。股东行使权利主要通过参加股东大会，对有关重大事宜进行表决来实现。在股东大会上，参与表决的普通股股东在股东表决时拥有与自己持有的普通股比例相一致的投票权，每股一票最高权利机构公司有多个股东时设立的权利机构董事会董事会是公司的权力机关的业务执行机关，董事会由股东大会选举出的董事组成，对股东大会负责，按照股东大会和公司章程的授权负责公司的经营管理，是公司的代表机关，股东会所作的决定公司或企业重大事项的决定，董事会必须执行。监督经理层、重大事项决策监督、重大决策监事会监事会是监督检查股份公司的财产及董事会及经理业务执行状况的常设机构,由若干监事组成。监督董事会和经理层有些国家的法律要求必须设监事会，有些国家没有委员会董事会下的由董事组成的专业性决策机构董事会专业化决策，董事会独立决策，排除利益相关者根据公司决策类型及其频次而定，并非越多越好董事会秘书机构是专门为董事会职能服务的的一个专职工作机构。香港公司条例要求政府规定有限公司必须有一名法定秘书，法定秘书由香港本地自然人或法人担任为董事会进行日常事务服务董事会工作量较大时可设置，如不大可不设机构，仅设一名秘书机构定义股东类别定义大股东持股比例相对高的股东战略投资股东对行业有一定了解的机构投资者，持有期限较长一般为5－7年，通常在公司上市前夕进行投资风险投资股东对行业较熟悉的机构投资者，可能在初创期至上市前期的公司进行投资一般股东持股比例一般的股东小股东持股比例相对小的股东公众股东上市公司的个人持股股东董事类别定义设立目标用法董事董事会的组成人员，实际上是股东利益的代表，代表股东经营管理公司，代表股东在公司活动中行使股权。股东利益代表监督、重大决策董事长董事会的召集人和负责人，大陆公司法中规定为公司的法定代表人召集董事会，董事会休会期间，代表董事会行使授予的职能代表执行董事国外是指同时担任公司高层管理人员的董事适合组织现状董事会与经营层双重任职国内《公司法》是指规模较小的有限责任公司不设董事会，执行董事代替董事会行使决策功能，同时是公司的法定代表人。简化决策程序小公司简化决策程序时采用非执行董事外部董事。是指不在公司任职的董事，可由其它公司执行人员、社会各界专家（经济专家、财务专家、法律专家、技术专家等）、机构投资者担任，但不能是与公司业务有竞争关系的企业的高级管理人员。主要功能是向管理层提供建议与咨询以及监督管理层增强董事会决策的独立性独立的非执行董事独立董事。具有独立性和客观性的非执行董事。一般是指不在公司任职并且与公司没有关联关系的非执行董事。提供独立判断、监管管理层增强董事会决策的独立性监事类别定义设立目标用法监事长监事会的召集人召集监事开会监督、召集监事在公司创办之初，监事一般由发起人担任。公司成立之后，由股东大会选举产生，其成员由股东、公司职工代表、以及聘任的公司外部的专业人员三部分组成。监督监督公司治理图解发起人大股东战略投资人东其它投资人公众股东…代表大股东董事代表中小股东董事代表管理层董事代表员工董事代表公众独立董事代表法人专家董事董事会（董事长、董事）股东（大）会代表代表代表代表…委员会组长、专家行业专家职能专家……秘书机构董秘发言人机要秘书行政秘书…总裁/总经理财务主管XX副总…决策层各部门长各部门长……管理层各岗位各岗位…操作层重大决策管理经营管理监事会监事长监事监事现金流权：根据持股比例所应得的收益分配权

控制权：股东所享有的对公司的决定权51％51％目标公司持股比例26.01％

现金流权26.1%

控制权51％目标公司其他股东其他股东26.1%持股比例26.01％

现金流权26.1%

控制权26.1％公司股权结构全资绝对控股相对控股参股完全控制集团电建公司投资控制电力控股战略控制新产业运营控制国外设厂国外设厂参与分配煤炭持股比例控制范围由于现金流权和控制权的分离，持股比例和控制权力、控制范围并非完全一致，所以可以在控制权限和投资额度之间进行适当的调节。当持股比例一定的时候，可以通过调整持股方式来调节控制权力当控制权力一定的时候，可以通过调节持股方式来调节持股比例，控制股本金投资额度的大小公司治理结构通过治理结构的设置，实现：使单个公司内部，良好的授权和监督，解决委托代理问题，董事会能进行科学决策母子公司之间，合法推行适合的管控模式母公司股东其他股东董事会委员会董事长总经理董事会管理层委员会协商形成董事会组织结构和决策制度母公司子公司集团公司治理结构子公司治理结构母子公司治理结构董事会组织制度经理层组织制度董事会组织制度经理层组织制度公司治理机制信息披露机制经理层对董事的信息披露——影响董事会的决策和监督子公司对母公司或股东的信息披露——影响股东的利益和监督公司对外部债权人或其他利益相关人的信息披露——影响外部的监督和参与程度风险控制机制战略导向机制资产监管机制激励机制：公司对董事、经理层和员工的激励制约机制：公司对董事、经理层的绩效评价机制选聘机制：公司对经理层及子公司董事和经理层的选聘监督机制董事、经理评价与奖惩机制科学决策机制监管层和经理层之间合理的分权机制委员会制度决策流程议事规则公司治理目标外部效应规范治理，吸引潜在投资者内部效应理顺母子公司股权关系和管控关系建立利益相关人的激励与制约机制提供科学决策的制度基础日本模式——一会制德国模式——两会制东亚模式——家族控制英美模式——外部监管为主股东董事会管理层所有权和经营权分离，股权高度分散外部董事和独立董事为主期股期权的长效激励中介机构投资者法律外部监管外部监管股东董事会管理层所有权集中，大多为创业家族和银行持有，交叉持股也较普遍两会包括股东、银行和员工代表，员工代表比例达1/3甚至1/2监管监管监事会股东董事会管理层由于不允许控股集团的出现，企业间交叉持股是很普遍的董事会主要由管理层构成主办银行派代表小股东董事会管理层家族控制股东剥削小股东现象显著家族普遍参与公司运营管理和投资决策家族控股股东原材料供应商和销售商也通过合同对企业的管理层监督香港以英美模式为蓝本，强调外部监管；大陆以德国模式为蓝本，实行两会监管没有最优的治理模式，只有最适合某个企业的治理模式，要考虑监管地的法规、文化和企业实际情况职工是公司治理中与股东相当的重要力量世界各国公司治理模式香港公司治理情况介绍董事11名，其中独立非执行董事4名，包括了具备财务管理专长的董事，非执行董事6名，执行董事1名。公司董事会还邀请了1名具有丰富经验和崇高声誉的人士担任董事会高级顾问董事局聘用最少三分之一独立非执行董事。董事局现时有十名董事，其中五名为执行董事、两名为非执行董事及三名为独立非执行董事。董事会共有12名董事，其中8名执行董事，4名独立非执行董事11名执行董事，7名非执行董事（其中4名独立董事）16名董事，非执行董事8席，当中3席为独立非执行董事，公司秘书负责确保集团遵守董事局程序、适用法例和规则，三分之一董事局成员须轮流退任，退任董事可在下一届周年股东大会上重选。董事可在有需要时随时得悉集团相关及最新信息，更可直接要求公司秘书提供建议及协助。集团会依据要求为董事聘请独立专业顾问。2004亚洲最佳公司治理奖05年《Theasset》选为香港最佳治理公司公司治理理念设计原则治理结构现状目标及概念治理机制设计原则股权结构治理结构发展阶段存在的问题治理方案电厂电力建设电力控股集团公司其它股权结构模式治理结构模式治理治理结构治理机制导读－－现状公司发展阶段及其面临的公司治理问题股东A股东B创业者股东D阶段一阶段二阶段三股东D资本结构：结构简单，创业者可以完全掌控公司或其下属公司。治理结构：所有者和经营者没有分离开来，不存在委托代理问题，所以不涉及复杂的公司治理问题。资本结构：随着公司的进一步发展，公司股权结构复杂化。治理结构：所有者与经营者部分分化，委托代理问题产生，公司治理问题随之产生。治理机制；需要建立起经理层的监督机制和有效的决策机制。资本结构：随着公司的公开上市，引入公众股东，股权结构不确定化。治理结构：公司至于更严格的外部监管环境中。要求独立、制衡的治理结构。治理机制：信息披露机制、风险控制机制治理目标：理顺集团内股权关系和治理结构；经营者与所有者利益趋同；决策科学治理目标：符合监管环境、防范风险、增加透明度、吸引投资人

公司的治理结构现状信息传递的渠道不通畅，无法为股东提供及时准确的经营信息信息传递的层次不明确缺少有效的内部审计监察部门对公司的财务和经营活动进行监控董事会与经理层权力边界不明确信息与沟通控制环境风险评估控制活动监控监控：监督和评估内部控制系统设计合理性和运行有效性，包括检查、审计控制活动：为防范风险所采取的措施和行动，包括：组织机构、政策、标准、流程的建立，授权、批准，复核经营业绩，保护资产，职责分离风险是一种潜在的问题或损失，风险评估：确定什么地方可能出错，会有什么影响？控制环境：构成一个企业的氛围，是其他内部控制要素的基础信息与沟通：为了实现控制目标，保证内部控制各个要素的可靠性，有关信息必须及时沟通现状信息披露和内部控制体系不健全，将给快速扩张的企业带来极大的经营风险公司治理结构存在的问题当前战略要求所需要的母子公司管控模式与当前母子公司法人治理结构（在法律上）不相匹配董事会组成及董事会与经营层职能划分不清晰母子公司治理结构不规范，公司治理目标不清晰没有建立起有效的制约与激励的公司治理结构董事会下委员会的设置较为随意信息披露和风险控制机制信息披露机制信息上传下达的渠道不通畅，程序不科学风险控制机制没有明确的战略指导资产的实物和财务监管不完善缺乏对职业经理人的综合激励措施对经理层的绩效评价不够科学对经理层的选聘机制不完善公司治理理念设计原则治理结构现状目标及概念治理机制设计原则股权结构治理结构发展阶段存在的问题治理方案电厂电力建设电力控股集团公司其它股权结构模式治理结构模式治理治理结构治理机制导读－－设计原则信息传递的及时性和准确性：信息网络是否可以让股东及时、准确了解经营信息公司战略方向的选择：是否与公司未来的发展结合起来，适应投资型公司发展的需要内部因素融资需要：公司的发展是否需要引人外部投资者管理层级的划分：随着公司业务的多元化，创业者应将精力更多地转向宏观管理和运营监控公司治理目标确保公司治理符合公司所在地法规确保公司治理水平符合投资人需求确保董事会确保股东和利益相关人的利益确保决策科学化改善公司内部信息传递的程序根据信息化水平，适当的划分监督和执行层级公司治理与未来战略方向相协调引进投资及相关专业董事，并保障董事专业意见的话语权确保董事会的决策质量以及对公司的战略性指导和有效监督子公司法规：公司治理应符合公司所在地监管法规要求投资人：公司治理应能使潜在投资人相信中小股东利益受到保护的外部因素公司治理内容完善公司治理需要考虑的因素投资是协鑫集团的主要拓展业务功能，是实现集团战略的主要业务手段资产管理是协鑫集团的主要运营功能，是实现集团战略的主要业务手段

投资项目如何符合战略需要，达到资本运营和产业经营的统一如何通过组织职能和流程避免投资失误同时确保机会发现和投资效果

如何挖掘资产潜力进而盘活集团资产，加快存量资产良性循环重要性挑战集团以投资管理和资产管理为主业不同的管控模式有着不同的结构和目标，对于总部、下属业务单元有不同的治理要求不区分业务领域的收益最大化红利/资金回收企业的高质量管控模式财务导向

(财务控股)战略导向

(战略管理控股)运营导向

(运营管理控股)服

务中

央

部

门类型目标战略资源优化配置协调的管理界面管理经营者队伍所有企业战略和操作效果最大化操作控制、功能和业务领域优化市场份额增长由于目前集团并不直接持有管控公司的股份，为健全公司治理，应持有相应授权或进行股权置换，形成合法治理结构其他股东项目公司主控公司公司关联企业或个人授权委托股权置换其他股东被控公司主控公司公司关联企业或个人股权置换授权委托其他股东被控公司公司关联企业或个人主控公司董事会实际控制XXXX董事会方案一：股东授权代理方案二：董事会授权代理方案三：股权置换－子公司协鑫集团公司及其实质控制各级合资公司股权安排模式法人治理结构形式转变方向董事长董事董事…大股东中股东小股东…总裁副总裁副总裁…总经理总经理总经理…转变董事长董事执行董事独立董事大股东中股东小股东…总裁副总裁副总裁…总经理总经理总经理…股东大会董事会办公会股东大会董事会办公会公司实际管控模式其他股东董事会董事长总经理协商形成选派

控制运营选派

进行监督集团或影子公司

参股或控股重要岗位经理集团或影子公司董事会含管理层董事长兼总经理其他股东授权或委托其他股东执行董事兼总经理集团或影子公司

参股或控股方法1－完全型方法3－橡皮图章型方法4－简化型董事双方均可委派公司对治理结构要求严格时，或是财务控制型企业公司规模较小或处于绝对控制权时公司处于相对控制权时其他股东董事会管理层集团或影子公司

参股或控股委员会方法2－管控型关键的参股企业，战略控制型一般情况下董事会与经理层的分工董事会权力/义务董事会功能董事会董事会职责董事会管理结构重大经营决策权监督经理人员的经济行为董事会权力（1）业务执行权（2）提议权（3）股东大会召集权董事会义务（1）召集股东大会的义务（2）向股东大会报告的义务（3）关于会计表册的义务（4）备置章程基各项簿册的义务（5）申请公司重整的义务（6）申请公司破产的义务（7）通知公司解散的义务审查和指导制定集团战略、重要的行动计划、风险对策、年度预算和决算，利润分配方案和弥补亏损方案。制定绩效目标、监督目标的执行和企业绩效的实现、监督重要的资金支出、收购和出售等行为；选择和确定集团关键经营主管人员，确定其报酬，并对其经营行为进行监控，在必要的时候更换关键的经营主管人员，监督更替计划；保证董事会的选聘和任命过程的正规化、透明性；监管经营层、董事会成员和股东之间的潜在的利益冲突，包括集团财产的滥用和关联交易中的舞弊行为；监督信息披露和对外沟通的过程。董事会规模董事会成员构成一般情况下董事会与经理层的分工经理层权力/义务经理层功能经理层经理层职责经理层管理结构执行董事会决议全面负责公司日常的经营管理经理层权力（1）管理权在法律事务或非法律事务范围内，拥有权责范围内所有子公司或子公司下属相关经营业务的管理权（2）代理权经理层义务（1）应尽义务：经理层与公司之间是有偿关系，经理层在处理公司事务时，应按公司指示从事经营管理

（2）竟业禁止义务（3）遵守法令、章程及决议的义务（4）编制公司财务表册的义务（5）申请持有股份的义务（6）限定住所的义务主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议组织实施公司年度经营计划和投资方案拟定公司内部管理机构设置方案拟定公司的公司管理制度制定公司具体规章聘任或解聘除应有董事会聘任或解聘以外的负责管理人员《公司章程》或董事会授予的其他职权经理层规模经理层成员构成公司治理理念设计原则治理结构现状目标及概念治理机制设计原则股权结构治理结构发展阶段存在的问题治理方案电厂电力建设电力控股集团公司其它股权结构模式治理结构模式治理治理结构治理机制导读－－方案母子公司治理体系集团电力控股非上市主体可建立管控型电建全资或给管理层一部分股份完全型其他参股非战略行业授权大股东管理简化型其他参股新产业可采用完全型绝对控股电厂橡皮图章或简化型燃料公司全资简化型子公司全资或绝对控股简化型电力上市主体可建立完全型参股大电厂管控型集团法人治理董事会管理层创业者股东投资委员会审核委员会股权结构个人股东，一股独大治理结构专家集体决策治理机制科学决策机制治理目标专业、稳健董事会权限经理层权限制定公司的经营计划和投资方案、控制重大投资事项制定公司的年度财务预算和决算方案制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案制定公司增加或减少注册资本以及发行公司债务的方案拟定公司合并、分立解散的方案决定公司战略、内部管理机制的设置、基本管理制度重大人事任免主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议组织实施公司年度经营计划和投资方案拟定公司内部管理机构设置方案拟定公司的公司管理制度制定公司具体规章聘任或解聘公司副总以下的管理人员电力控股公司（上市主体）股权结构集团公司相对控股治理结构建立符合上市公司的规范的公司治理体系治理机制信息披露机制风险控制机制治理目标合理、合法、合规其他股东董事会管理层集团实际参股或控股提名委员会审核委员会董事会权限经理层权限制定公司的经营计划和投资方案、控制重大投资事项制定公司的年度财务预算和决算方案制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案制定公司增加或减少注册资本以及发行公司债务的方案拟定公司合并、分立解散的方案决定公司战略、内部管理机制的设置、基本管理制度重大人事任免主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议组织实施公司年度经营计划和投资方案拟定公司内部管理机构设置方案拟定公司的公司管理制度制定公司具体规章聘任或解聘除应有董事会聘任或解聘以外的负责管理人员电力控股公司（非上市主体）股权结构集团公司相对或绝对控股治理结构建立管控型的公司治理体系治理机制信息披露机制风险控制机制治理目标高效、和谐其他股东董事会管理层集团公司的影子公司

参股或控股提名委员会审核委员会董事会权限经理层权限制定公司的经营计划和投资方案、控制重大投资事项制定公司的年度财务预算和决算方案制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案制定公司增加或减少注册资本以及发行公司债务的方案拟定公司合并、分立解散的方案决定公司战略、内部管理机制的设置、基本管理制度重大人事任免主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议组织实施公司年度经营计划和投资方案拟定公司内部管理机构设置方案拟定公司的公司管理制度制定公司具体规章聘任或解聘除应有董事会聘任或解聘以外的负责管理人员电力子公司治理其他股东董事会总经理协商形成选派

进行监督电力控股公司

参股重要岗位经理董事双方均可委派选派

控制运营太仓港电厂治理董事会负责重大事项监管，资本、股权决策管理层负责按照电力控股公司的制度规程进行生产运营其他股东执行董事兼总经理协商形成电力控股公司

参股重要岗位经理其他电厂选派

控制运营电建公司治理股权结构集团公司第一大股东，绝对控股，至少相对控股治理结构建立规范的公司治理体系治理机制信息内部披露机制激励和制约机制治理目标合理授权严格监管其他股东董事会管理层集团公司

参股或控股风险委员会审核委员会提名委员会董事会权限经理层权限制定公司的经营计划和投资方案、控制重大投资事项制定公司的年度财务预算和决算方案制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案制定公司增加或减少注册资本以及发行公司债务的方案拟定公司合并、分立解散的方案决定公司战略、内部管理机制的设置、基本管理制度重大人事任免主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议组织实施公司年度经营计划和投资方案拟定公司内部管理机构设置方案拟定公司的公司管理制度制定公司具体规章聘任或解聘除中层管理人员电建子公司治理母公司职能部门对子公司有监管权子公司董事会和管理层职能合一授权或委托其他股东执行董事兼总经理电建公司

参股或控股职能部门一职能部门二职能部门三其他产业公司治理母公司职能部门对子公司有监管权子公司董事会和管理层职能合一授权或委托集团执行董事兼总经理其他股东职能部门一职能部门二职能部门三非目标产业新战略产业其他股东董事会管理层集团或影子公司

参股或控股委员会一定比例非执行董事派董事监管集团进行监管经营由有行业经验的股东负责本项目涉及三个课题，公司治理结构、集团管控模式和组织架构设计公司治理结构组织架构设计集团管控模式公司治理结构的内涵公司治理结构设计的一般原则公司治理结构的基本模式公司治理结构的发展趋势总部的管控角色定位模式总部为业务单元创造价值的方式总部和业务单元的集权/分权方式组织架构设计理念集团管控模式对总部特征的影响业务部门的设置模式管理部门的设置要求组织的定义不仅仅局限于“结构”—它包括系统、流程、操作程序、人员的职责及组织文化领导/协调将通过共享价值与愿景来实现而非通过由上自下的指导与控制

组织将成为以客户为中心的组织（而非以CEO为中心）将运营方面的控制能力下放到各事业部，使总公司的人员降到最少是相当普遍的个人&团队将对达到某个特定的目标负有更多的责任随着变化节奏的不断加快，维持原状的结构意味着将很快被淘汰逐渐认识“软性”问题对于组织有效性的影响（如：变革管理服务的高速发展）越来越多的分权现象给集中控制造成难度人员流动性高，这些人掌握了关键的公司资产（知识和技能）—对于他们的激励是成功的关键日益复杂的需求与期望竞争程度日益激励

需要对地方市场的响应能力需要适应不断变化的业务环境的灵活性更少的管理层面形成了更短的反馈路径，缩短了与客户之间的距离基于项目的工作趋势—明晰的定义、一次性的目标、定制的时间进度组织设计方面九个拥有最深远的影响力的理念积进的分权以客户为中心共享价值与愿景一体化的组织构架设计职责明晰描述原因资料来源：**公司分析对组织设计的理解保留核心的技能与知识；并将其它职能/工作外包出去—“Shamrock”理念

分享及利用公司知识积累的能力将日益重要组织结构将更容易基于经常性的变化而调整对于组织的理解也将日益灵活(“虚拟公司”)在特特殊的技能和专业技术上，不同的组织单元相互依赖，而非依赖于总部需要控制成本并在不确定性很高的环境中保持灵活性知识作为关键公司资产的重要性日益提高—导致了“核心专业人员”的发展需要发展并保护核心竞争能力以提高竞争优势知识作为公司资产的重要性‘投资’包括人员、发展，而非局限于固定资产需要对环境中的变化、客户需求的变化和新的机会比竞争对手更早地作出响应对“必须的组织解体”方法的接受知识而非建筑、机器等有形资产已成为组织的主要资产对于独一无二的地方能力、知识和优势的认识需要利用组织中各方面的技能来提升竞争优势描述原因相互依存动态组织结构学习型组织“分类化”资料来源：**公司分析组织设计方面九个拥有最深远的影响力的理念（续）对组织设计的理解组织机构设计需要遵循的主要原则战略上激进——而不是在组织设计上没有完***组织结构设计需要从对外界现实环境的清晰理解出发…而同时需要考虑自身企业文化和能力水平组织架构并不能解决基础设施的问题无论哪种组织架构都在简化一些工作的同时令另一些工作更加困难关键在于辨别出最关键的因素，并围绕它进行设计在机构整合过程中需要对妥协方进行补偿市场机会和客户需求来自标竿企业的启示管理队伍和变革意愿组织的接受程度和能力沟通障碍——系统问题对组织设计的理解在设计过程中需要重点对以下因素进行论证组织架构设计的主要考虑因素战略重点——是否组织架构能够支持并促进组织实现其战略目标？集权/分权——决策应该采用集权还是分权？管理幅度——向每个经理汇报的人数是多少？组织架构应该是“扁平化”还是“多层级式”？部门划分——组织架构设计中划分部门的主要纬度是什么（职能、区域、产品、客户或渠道）？工作的划分——组织架构定义的工作职责需要紧密合作还是独立运作？业务线与职能线的权力平衡——业务线与职能线之间权力划分实施风险——是否实施新的组织架构将带来业务中断、人员流失、行业内和/或公共关系上的风险？2461357对组织设计的理解业务部门内部的组织架构有多种设置模式适用范围优点缺点职能型产品开发生命周期长整合后可以形成规模经济产品和服务标准度高避免相同职能的重复设置，降低成本有利于资源的集中利用,同一职能采用统一的政策部门间协调工作量大，有时运作效率低高层领导日常协调工作量大事业部型客户型客户类别非常重要对不同客户有不同服务客户谈判能力强有利于从客户出发进行产品/服务组织有利于满足客户要求，积累行业知识和客户经验部门负责人各自为政，信息封锁在部门内部职能无法共享，资源造成浪费产品型不同产品针对不同客户产品开发和生命周期短整合后规模经济不明显有利于围绕该产品的业务发展在多种经营企业中有利于权力下放有利于新产品成长部门负责人各自为政，信息封锁在部门内部职能无法共享，资源造成浪费地域型产品本身价值和运输价值低必须上门完成服务要求离客户近以便运输和维护必须在当地设立机构有利于及时送货、降低运输成本有利于积累当地客户知识有利于捕捉更多客户部门负责人各自为政，信息封锁在部门内部职能无法共享，资源造成浪费矩阵型对创新的要求优秀的信息技术支持共享人力资源同时有利于专业和产品经验鼓励创新通过协调满足客户需求促进复杂决策双向汇报关系复杂的信息流对组织设计的理解每个业务单元可以采用子公司/事业部/分公司/运营部门等不同形式子公司事业部分公司/运营部门权利独立法人享有高度的战略和经营自主权非独立法人，但对经营资产有明确的使用权有较高的经营自主权但无很大的战略决策权非独立法人有限的经营自主权无战略决策权义务利润中心提高净资产回报率为股东创造价值利润中心提高财务回报率和关键的战略性目标一般是成本中心提高产出（产量、质量等）优点业务单元对自身盈亏负责与高增长战略相一致公司高管可集中精力于新的发展机会保证不同产品业务之间市场资源的共享通过共享服务实现规模效益在保证业务单元经营自主的前提下影响其战略培养强大的功能型技术经营改进与企业战略直接相联系缺点无法实现规模效益公司总部必须仔细监控下属公司的业绩非正式的流程缺乏对公司运营的影响如果公司治理结构和管理流程执行不当则会影响价值创造财务表现可能会滞后于实际业务的发展由于缺乏交叉功能协作，企业适应市场变化的能力减弱过分注重成本节约会更改对新市场机会的忽视一般会妨碍业务对市场进行细分并发展相应的产品和渠道适用

范围适用于多元化经营的公司，即多产业、多产品、多消费群、多渠道适用于单一产业但多产品、多消费群、多渠道适用于单一产业单一到多样产品、相似客户群和单一渠道弱强总部的掌控程度对组织设计的理解总部与下属业务单元的管理职能的设置（划分）应该基于公司所采用的管控模式法律行政秘书秘书服务文档管理行政督办来访接待后勤管理合同审核法律纠纷处理公关企业形象媒体管理展会管理战略市场研究战略规划编制监控评估经营计划编制执行监控评估考核人力资源规划人力资源年度计划招聘管理普通招聘内部招聘/调动试用期管理职业生涯管理职业生涯规划人才培养晋升管理绩效管理绩效管理体系员工绩效管理薪酬管理薪酬规划薪资体系福利设计人事档案管理人事政策档案/合同管理离职/退休管理人力资源管理投资项目的审批和立项管理投资项目实施的监控子公司运作评估股权管理投资收益分析董事会委派管理资产清理投资管理流程体系建设企业制度管理质量管理体系风险控制体系流程管理财务管理会计内部会计政策会计核算总帐/应收应付合并报表内部银行内部结算内部贷款计划和管理分析计划预算运营和业务分析管理报表/决策支持费用控制成本分析费用报销资金管理投资评估融资管理税务税务筹划税务审查内部审计项目审计管理审计离任审计同级审计审计企业文化党委/团委工会企业文化建设信息技术信息系统规划IT项目实施管理供应商管理信息系统维护信息系统支持服务网站信息管理风险管理对组织设计的理解从总体上看，总部对下属业务单元的管理与控制功能主要围绕四个层面展开制定公司总体战略，改变公司的业务组合来创造价值买/卖业务内部创造新的业务通过投资创造新的业务通过并收购及内部重组重新定义业务组合总部需对资本运作及资产价值有深入的认知总部需对各业务单元的未来发展趋势有深刻的把握对各业务发展趋势缺乏把握非经济的兼并收购通过协调各部门活动，制定内部交易方案，共享技能/经验，优化资源配置，以发挥协同效应创造价值公司制度和指导方针公司决策机制及流程内部交易价机制资源配置各业务单元需有类似的运营层面的关键成功因素过分鼓励各单元追求不存在的协同，转移高管层对本业务单元的管理精力通过指导、服务、控制业务单元的战略及经营来创造价值批准或否决业务单元战略规划审批主要的固定资产投资计划设定绩效指标并积极监控任免业务单元高管层/继任人选总部对各业务单元的市场趋势及内部运作有深厚的经验制定不合适的业务体系及业务目标，过宽的管理幅度和深度。例如繁冗的预算制定体系及投资计划审批体系通过提供职能服务以及共享服务创造价值提供职能上的专业技能提供更有效的共享服务协助各业务管理层实施独立的或关联服务总部需具备丰富的共享服务运作经验强制要求各业务单元使用同样的共享服务，忽视了业务的独特性资料来源：Corporate-LevelStrategy:,1995Goold,Campbell,Alexander战略规划及控制1协调各业务单元的运作2管理单一业务单元的发展3职能及共享服务4可能影响价值的方面创造价值的前提举例创造价值的基础对管控模式的理解掌控力度低运营干预度决策制定的重要性/风险/时间跨度机构成熟度业务竞争力行业动态业务协同程度业务组合组织机构／资源共享性协同效应－企业管控模式－运营管理型战略设计型多元业务财务方面运作层面战略控制型财务控制型同一业务系统共享技能共享业务系统战略指导战略设计根据企业业务整合情况和总部对下属业务单元运营过程的参与程度，公司总部的管控模式可细分为四种类型资料来源：FromCompetitiveAdvantagetoCorporateStrategy,MPorter,HBRMay-June1987对管控模式的理解掌控力度高在不同的管控模式下，总部对下属业务单元的管理与控制功能表现出不同的特征财务控制型战略设计型战略控制型运营管理型总部对业务单元的干涉程度程度较低，灵活性较大局限于财务考核与资本配置比较有限，通常是季度性的关注战略、财务考核和指导方向一定程度，频率较高关注运营指标程度较高关注职能和运营层面，以及业务单元之间的互动业务单元的独立性在战略和运营上有自己的独立性就财务表现向总部负责在运营上有自己的独立性，在战略上有较大程度的独立性就费用水平和盈利能力向总部负责有一定的独立性就运营层面的表现向总部负责较少程度的独立性就财务表现向总部负责总部关注的价值股东价值企业价值首要遵循业务操作标准首要遵循管理标准人员的设置负责财务、法律和投资者关系的人员设置在总部其他设置在业务单元负责战略、法律和财务的人员设置在总部其他设置在业务单元考虑设置共享服务中心负责重要运营的人员设置在总部和业务单元负责重要运营的人员都设置在总部总部人员的角色制定重要政策进行财务整合制定重要政策决定战略方向协调业务单元制定具体的政策和程序承担具体职责总部人员的规模小较小或中等大大对管控模式的理解对应于四种不同的管控模式，集团总部在创造价值的行为方式上也具有不同的表现较少基于降低成本，地域扩张进行收购很少出售业务许多收购：基于战略相关性，业务创造较少出售业务较少的基于战略相关性，技能传递的投机收购较少出售业务持续收购持续出售业务掌控相关界面来保证利用协同效应许多正规的机制来协调(例如,内部交易定价，政策等)很高的个人影响力较少正规的机制来协调比较适中的个人影响力没有关联影响总部制定计划和预算总部经常检测多个财务/运营指标从长期的角度来衡量资本花费共同制定战略计划和目标总部监测多个财务/运营指标从长期的角度来衡量资本花费总部审阅业务部门的战略计划和目标总部监测关键的战略/财务指标从长期的角度来衡量资本花费没有战略规划从上至下制定目标总部严格控制财务指标从短期的角度来衡量资本花费很高程度的共享服务位于总部普遍使用共享服务来获得协同效应和规模效应可以位于总部和业务部门共享服务仅用于独特的或很难得到的功能可以位于总部和业务部门没有共享服务D.财务控制型C.战略设计型B.战略控制型A.运营管理型战略规划及控制1协调各业务单元的运作2管理单一业务单元的发展3职能及共享服务4总部创造价值的关键活动整体战略管理投资管理业务单元战略及经营计划管理总部职能服务整体战略管理投资管理业务单元战略管理总部增值服务整体战略管理投资管理业务单元协同投资管理资料来源：Corporate-LevelStrategy:,1995Goold,Campbell,Alexander对管控模式的理解总之，在不同的管控机制下，集团总部在不同程度上对其下属业务单元的经营过程实施不同力度的决策性管理及控制－总部角色模型－角色关键作用A.运营管理型制定业务单元发展战略，详细审议业务单元年度经营计划并进行审批每月检查财务和关键运营指标，建议进一步的行动对策对计划外的、重大的投资和经营项目进行决策B.战略控制型审批和调整业务单元发展战略审议业务单元年度经营计划的逻辑性，并建议进一步的行动对策随时介入业务单元间运作协调，获得协同效应C.战略设计型审批业务单元制定的发展战略，并确保各业务单元发展符合集团整体战略和利益D.财务控制型购买低估的业务放入投资组合，然后扭亏为盈在适当的时间和价格情况下，出售业务在非常情况下介入业务单元的运营，确保达到目标资料来源：“DefiningaClearRolefortheCorporateCenter.”McKinseyStaffPaper,March1990/No.48对管控模式的理解总部制定并监控下属业务单元运营目标总部制定战略目标，同时监控运营目标的执行情况总部仅制定战略目标，不追踪运营目标表现总部仅作出投融资决定，完全不涉及下属业务单元的战略及运营决策过程从另一个方面看，集团总部对业务单元的管理机制又可相对分为集权式管理和分权式管理集权管理总部职能部门中央集权，制定职能战略、制定职能运营计划、进行运营决策；

业务单元职能部门仅负责日常事务性处理人员设置及汇报关系总部向业务单元相应部门派驻关键负责人人员，管理该职能活动；派驻人员向总部部门实线汇报，向业务单元总经理虚线汇报优点统一的运作平台，提高公司整体的决策效率、部门间协调缺点对总部职能管理者的素质要求较高；对信息传递的速度和准确性要求较高分权管理（松散型管理）集团总经理职能部门A业务单元总经理职能部门A职能部门B职能部门B总部业务单元直接管理间接管理集权管理（紧密型管理）集团总经理职能部门A业务单元总经理职能部门A职能部门B职能部门B总部业务单元直接管理间接管理对管控模式的理解分权管理业务单元职能部门具有较高的自主权，进行运营决策并执行处理；

总部职能部门制定职能政策指导并提供共享服务人员设置及汇报关系业务单元自行选择关键负责人进行职能管理职能负责人向业务单元总经理实线汇报，向总部相应职能部门虚线汇报优点提高对内部紧急情况的反应速度，调动部门积极性缺点机构重叠，管理部门利益难以协调；较难进行管理评估集权或分权的决定必须基于对以下三方面因素的综合考虑考虑因素对职能管理的启示对总部价值提升的重要性集团管控定位集团战略的贯彻业务单元间协同总部对战略规划、投资管理、业务单元高管层的管理应有较强的管控力度职能管理实施的效率及可行性职能的标准化沟通的复杂度变化多决策点多管理与执行的可分离度组织载体的要求组织载体的形式对选择职能公司管理模式的限制原则上事业部适用集权的管理模式；而上市子公司难以实行集权管理模式一般采用分权管理模式－各职能管理模式选择的考虑因素－适宜采用集权（紧密）管理适宜采用分权（松散）管理沟通复杂程度低职能标准化程度高管理与执行的可分离度高变化少决策点少沟通复杂程度高职能标准化程度低管理与执行的可分离度低变化多决策点多对管控模式的理解不同的总部管控定位角色对应着五大职能的不同集权及分权方式战略规划投资管理财务管理人力资源

管理信息管理不同的总部管控定位运营管理型总部总部重点职责集权集权集权集权集权全面负责整体及业务单元战略及经营计划的制定、控制、绩效评估所有投资项目审批制定并推行财务管理制度全面预算管理及集中资金管理一律审批制定和推行人力资源管理体系委派高管层及绩效考核业务单元人力资源管理全面负责整体及业务单元的信息技术战略规划信息系统建设信息系统维护战略控制型／战略设计型总部总部重点职责相对集权相对集权相对集权相对分权相对集权整体战略制定、控制、绩效评估业务单元战略制定、经营计划审批及重大项目审批；绩效评估业务单元重大项目审批业务单元新项目的投资论证制定并推行财务管理制度建立以盈利为核心的全面预算管理计划外审批，计划内自行控制制定和推行人力资源管理体系委派高管层及绩效考核全面负责整体的信息技术战略规划、预算和管理制度关键应用系统选择和应用集成信息基础架构的选择和建设财务控制型总部总部重点职责相对分权相对集权相对分权分权分权整体战略制定、评估业务单元战略实施的绩效评估业务单元重大项目审批制定并推行财务管理制度委派高管层及绩效考核控制财务系统保持一致对管控模式的理解企业法人治理结构指的是由权力机构、经营管理机构和监督机构三者组成的一种组织形式经济合作发展组织对于公司治理的定义（OECD）

公司治理是一套监管和管理公司业务的系统。公司治理架构列明公司内各个参与者的权利和责任分布，例如董事会、经理、股东和其他利益关系者，并说明公司事务的决策规则和程序。这套系统不但提供一个架构让公司定立目标，也提供各项达致目标和监察表现的方法。权力机构经营管理机构监督机构对治理结构的理解企业的发展对公司治理结构的要求越来越高非上市公司上市公司合伙制企业低高市场对公司治理结构的要求所有者即经营者所有者拥有一切的经营信息无董事会等机构无公司治理结构企业所有者是数目有限的股东只需向股东定期披露经营信息可以根据经营规模大小考虑是否设置董事会及监事会对公司治理结构的要求高企业所有者是广大的社会公众公司的所有权/股权高度分散社会公众对公司的各类信息披露要求很高必须依法设置股东大会、董事会及监事会对公司治理结构的要求最高对治理结构的理解高低股权集中程度所有权、决策权、执行权和监督权四权分立，纵向授权、层层负责，为提高信息透明度和决策质量提供了路径对股东会负责作为公司的经营管理机构委托经理进行公司经营决定董事会和监事会人选对董事会、监事会工作进行授权不随便干预董事会工作对股东会负责代表股东会监督公司经营对董事会负责进行公司经营的执行工作股东会董事会监事会经理层对治理结构的理解公司治理结构遵循的一般原则保护性：公司治理结构的首要目标就是保护股东的各项权益，股东有能力通过董事会、监事会对公司经营层进行有效监控。公平性：保证公平合理地对待公司所有的股东，包括小股东及外方股东，所有股东都有机会纠正其不当行为。责任性：承认利益相关者的合法权利，遵守相关法律法规，并通过与利益相关者的密切合作，提高企业的社会效益并实现持续发展。透明性：确保公司信息得到及时准确地披露，包括公司的财务状况、经营绩效、所有权信息以及监管信息等。职责性：明确董事会的角色与职责，董事会既要对公司负责，也要对股东负责，确保董事会对公司的战略性指导及对经营层的有效监督。对治理结构的理解良好的公司治理的特征衡量一个治理制度或治理结构是否合理的标准：如何使公司最有效地运行如何使公司在激烈的市场竞争中求得生存和发展如何保证公司各方面的利益相关者的利益得到维护和满足一个能够保护股东利益的良好公司治理结构应具有以下特征：董事会能有效的发现公司问题并上报股东会监督机构对董事会及公司经理层进行有效地监督股东通过总公司董事会、监督机构对总公司高级管理层有足够的监控能力股东、董事会、监督机构的职责和权限有清晰的界定符合国家的法律法规要求，且平衡制约的公司治理结构和内部组织架构能够对所制定的各项规章制度进行相应管理能够及时、充分地进行重要信息的报告对治理结构的理解世界上通行的治理模式有两种基本架构，一种是英美模式股东大会董事会外部董事内部董事监督职能报酬委员会审计委员会执行委员会提名委员会公共政策委员会CEO执行层选任监督选任委任薪酬激励监督审计监督辅助提名任免监督辅助执行职能以英美为代表的公司治理模式，采用的是“外部治理”模式，股权分散在大量个人投资者和部分机构投资者中由于股权分散，股东之间不能进行有效沟通与合作，对企业管理人员的约束最终是通过资本市场实现的这种模式下，企业的董事长或总裁拥有相对较大的权力，采用这种模式的前提条件是资本市场有效而且存在高素质的企业家人才对治理结构的理解英美治理模式另一种是欧洲模式欧洲治理模式股东大会监事会执行董事会执行职能监督职能经理层以欧洲大陆国家为代表的公司治理模式，采用的是“内部治理”模式，通常由与企业有长期稳定关系的利益相关者实现，如股东、家族、银行、工会、行业等在以德国为代表的欧洲模式中，监事会是权力核心，类似于通常意义上的董事会，而董事会则是一个执行机构，是通常意义上的管理层这种模式下利益群体间权力的制衡是相对的，利益群体可以通过改变公司结构、签订股东协议、建立歧视性投票权或更改决策程序等手段降低少数股东参与决策的有效性在资本市场不成熟的区域，以及具有垄断性质的行业，比较容易形成欧洲模式的治理结构对治理结构的理解目前，公司治理模式从“管理型”向“治理型”转变管理型

雇佣、监督并在必要时撤换管理层拥有足够的权力控制管理层确保独立、公正地考核公司管理层的经营业绩董事长与经理的角色分开有独立的财务及法律顾问治理型

促成有效决策，并能纠正错误决策拥有足够专业知识提高决策效率建立适当的激励措施保障董事会有足够的动机参与公司价值创造支持开放式的信息沟通有充足的工作时间公司治理结构如何提高信息透明度与决策质量对治理结构的理解公司治理准则和改革建议在全球各地不断演进，世界各国均在评估各种受监管和不受监管的操守准则及已制定的法规英国在公司治理方面的变化美国在公司治理方面的变化鉴于财务报表不符合要求的事件及企业丑闻的发生，英国政府进行了一系列检讨工作，其中第一项是要确保财务报告和审计监管工作的效率，并重点处理下列事项：审计工作的素质，特别是加强审计师的独立性财务报告与审计要求公司治理，特别是审计委员会的角色第二项检讨工作旨在研究非执行董事的角色及效率在英国非执行董事的人数，包括名单、委任程序及被委任的原因非执行董事的独立性和效率非执行董事与企业投资者之间的实际和潜在关系如何加强非执行董事的素质、独立性和效率

安然事件的发生，触发了美国国会属下的部分委员会、法务部和证交会展开了一系列检讨工作。准则和措施上的重大改变将对各企业及其董事会、外部审计师以及负责编制及向投资者提供财务信息的其他人士构成影响。这些事件增加了部分股东对董事、审计委员会成员、高级管理层和审计师在审慎履行职务方面的期望，也开始影响企业的公司治理程序。主要事项包括：审计委员会与管理层及审计师的相互影响股东对披露财务及非财务信息方面期望的转变在日益复杂的商业环境中保持竞争优势面临的种种挑战美国两家主要证券交易所也提出了有关公司治理规则的新准则及修订，这些建议将会增加审计委员会的权力和责任。纽约证券交易所的建议主要包括：审计委员会拥有挽留及罢免外部审计师的“唯一权力”由审计委员会审批所有独立审计师的费用及期限，包括一些重大非审计项目所有在纽约证券交易所上市的公司均须设立内部审计部门把审计委员会成员的酬金只限于董事会服务费必须每年评估审计委员会的表现对治理结构的理解公司治理准则和改革建议在全球各地不断演进，世界各国均在评估各种受监管和不受监管的操守准则及已制定的法规（续）欧盟在公司治理方面的变化日本在公司治理方面的变化公司治理一直是欧盟成员国关注的课题，然而，由于有关行政人员薪酬、重整财务报告而引发的争议，以及一些大企业倒闭事件，进一步加强了欧盟要确保欧洲公司都拥有良好公司治理工作的决心。除了对欧盟现行采用的43条公司治理守则进行研究外，欧盟还设立了“公司法专家高层次小组”，以研究如何改革欧洲的公司法。研究事项包括：如何改善公司治理模式，以促进各成员国企业的有效运作欧洲证券市场的整合工作。建议包括要求企业向股东和债权人提供更高质量的信息；披露更多有关公司治理架构及其实际应用的资料、公司治理守则的遵守情况，以及股东对于制订董事酬金的角色。其他关于公司治理的建议还包括：增加股东的权利、保护少数股东的权益、“特别调查”程序赋予的股票权及在企业资不抵债时促使董事继续负责业务运作的企业日本政府制订《日本商务法规》以执行公司治理，由国会通过的改革建议提出单一董事会制度的方案。根据单一董事制度，公司必须：在董事会内设立审计、提名及薪酬委员会，而外部董事须占每个委员会成员人数中的大多数行政人员由董事会委任和监察日本的司法界也发表了有关公司治理的意见，指出企业的董事在法律上须负责确立公司的内部控制系统。另外，日本公司治理论坛也发表了《公司治理修订原则》，当中强调了董事会的监督角色和董事会内各委员会的责任、行政总裁的职责、股东的相应行动、内部监控与披露，以及公司与股东、投资者之间的关系。对治理结构的理解目录**管理咨询公司简介**对管控模式、公司治理和组织架构的认识管控模式、公司治理和组织架构的案例分析**对***集团管理咨询项目的理解**为***集团管理咨询项目制定的工作方法项目时间安排和项目小组结构附录成立时间：1892年爱迪生通用电器公司及Thomson-Houston电气公司合并,新公司命名为通用电气公司公司CEO：JeffreyR.Immelt公司地址:1RiverRoad,Schenectady,NY12345-6999,USA业务收入：1524亿美元(2004年底)利润：166亿美元(2004年底)公司总资产:约7500亿美元(2004年底)员工人数：约300,000人（2005年）核心业务：GE的产品和服务范围广阔，从飞机发动机、发电设备、水处理和安防技术，到医疗成像、商务和消费者融资、媒体以及高新材料，客户遍及全球100多个国家公司战略定位：GE正从其传统的制造业领域转型，逐步变成一家多元化的科技、媒体和金融服务公司战略目标及举措：GE致力于在其经营的每个业务领域取得全球领先地位。为了实现这一目标，公司的长期战略方向为推动新技术的发展，向以客户为中心的服务型机构转型，打造全球化业务实施能力公司的价值观：想象、解决、营造、领先。过去几十年来，公司领导层竭力培养内部创新能力，将公司打造成为一个“学习型”的有机组织数据来源：GE，**分析商业案例1–GE公司：经过几十年的变革历程，GE公司最终取得了非凡的成就，并超越了其商业领域的边界，成为全球最具有影响力的超大型公司信息来源：GE；**分析1876年，发明家爱迪生在新泽西的门洛帕克建立了自己的一家新的、设备精良的实验室187618921896年，GE推出了世界上第一台X光机1912-1913年，GE发明了世界上第一只真空管1912-131892年，爱迪生通用电气公司与托马斯-休斯敦公司合并成立了通用电气公司18961955年，GE成功研制出了人造钻石以及第一台用于飞行和航天领域的密封式超小型继电器195519621962年，建成了第一个超导磁铁，并发明了固体激光-使后期应用产品如光盘播放机、激光打印机和现代光纤通讯的发明成为可能1996-991978至1978年，GE在其技术革新的100年，创纪录地共获得了865项美国新专利1930年，GE塑料部门成立。1932年，成立空调部门及GE信贷公司。同年，GE表面化学领域科学家IrvingLangmuir获得诺贝尔奖1930-321940-411940年，建立了世界上第一个电视网。1941年，研制出了美国第一台喷气发动机2000年，GE研究开发中心成立一百周年；2001年，GERevealTM系列照明灯泡成为其照明史上投放市场量最大的产品；2002年，开发了世界上第一套医疗超声4D成像系统2000及以后1981年，发明了世界上第一只光纤；1983年，GE工程师研制出Signa®磁源成像系统；1989年，开通了消费者新闻和商业频道-CNBC从其百年发展轨迹来看，不断的产品创新是GE建立并保持强大竞争力的基础1996年开播MSNBC；1998年，SixSigma活动实施后推出了新型的LightSpeed™QX/1CT系统；1999年，GE的电子商务年销售额达到20亿美元1981-89CAGR=8.7%从市场表现来看，不论外部环境及行业内部竞争形势如何变化，GE公司都能够取得业务规模及利润的平稳发展GE公司销售收入及年增长率GE公司净利润及年增长率单位:百万美元单位:百万美元CAGR=4.8%GE公司全球2004年销售收入构成美洲980亿美元欧洲330亿美元亚洲180亿美元中东40亿美元中国约40亿美元(总共约USD1530亿)公司自2001年以来营业收入，尤其是净利润不断上升-这充分反映了GE对于提高公司盈利能力的不懈追求相对于利润的变动趋势，营业收入具有更大的波动性从总体上看，GE的业务在整体上可能经历了一系列的提价->利润率上升->销量下降->降价->利润率下降->销量上升的循环往复过程GE市场表现评述数据来源：GE;**分析然而在最近几年中，其总体盈利水平却停滞不前。尤其是，GE过去5年来的盈利回报能力持续下滑尽管GE的营业收入及利润水平增长幅度存在着不同步的现象，但从2002年到2004年，GE公司的毛利率、经营利润率以及净利润率保持了高度的稳定性这意味着GE公司能够将来自行业上游领域的成本压力完美地传送给下游市场，与此同时对内部运营成本水平的控制实现完***一致从GE盈利回报能力来看，公司在过去5年来的表现不断走低（ROE、ROCI、ROA分别下降36%、42%、23%GE盈利回报能力综述备注：ROCI指标中未包含GECapital的表现GE公司整体业务盈利回报指标CAGR(ROE)=-10.6%CAGR(ROCI)=-12.6%CAGR(ROA)=-6.7%GE公司整体业务盈利能力数据来源：GE;**分析在常规意义上，任何公司都将不可避免地面临来自外部上游产业原材料供应价格、产业内同行的竞争及下游市场需求的较大波动性这种波动性对公司的经营会带来影响，其最直接的表现是公司利润空间的变化相对于GE公司营业收入增长率及净利润增长率的变化所反映的市场波动性，以及过去5年中公司总体盈利回报能力持续下降的现实，GE在过去3年中的毛利润率、经营利润率及净利润率等盈利能力指标方面异常平稳的表现难以从正常运营的角度加以解释GE盈利及回报能力分析从GE增长模式来看，公司内部价值创造的有机增长动力逐渐衰弱GE公司资产规模及增长2003年营业收入=1346亿美元2004年营业收入=1529亿美元-7%+1215%GE公司业务增长方式CAGR(资产)=14.5%单位:10亿美元GE公司过去5年来规模的增加幅度更多地体现在资产总量的扩大。其资产量增幅约为其营业收入年均增长率的3倍从其业务增长方式的本质上看，尽管GE来自于内部增长的动力仍为推动公司业务增长的主要力量，但从趋势上看，其增长能力越来越多地依重于外部无机增长方式，尤其是，通过并购的手段来实现公司规模及盈利水平的提高GE增长能力综述从企业运营有效性的角度判断，来自企业内部的有机增长能力具有远远高于来自外部的无机增长能力的价值。企业寻求增长的途径通常都遵循先内部，后外部的顺序过去20年来，GE公司因其卓越的增长能力使其自身从一家普通的机电公司成长为全球具有领导地位的巨型公司。但是，可能因其近年来盈利回报能力的持续下降，并且缺少从内部扭转这一趋势的有效手段，因而其正逐渐加大对外进行并购的力度GE增长能力分析数据来源：GE;**分析GE公司总负债与长期负债占比=26.4%占比=34.1%2003-2004年长期负债规模增长=23.7%单位:10亿美元GE公司对其资本结构的调整在帮助改善偿债能力风险的同时，也增大了公司整体上的资本成本从GE实现增长所需资本的性质来看，尽管该公司目前的负债水平仍然处于较高水平，但其近年来资本构成中负债比例逐渐降低，权益投资所占比例相应逐渐加大其总体负债水平的降低主要是通过短期负债的减少。与此同时，其长期负债自2000年至2004年间年均增长率达到27%左右GE资本结构综述数据来源：GE;**分析GE公司负债及权益规模D/E=8.2D/E=5.6负债规模增长=-4.4%权益规模增长=39.2%2002年2004年在过去5年中GE资产总量中总体负债水平具有稳定下降的趋势，反映了GE公司在并购活动中债务融资手段向逐渐让位于权益融资在公司高水平总体负债规模缓慢下降的同时，长期负债快速地取代短期负债-这一现象意味着公司在财务风险得以缓解的同时，融资成本会逐渐上升GE资本结构分析从GE业务性质分类来看，公司的增长越来越依赖服务业务在其领域的表现GE长期以来推动公司向服务领域转型的努力成效已经显现-从业务收入总量上看，GE已经成为名副其实的服务型公司从运营效率来看，GE内部增长的真正动力来自于服务领域业务的表现虽然在过去几年中，GE服务领域业务劳动生产率有了大幅提高，但来自市场的竞争将其努力抵消，因此GE持续向服务业转型以及不断提升服务型业务劳动生产率的战略举措未能充分地帮助实现公司整体盈利能力的加强GE业务盈利能力评述GE公司总销售收入构成GE公司产品及服务毛利润率备注：服务未包括GECapital之业务部分备注：服务销售包含GE产品服务销售及GECapital业务销售GE公司产品及服务系统劳动生产率数据来源：GE;**分析+125%+65%产品销售增长=-14.3%服务销售增长=10.5%2002年2004年GE向服务业转型的战略意图不可避免地导致了公司对研发投入重视程度的不足数据来源：GE;**分析GE公司研发资金构成从产品制造领域来看，GE在新产品研发方面的投入有逐年上升的趋势。然而，从集团整体上看，GE每年对研发的投入与集团营业收入进行严格挂钩从研发资金的来源看，GE自投入部分在过去两年中逐渐下降，而来自于更加关注“社会效益”的政府的资金支持则快速上升GE研发资金的主要流向交通运输业务板块。除此以外，能源及医疗板块也是主要使用者GE研发投入综述GE公司研发投入与销售收入对比（1）2002年：US132,2billion（2）2003年：US134.6billion（3）2004年：US152.9billion公司总营业收入CAGR(自有研发资金)=-3.1%CAGR(政府资助资金)=15.1%2002年2004年从表面上看，GE公司对其产品制造业务的研发投入日渐重视，但事实上此情形的产生是由于其产品制造业务在集团不断萎缩而带来的相对性增长从GE公司研发费用占总因营业收入的比例数年保持不变的情况判断，GE公司对下属业务板块的管控力要远远超过其他大型多产业集团不根据下属业务板块的自身需要在制定研发预算，加之自有研发资金投入的比例不断下降的事实，与GE逐渐远离产品制造领域的战略定位相吻合GE研发投入分析GE公司各业务板块销售额/公司总销售额GE公司各业务板块净利润率数据来源：GE;**分析从2000年到2004年，GE在营业收入及净利润方面均表现了出较大波动性从各业务领域的表现（营业收入及利润增长率）来看，业绩从优到差可依次为：基础设施、消费者金融、医疗、NBC环球、商务融资、交通运输、能源、设备服务、消费与工业产品、高新材料、保险在过去5年中，基础设施业务业绩稳定上升，与此相反，新材料业务的表现持续恶化GE各业务板块表现综述GE研发投入的有效性方面存在着较明显的不足-在研发资金投入最密集的交通运输、能源及医疗三个领域里，仅有医疗业务表现在整个集团中处于中上游，其余表现平庸根据GE运营情况分析，研发资源的不充分可能是导致GE新材料业务领域盈利能力持续恶化的重要原因之一尽管基础设施板块投入并不高，但其在公司内部卓越的增长能力为其在今年6月发生的公司重组中赢得了发展的空间GE各业务板块表现分析GE研发管理有效性的不足可能成为其主要产品业务在过去5年中逐渐丧失竞争力的重要原因之一2005年6月，GE公司对原有组织架构进行全面重组-公司原有11个主要业务集团被缩并为6个在原有组织架构中的新材料、能源、保险、交通运输及设备服务业务集团被撤消，其中大部分业务被并入新架构中的基础设施及工业产品板块与此同时，在原有服务领域中，商业金融板块中的部分业务被划归产品部门（主要是基础设施集团）信息来源：GE;**分析GE新组织架构评述GE最近将总部直接管理的全球业务部门的数量从11个大幅减少到6个，以期重新明晰自己的核心业务领域作为总部对下属业务实行高度集权式管理的代表性公司，GE正面临着由于业务领域扩大及市场竞争加剧对总部集权模式带来的挑战在总部放权或是收缩下属业务板块自我管理权限范围的取舍过程中，GE最终选择了后一方案，此举措充分反映了GE现任总裁充分遵循GE前任总裁杰克.韦尔奇长期以来奉行的强势管理风格实际上，GE原有业务领域并未大幅收缩（大多数被“缩减”的业务其实是被分拆并转入新业务板块）。但新架构将使公司自上而下的管理更具效率，并同时保留了未来进一步实施实质上的业务精简的可能GE重组战略分析GE公司2005年新组织架构全球总部基础设施集团人力资源部总部职能部门事业部消费者金融航空发动机能源石油及天然气铁路水处理能源金融服务航空金融服务欧洲地区亚洲地区美洲地区澳大利亚工业产品建筑和工业塑料硅树脂及石英安全防护传感Fanuc自动化检测技术设备服务NBC环球网络电影电视台娱乐有线网电视节目制作体育/奥运会主题公园医疗诊断成像生物科学门诊系统信息技术服务商