《中小企业投融资与资本市场揭密》

中小企业投融资与资本市场揭密上海鼎毅资本董事长郭彧2014年元月18-19日于铜陵目录资本市场的巨大变革1为什么要对接资本市场2中小企业融资技巧与策略3股权融资全新模式4打造企业资本竞争力51.三中全会核心精神2013年11月15日市场在资源配置中发挥决定性作用2.三中全会决议第12条：完善金融市场体系。扩大金融业对内对外开放，在加强监管前提下，允许具备条件的民间资本依法发起设立中小型银行等金融机构。推进政策性金融机构改革。健全多层次资本市场体系，推进股票发行注册制改革，多渠道推动股权融资，开展并标准债券市场，提高直接融资比重。完善保险经济补偿机制，建立巨灾保险制度。开展普惠金融。鼓励金融创新，丰富金融市场层次和产品。

3.关于进一步推进新股发行

体制改革的意见

2013年11月30日中国证监会为实行股票发行注册制奠定良好根底。改革的总体原那么是：坚持市场化、法制化取向，综合施策、标本兼治，进一步理顺发行、定价、配售等环节的运行机制，发挥市场决定性作用，加强市场监管，维护市场公平，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。4.什么是股票发行注册制？股票发行注册制主要是指发行人申请发行股票时，必须：1.资料完全准确地向证券监管机构申报；2.对申报文件的全面性、准确性、真实性和及时性作形式审查；3.不对发行人的资质进行实质性审核和价值判断；4.将发行公司股票的良莠留给市场来决定。说明：注册制的核心是只要证券发行人提供的材料不存在虚假、误导或者遗漏,即使该证券没有任何投资价值，证券主管机关也无权干预，因为自愿上当被认为是投资者不可剥夺的权利。5.国务院关于全国中小企业股份

转让系统有关问题的决定

2013年12月13日一、充分发挥全国股份转让系统效劳中小微企业开展的功能二、建立不同层次市场间的有机联系三、简化行政许可程序四、建立和完善投资者适当性管理制度五、加强事中、事后监管，保障投资者合法权益六、加强协调配合，为挂牌公司健康开展创造良好环境6.资本市场全线打通历史性机遇主板（全国）新三板（全国）第四板（区域）股权投资上海、深圳：主板、中小板、创业板北京：中小企业股份转让系统区域股份转让市场天使、VC、PE重大利好1、尚未盈利；2、转板机制；3、注册制；4、中小微企业7.重点理解市场将在资源配置中发挥决定性作用资本将流向最具生产力的企业或机构从根本上扭转企业热衷于寻找政策时机和“搞关系”而不愿创新的状况大规模根底设施建设时期结束，更多依靠产业升级和创新驱动的时候，政府就应当减少对经济活动的直接参与，主要致力于培育有利于创新的制度和政策环境市场的决定作用—荷兰花卉市场目录资本市场的巨大变革1跑步对接资本市场2中小企业融资技巧与策略3股权融资全新模式4打造企业资本竞争力51.跑步对接资本市场的6大理由急需改变融资方式和拓展融资渠道资本市场全面开放急需改变经营理念对接资本倒逼企业转型升级产业整合与并购重组的时代逼近资本市场是激发创新力创造力的内生动力资本市场中小企业实现做强做大梦的路径三种模式产品经营资产经营资本经营2.对传统经营模式的挑战3.资本市场所青睐的模式产品经营的轻资产模式：如，海蓝之家重资产企业的创新模式：如，长隆动物园全网金融P2P模式：如，中科智金融集团全网营销产品销售模式：如，小米产业整合与并购重组模式：如，蓝色光标产品〔效劳〕经营〔腾讯〕资产经营〔新天泽〕资本经营提供客户需求的各种商品和效劳提升企业所拥有的各类资产的价值〔房产/设备/品牌/商标及知识产权等等〕经营企业的市场价值营销客户需求的产品及效劳盈利使企业的资产保值增值提高企业的市场价值1.未能充分表达企业的价值2.属于企业内部资源优化(内部资源有限)3.企业资产缺乏流动性，即不能变现。1.充分表达企业的市场价值2.资产流动性好,具有公允的市场价格,满足各利益相关者的需求,可实现各种交易.3.可以充分利用社会资源来提升企业的价值〔产业纵向/横向整合及收购兼并等〕。经营层次经营目的价值实现经营层次金字塔（百丽）企业价值金字塔4.经营理念的升华5.对接资本的九大价值6.迟疑对接资本的6大原因怕本钱怕交税怕控制怕披露怕压力怕失去目录资本市场的巨大变革1跑步对接资本市场2中小企业融资技巧与策略3股权融资全新模式4打造企业资本竞争力5钱从哪里来？企业区域股份转让风险vc政策融资产业基金私募股权PE第三方理财信托天使银贷主板上市金融租赁新三板过桥贷款小代公司工程融资信用融资民间借贷担保公司1.什么叫资本？企业家、货币、技术、人力资源、信息、土地等统称为生产要素或生产资本。带来增值的价值叫资本，或带来更多货币的货币叫资本。对资本的理解（携程）融资开展的本质市场时机无限人类的需求是永恒的。竞争的强弱取决于企业的能力。强者无竞争，弱者无时机。谁来帮助资金增值，不是银行、不是信托、不是影子银行，而是企业。能产生超额利润的企业是投资人的“皇帝”。自有资金有限好企业是一块“磁铁”，投资人趋之假设鹜。他们担忧的是找不到投资时机。用好社会资本2.融资开展的本质内源融资债权融资股权融资

自有资金

利润留成

信用融资

其它自有资金银行贷款民间借款金融租赁其它债权融资股份转让增资扩股可转债其它股权融资方式3.融资啄序理论经典融资理念不仅要盯着-货币资本更能带来货币资本还有-人才资本、技术资本、管理资本。不缺钱的企业只有一种可能：停止开展。谋求开展的企业根本都缺钱。越开展越需要钱越有钱越开展自己的钱只能是滚雪球式开展。社会的钱可以是扩张式开展。4.经典融资理念5.17种高效融资方法〔一〕5.17种高效融资方法〔二〕

自有资本自有资本是用来开创事业的。这个时候是100%的自有资本。这时要千方百计证明自己。

债权资本

股权资本模式成功和风险测算清楚后，可发挥自有资金的杠杆作用。通过银行借款撬动更大的市场。

当未来的成长性成为可能，公司股权价值越来越大时，可实施股权融资。增加资本金盘子。6.资本结构优化目录资本市场的巨大变革1跑步对接资本市场2中小企业融资技巧与策略3股权融资全新模式4打造企业资本竞争力51.如何识别投资机构股权融资的原理从四个角度解析股权投资股权融资原理公司创始股东出让一定比例的股权换取资金的方式叫股权融资。投资基金受让股权的比例一般10-40%之间。投资基金一般不控股被投公司，也不参与日常管理。在合作过程中，在投资合同中规定监督管理的权力和义务。主要是做一些辅助性增值效劳。100%公司股权10~40%公司股权识别投资机构的四个维度时间维度性质维度专业化维度效劳能力维度〔1〕时间维度成长期成熟期早期，也叫天使（AN）。主要特征：一是投资自由，数量少；二是风险大、成功率很低；三是一旦成功回报率非常高。成长期，也叫风险投资（VC）。主要特征：一是企业开始摸到了路，订单不断出现；二是成长速度很快；三是管理基础很差，因为精力多用于开单去了；四是有很大潜力，风险大。成熟期，也叫私募股权基金（PE）.主要特征：一是企业规模较大，达到上市的财务数据条件；二是管理比较成熟；三是投资回收期短；四是风险较小。纵轴：收入的增加横轴：创业行军的时间延伸世界上最著名的反映投资过程风险程度的示图〔2〕性质维度主要特征：1、投资对象与产业链；2、长期持有股权；3、参与经营管理；4、推动成为行业老大。主要特征：1、追求短期回报；2、有限合伙基金制；3、不参与管理经营；4、退出方式的多样性；5、对企业要求多。退出方式研究IPO并购重组MBO〔大股东回购〕清算这是最理想的退出方式：主要特征：1、退出渠道稀缺；2、能获得较高的回报；3、挤“独木桥”未来资本市场上最主要的退出渠道,主要特征：1、退出渠道广泛；2、灵活；3、可获得高回报；4、并购后整合难度大。在投投协议内规定退而求其次时大股东回购。主要特征：1、在投资协议内约定清楚；2、在前两条无法实现时，实施这一条；3、执行有难度。待企业经营不下去时，在清算剩余资产时，除法律规定先付情况以外，投资人可优先于创始股东获得剩余资产局部。〔3〕专业化维度〔4〕效劳能力维度只给钱钱加一定效劳钱加专业对口的综合效劳投资人只有钱，其它能力缺失。主要特征：1、多数是突破原始积累有钱的人；2、多数是私人投资者；3、没有增值效劳能力。这类投资机构的主要特征：1、非常重视工程的选择；2、更多是依靠企业自身的能力开展；3、有一定的与被投对象相关的资源。提供一些浅层的效劳。这类投资机构的主要特征：1、资金实力雄厚，各方面的资源丰富，成功案例多，效劳行业多经验丰富。2、对被投企业提供深层次增值效劳。如，打通上游供给商、引进高端专业人才、职能板块的管理咨询效劳等。3、把企业的事来当自己的事来做。全身投入地帮助企业上台阶。未来投资机构的变革趋势哲学观点：窄是宽，宽是窄。这类投资机构追求是，宽度一厘米，深度一公里的理念。在一个或少数几个领域精心耕耘，积累的经验越来越丰富。形成品牌效应。成功率反而越高。这类投资机构历史久人才高而多，在业界已经形成品牌与口碑。内部专业分工非常明确。每个行业都有领军人物。这类人才对行业有一种穿透力，审核工程能力非常强。这是他们成功关键。这类投资机构多数是企业家出身，对企业的经营管理非常熟。深知企业成功的根底是人才、是管理。他们除了投资业务非常精明之外，在对企业的增值效劳方面设立专业化效劳团队。2.股权融资的一般程序投资率：平均每收到100份商业方案书，5-10份会受到重视进行调查，最后只有1-3个工程可能投资。工作量分布：20%在挑工程，判断价值；50%对工程进行尽职调查；10%在谈判和设计投资方案；20%在投资后管理。BP、工程接洽初步分析发现价值审慎调查商务谈判交易设计与投资报告投资决策增值效劳与管理1财务、2法律、3业务报告

投资及法律手续商业方案书〔中豪〕核心内容尽职调查的一般原那么尽职调查的性质真相是什么，请不要对我说谎尽职调查目的风险在哪里，是否可以承担或控制尽职调查的要求清楚地知道公司的情况尽职调查责任实事求是，实话实说利用专家工作会计师、律师等别让风险在眼皮底下溜走尽职调查的关键点风险发现价值发现股权瑕疵资产完整性偿债能力或有债务法律诉讼现实价值未来可能价值以资产价值和盈利能力为衡量标准的双重价值评判未来开展前景调查资本市场喜好与IPO前景以股权为脉络的历史沿革调查以业务流程为主线的资产调查以真实性和流动性为主的银行债务和经营债务调查以担保和诉讼为主的法律风险调查IPO/证券公司/合规性银行贷款/还贷能力投资价值发现经营风险以竞争力为核心的产品和市场调查专业的事让专业的人去做！尽职调查尽职调查的要决987654321见过90%以上股东和管理层坚持8点钟到公司到过至少7个部门在企业连续呆过6天对企业的团队、管理、技术、市场、财务5个要素进行过详细调查与至少公司的4客户面谈过调查3个以上的同类企业或竞争对手有不少于20个关键问题至少与公司的普通员吃过1次饭魔鬼往往藏在细节处清算优先权防稀释条款董事会〔对赌〕保护性条款〔29〕股份兑现条款股份回购领售权竞业禁止协议股利条款融资额登记权3.投资条款〔termsheet〕目录资本市场的巨大变革1跑步对接资本市场2中小企业融资技巧与策略3股权融资全新模式4打造企业资本竞争力5中小企业的生命线激烈竞争的外部环境要求我们！专业化聚焦专业化聚焦专业化聚焦专业化聚焦1.中小企业的生命线市场环境发生深刻变化前瞻性战略思维比实干重要！4.时机比金钱重要（时间窗口）！3.无形资产（品牌等）比有形资产重要！2.经营管理职业化比灵活变通重要！1.趋势与环境敏感度比关系重要！5.2.企业转型九阳真经理性务实比攀比虚荣重要！9.团队领导比个人英雄重要(一定规模)！8.管理创新(商模)比自命不凡重要！7.及时刹车比冲动扩张重要！（万科）6.企业转型九阳真经(续〕两代企业家的经营理念投资六大关键要素4.独特的商模5.企业之根6.基础管理1.投资就是投人2.行业选择与空间3.战略思维与执行团队3.投资六大关键要素投资就是投人〔核心人物〕(动漫)如何评判管理团队我们说经验是非常重要的Google的LarryPage、SergeyBrin和Baidu的李彦宏笑了我们说背景是相当重要的Alibaba的马云和Shengda的陈天桥笑了我们说技术是很重要的分众传媒的江南春和蒙牛股份的牛根生也笑了

我更倾向于一个一流的创业家团队有一个二流的想法，而不是一个二流的创业家团队有一流的想法。